探究企业为何要进行数据资产入表？

作者：吴晨

作者：司马阳 

来源：中闻贵阳律师事务所

2020年4月9日，国务院发布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》将数据定义为继土地、劳动力、资本、技术之后的第五大生产要素。自2024年元旦开始，数据资产入表正式走向台前，数据作为一项生产要素，真正被财务认可。然而目前的世界，中国作为首先探索数据资产入表的国家。因此有学者指出，数据资产入表是我国为未来三十年经济增长及数字经济创新下的一步先手棋，具备跨时代的战略意义。

数据资产入表有何政策背景
01

2022年12月9日，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定（征求意见稿）》，首次提出企业数据资产入表相关处理办法。2023年8月22日，财政部正式印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），自2024年1月1日起施行，宣告我国进入数据资产入表元年。

数据资产入表有何发展前景
02

数据作为生产要素之一，其价值和作用自然不可小觑。我们知道，在经济学中能作为生产要素，至少要满足三个要求，一是作为进行社会生产经营活动所需的基本资源；二是可以被用来进行市场交换；三是可以形成价格与体系。数据资产入表落地实施，意味着数据资源是可以为企业经营生产带来实际性收益的经济资产，为企业资本运作提供了新的资产标的。

由此，数据资产入表已经成为当前热点，普遍被社会各界所看好，其中笔者关注到“成都未来数字科技研究院”总结了数据资产入表对于不同主体的吸引点，笔者认为总结得比较清晰，其包括：

（一）对于地方政府而言，推动数据要素资产化、资本化，发展壮大数据要素市场，能抢先形成数据要素市场竞争力。

（二）对于地方平台公司/城投公司而言，数据资产入表可帮助压降城投报表总资产和总收入中城建类占比，优化资产结构，改善财务报表，降低财务杠杆水平，降低融资成本，改善企业经营和融资现状。

（三）对于央国企而言，作为数字化转型的排头兵可发挥海量规模数据和应用场景优势，做大资产规模增厚企业利润。

（四）对于上市公司而言，意味着其财务报表范围的扩大，更全面反映企业资产价值，有望提升公司的业绩表现和市值管理，迎来价值重构良机。

（五）对于非上市公司而言，政策有助于提升企业的整体估值，更好地实现其潜在价值的挖掘，为企业数据资产质押融资、开展IPO等业务提供有效支撑。

（六）对于数据密集型行业的企业而言，数据资源的部分入表和披露能为行业带来数据共享与合作的新机遇，提高企业之间的信任程度延伸合作。

（七）对于参与数据资产入表和价值运营的专业服务机构、研究机构、数商也迎来巨大的市场机遇。政策会促使企业深刻认识到数据的战略价值，促使企业深化与第三方机构的合作，加强数据资源管理和运营能力进而转化为对企业价值和融资方面的有力支撑。

（八）对于金融机构而言，数据资产入表为企业获取多元化的金融服务提供了新的机会，为企业发行债券和获得银行授信获取更多的资金和资源支持提供多元服务。

目前，全国各地迅速响应，已有多地实践数据资产入表，几乎每隔一段时日，就有报道某地的首单数据资产入表案例，也有数据资产融资成功获金融机构贷款授信额度的消息，可见今年半年以来，数据资产入表已然开始凸显重大价值。

数据资产入表有何挑战
03

数据资产入表在实践中面临不少的挑战，有诸多细节还需不断厘清。笔者认为核心的挑战是两大方面，一是法律上的数据确权与数据合规挑战；二是会计上的数据估值与计量挑战。鉴于财会非笔者专业，无法做深入分析，本文仅就法律挑战略作延展。数据资产入表虽是客观的会计核算过程，满足资产确认条件的数据资产即可根据《暂行规定》以成本法进行列报与披露，但其确认却涉及更为复杂的法律问题。

（一）数据权属如何确认。数据确权是数据资产入表面临的首要难题，是数据立法亟须解决的关键问题。现有法律（如反不正当竞争法、消费者权益保护法、知识产权法、个人信息保护法等）均无法实现对数据的全面保护，数据不属于《民法典》规定的不动产或者动产范围，因而不是所有权保护的客体。在数据产生的过程（或数据产业链）中涉及的多个主体，是否均共享数据资产权利，公共数据的权利主体更是无法限定。

2022年12月，中共中央、国务院联合印发了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》(简称“数据二十条”)，创设性地给出了数据三权分置的确权方式，明确“探索数据产权结构性分置制度”“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”。其中，持有权备受关注，它绕开了传统民法体系的“所有权”概念，在事实层面解决数据的确权问题。但是“数据二十条”需要进一步转化为法律后，才具有民法框架下的权属意义。

（二）数据合规如何把握。数据合规与数据安全息息相关。目前，法律规定主要从《数据安全法》框架下的数据安全保护、《网络安全法》框架下的数据载体保护以及《个人信息保护法》框架下的个人信息保护三方面进行保障。然而数据合规也不能阻止第三方主张数据权利或者干涉数据持有，其主要作用是判断企业处理数据的合法性，以及识别数据处理过程中的潜在风险。鉴于在法律层面没有对数据进行确权，数据处理者对其数据不享有所有权意义的权利，所以必须通过数据合规来确认潜在的风险，以防止或缓释其他人的权利挑战，从而稳固数据持有权的基础。数据合规使得数据持有权具备了实践意义，能够支撑后续的数据加工使用权、数据产品经营权等的行使，为数据资源入表扫清源头上的障碍。

数据资产入表有何路径
04

以全国首单车联网数据资产入表为例，该项目中数据资产入表步骤包含七步：

第一步，委托律师事务所进行数据产品合规评估以及授权体系设计，出具法律意见书；

第二步，企业开展数据盘点工作，完成数据质量评估报告；

第三步，委托技术评估服务机构拟定初步价值意见；

第四步，确权获得产品登记证书；

第五步，评估机构出具价值咨询意见及资产评估报告；

第六步，将价值咨询意见书提交银行等金融机构进行授信增信；

第七步，与审计单位沟通制定数据资产相关会计管理制度，实现数据资产入表。

数据资产入表有何建议
05

笔者所在律师团队位于贵阳市，通过向其他优秀团队学习交流以及结合我们团队在贵州省的探索与实践经验，总结几点不成熟的建议，供企业参考。

（一）建议组建相关的专业团队，包括决策机构、财务部门、法务部门、业务部门等相关工作人员，明确参与入表各方的主体责任、工作安排以及相应的流程进度安排。完成相关的行业调研及商业应用场景设计，明确数据资源入表的范围，形成《数据资源入表方案》，然后开展数据归集、清洗、脱敏、汇集等数据治理工作。

（二）建议完成数据资源盘点、分类分级等基础工作，对待入表的数据资源进行加工处理与质量评估，形成《数据资源入表的产品清单》。

（三）建议高度重视数据合规审查环节，确定数据合规审查的范围，在数据收集、存储、使用、加工、传输、应用等活动的行为，使其符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及组织的章程、相关规章制度等要求。必要时对相关人员进行访谈，审查完成后，形成相应的《数据资源入表合规审查报告》，对存在的问题给出相应的整改建议。

（四）建议巧用《数据二十条》的规定完成“数据资源确权”，并做好经济利益可能性确认（大体可以分为外部的政治因素、市场因素和内部的资金因素、技术因素），处理好成本的归集与分摊，确认数据资产类别（无形资产/存货），按照会计准则进行成本归集与分摊的核算时，确保所有的成本因素都被合理考虑（例如入表所支出的律师服务费也可以作为成本进行入表）。

（五）建议数据资产在交易所进行合规登记。可将数据资产在登记机构进行登记，作为数据资产确权存证，虽不具备直接对抗效力，但有助于完善数据来源合规性审核，确认数据资产权益主体，数据来源者和数据处理者的身份认证。

（六）建议合理考虑数据资产入表的信息披露。根据企业会计准则以及《暂行规定》的相关要求，按照重要性原则，结合实际情况增设报表子项目，将数据资产反映在资产负债表中，并进行相应的信息披露。披露方式包括：应当披露-无形资产、应当披露-存和自愿披露。

结语
06

党的二十届三中全会，对进一步全面深化改革，推进中国式现代化做出了重大决定。会议强调了健全数字技术创新体制机制，加速新质生产力培育；完善数字经济发展体制机制，打造高质量发展新动能；完善数字设施建设体制机制，夯实中国式现代化底座。回到本文提问“数据资产入表为何值得企业探究”，笔者认为，数据资产一定是未来企业经济发展的必然，但企业在面对一个新生事物出现时，既要有先行先试的胆量，也要保持谋定后动的耐性，这是一个平衡的艺术，考验着决策者的内心，且没有标准答案。

就目前的发展而言，数据资产入表确实还存在很多细节问题，包括如何与生产经营接轨、如何与税收衔接、如何控制数据合规风险等。当前的企业里，除了国央企（尤其城投类）以及上市公司可以勇于先试外，笔者认为那些切实在主营大数据及相关产业链的民营企业不妨也积极探索，数据资产入表不仅仅是考虑资产负债率和企业融资功能等，更是迎接我国已进入培育和发展新质生产力的战略机遇，谁可以更充分释放数据要素价值，谁就可以拥抱世界的未来。

[参考文献] 

1. 王利明：数据何以确权，公众号“法学研究”，2023年8月2日。

2.《数据资产入表：现状、挑战与对策》 黄悦昕, 罗党论，财会月刊，2024年7月12日；

3.《数据资产入表及合规审查五维度》，傅舒，2024年7月29日；

4.《数据资产入表的实施难点与对策建议》，公众号“国脉数据资产”，2024年7月31日。

实操指南下载

（2024年7月27日 合集汇总 最新版）

由中至远大讲堂陈阳老师根据公开信息搜集、整理、汇总了共计48部实操指南+白皮书+政策汇编（内容包含数据要素、数据资产入表、数据合规、数据资产确权、数据资产管理、数据资产评估、数据资产化、数据流通、数据标准、公共数据、政务数据……等相关内容）一并免费提供给大家进行学习、参考和交流，希望能够在后续的工作中可以帮助到大家。（持续更新、敬请关注，每周六进行汇总更新）

获取方式

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实践指南

⑧全球数据资产大会发布的《数据资产入表财务实操手册》

⑨招商银行研究院发布的《数据资产入表：或成城投转型新出路》

公共数据授权运营

①中国信通院发布的《公共数据授权运营发展洞察》

②国家信息中心大数据发展部统筹《全国公共数据运营年度报告（2023）》

③北京金融科技产业联盟发布《公共数据在金融领域规范应用研究》

④中移系统集成联合编写的《政务数据应用场景研究报告》

⑤中国信通院发布的《数字政府一体化建设白皮书（2024年）》

⑥华信咨询设计研究院、中电信共同编制的《数字政府建设与发展白皮书（2024）》

⑦赛迪顾问、中国电子云联合发布的《公共数据授权运营创新指南》

⑧华为携手中国信通院共同发布的《基于公共数据授权运营的数据流通建设白皮书》

⑨清华数据治理研究中心整理了《公共数据授权运营政策库》

⑩中国通信协会发布的《公共数据授权运营案例集(2023年)》

研究报告

④北京市数据局发布的《2024北京“数据要素×”典型案例集》

⑤国家数据局发布《数字中国发展报告（2023年）》

⑥中国电子信息产业发展研究院联合腾讯研究院发布的《数据要素场景创新发展报告（2024）》

⑦国家数据局发布《数字中国发展报告（2023年）》

⑧大数据标准委员会发布的《数据库发展研究报告（2024年）》

⑨高金智库发布的《中国企业数据资产入表情况跟踪报告》

⑩大数据标准委员会发布的《数据流通利用研究报告》

白皮书

⑧大数据技术标准推进委员会编写的《数据资产管理实践白皮书》

⑨汇丰银行发布的《商业银行数据资产估值研究与入表探索》白皮书

⑩北数所联合发布《数据跨境实践探索白皮书》

⑪北数所、金杜律所联合发布《数据资产治理蓝皮书》

⑫北数所发布《企业数据资产管理白皮书》

行业标准

③国家标准化管理委员会发布的《信息技术大数据数据治理实施指南》

政策汇编

③北京市数字经济促进中心发布的《北京市数字经济政策精华汇编（2024）》

④北京瀛和律所编制发布的《全国数据资产政策法规汇编》

注：上述文件为公开文件，仅供大家进行学习交流

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