美元基金系列 | 万万不可掉以轻心的香港公司合规事宜（下）

Original 姚平平等中伦视界 2023-03-17

作者：姚平平崔灏杨晓怡

姚平平

系列序言

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引言

在《不可掉以轻心的香港公司合规事宜（上）》中，我们介绍了香港公司内部合规所需注意的事项，在本文中，我们将着眼于香港公司合规的外部要求，包括于公司注册处进行登记和申报、于税务局进行商业登记证的申请和续期以及税务的申报等。此外，我们还将介绍在无需经营业务时豁免大部分合规义务的方法——申请成为“不活动公司”。

一

于公司注册处的登记与申报

1. 公司的成立

登记成为香港本地有限公司需要向公司注册处提交以下申请文件：

(a) 法团成立表格——供股份有限公司使用的表格NNC1或供股份有限公司以外的公司使用的表格NNC1G;

(b) 公司组织章程细则的文件;及

外国公司如果在香港设有股份过户处或股份登记处（营业地点），则需在香港设立营业地点后的一个月内向公司注册处提交以下文件，申请登记为“注册非香港公司”：

(a) 申报公司名称、主要营业地点地址、董事、公司秘书及香港获授权代表等资料的表格NN1；

(b) 对公司的组织作出规定的文书的经核证副本，例如宪章、法规或组织章程大纲及组织章程细则；

(d) 公司最近期发表的帐目的经核证副本；及

(e) 致商业登记署通知书(IRBR2)。

2. 周年申报表

（注：一份周年申报表一般有19页，以上为周年申报表样本的第一页，仅供参考）

周年申报表
基本要求	每年公司成立日的周年日后42日内，必须完成周年申报。申报方式可以是邮寄、专人送交或电子呈交。每年申报费用为105元港币。
申报内容	周年申报表中需要填写的各项分别为：公司名称、商业名称、公司类别、本申报表日期、注册办事处地址、电邮地址、按揭及押记、无股本公司的成员数目、股本、有股本公司的成员详情、秘书、董事、登记册、随本表格提交的账目所涵盖的会计期和证明书。上述各项如不适用，填入N/A即可。
注意点	1. 计算周年日的基准永远是公司成立日而不是上一次提交申报表的日期，比如公司成立于2018年1月25日，那2019年和2020年的周年申报表截止日期分别为3月8日和3月7日，而不是3月8日和“3月8日+42日”。公司注册处网站提供了交付周年申报表限期计算器供参考； 2. 即使公司资料一年来没有发生任何变化，周年申报表上的内容将与上一年的一模一样，也必须提交周年申报表，除非公司已经于公司注册处登记为“不活动状态”； 3. 提交周年申报表是一项主动义务，必须自觉记住公司成立周年日。公司不会收到公司注册处的提交提醒或催缴通知，逾期只会收到法院传票。 4. 公司注册处未必会在限期结束后不久即提起检控，即使某公司已两年未进行周年申报，公司注册处也可能暂不采取任何措施，但这不代表该等违法违规得到任何意义上的豁免。一旦公司注册处采取措施，往往会就公司多年以来所有不合规的情况提起检控，此时该公司及其责任人将面临累计的、较为严重的刑事责任。 5. 周年申报表的交付期限是法定的，即使是公司注册处处长，也无权延长。 6. 无论交付周年申报表的截止日期是否公众假日，均不会改变交付期限。 7. 完成周年申报的义务与登记更改资料的义务彼此独立，即使最新的周年申报表上反映了董事等资料的变化，也不视为“公司注册处已被告知该等变更”，必须在限期内另行申报该等变更。
处罚	1. 视乎迟延提交周年申报表的程度，公司需要缴纳港币870元至3,480元的带有惩罚性质的登记费用； 2. 公司及其责任人可能被检控，一经定罪，可被处罚款。每次罚款最高可被处罚款港币50,000元，如持续失责，可被处按日计算的失责罚款港币1,000元。
案例	1. 2015年12月，一位在关键时间于公司编号为1469900的公司出任董事的人士因未有将公司的2011、2012及2013年的周年申报表及相关帐目交付公司注册处登记而被东区裁判法院裁定罪名成立，判处罚款共52,500元。 2. 2015年12月，同时担任公司编号分别为988813、1237894和961277的三家公司的董事的人士因其未有将各公司2012年、2013年和2014年的周年申报表交付公司注册处处长登记及未有就各公司在香港设有一个注册办事处，被东区裁判法院裁定十二项罪名成立，判处罚款共60,000元。

3. 变更登记

除了成立相关文件和周年申报表之外，当公司的基础资料和重要方面发生变更，公司必须在限期内填妥相关表格并到公司注册处进行登记。这些表格会出现在公司注册处的公开资料中，可供公众付费查阅。某公司的公开资料列表如下图所示：

相关更改的限期和处罚如下表所示：

	限期	提示	违反规定的处罚
更改公司注册办事处地址	更改后15日之内	所有政府的通讯及通知均可以致予该办事处。	每次罚款最高可被处罚款港币50,000元，如持续失责，可被处按日计算的失责罚款港币1,000元。
更改公司秘书或董事	公司秘书或董事的委任、停任后的15日内	公司在任何时间内必须有最少一名自然人董事，及一名公司秘书（可以是法人或自然人）。	每次罚款最高可被处罚款港币25,000元，如持续失责，可被处按日计算的失责罚款港币700元。
股份配发	在完成股份配发后的1个月之内	在交付股份配发申请书的同时，需要向公司注册处交付一份指明格式的股份配发申报书作登记，当中会详细记录所配发股份的详情及股份配发的总款额。	每次罚款最高可被处罚款港币25,000元，如持续失责，可被处按日计算的失责罚款港币700元。
登记册所在的地方有所更改	有关更改出现后的15 日内	登记册可以备存于公司的注册办事处或者某订明地方，该某订明地方必须登记于公司注册处。	每次罚款最高可被处罚款港币25,000元，如持续失责，可被处按日计算的失责罚款港币700元。

值得注意的是，尽管股份转让也属于公司的重要变更，但公司注册处并没有对股份转让的申报时限作出要求，香港公司仅需于股份转让所属申报年度的周年申报表内申报有关的股份转让详情即可。因此，在公司注册处上可查阅的公开资料并不能及时反映公司股份和现任股东的情况，这也是公司注册处的资料之所以只能作为表面证据的原因之一。（公司内部的成员登记册才是判断股份法定所有权归属的终局性证据。）

二

于税务局的登记与申报

与税务局相关的合规义务主要包括商业登记证的申请和续期以及税务的申报。

1. 商业登记证

《商业登记证》是公司在香港开展业务的证明。根据香港法例第310章《商业登记条例》，除了擦鞋、小贩和农林牧渔等业务外，所有在香港经营业务的人士均须向税务局辖下的商业登记署办理商业登记。

所有经一站式公司注册及商业登记成立为法团，取得公司注册证书和商业登记证的公司，均须在实际开业后的一个月内书面通知税务局其业务的数据，包括业务名称、业务描述及业务性质、业务地址和开业日期。如果该等资料有所变更或者业务结束，也必须在一个月内书面通知税务局。违反上述规定可被判罚款最高$5,000及入狱一年。值得注意的是，公司名称及注册办事处的地址变更并不需要通知税务局，只要在公司注册处进行登记即可。

商业登记证的有效期通常为1年或3年，目前对应的应缴金额分别为$2250和$5950。在商业登记证有效期届满前约一个月，商业登记署会发出商业登记证缴款通知书，一经付款，该缴款通知书即成为新的有效商业登记证。如果直至商业登记证届满仍未收到缴款通知书，可以携旧商业登记证直接到商业登记署换领商业登记证，或以邮递旧商业登记证复印件及划线支票的方式换领，或在届满后的一个月内书面通知商业登记署。

公司必须在营业处显眼的位置展示其有效的商业登记证。

2. 税务申报

香港公司需要缴纳利得税，并向税务局申报员工的相关薪俸资料，介绍如下：

与公司注册处不同，税务局有批准延期提交表格的权力。公司可在截止前申请以书面形式向税务局提出申请，申请中需要列明公司的名称和档案号码、有关课税年度、需要延展期限、详细理由以及支持理由的相关信息。

三

不活动公司

如果持有的香港公司本身没有业务，只是用于持有资产（包括股份、不动产等等），或只是提前注册公司名称，拟供日后使用，可以通过申请将公司列为“不活动公司”的方式，免除部分合规义务，降低维护公司的成本。“不活动公司”的相关规定总结如下：

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姚平平律师