混改入海，泛亚航运混改纪实 | SOLAR股权投融资
编者按
2017年7月，中国远洋海运集团所属中远海运集装箱运输有限公司旗下的上海泛亚航运有限公司，与复星集团、泛亚航运员工持股平台公司签署了增资协议，完成了混合所有制和员工持股试点改革。作为国务院国资委首批10家央企员工持股试点企业之一，也是10家试点企业当中唯一的一家航运企业，泛亚航运是国内从事内贸集装箱运输的龙头企业，经营航线150余条，经营船舶500多艘，总运力近40万TEU，处于市场领先地位。今天，阳光所公司与投融资业务部律师为大家分析泛亚航运混改和员工持股模式，解读此次混改的战略意义及经验。
文/
阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 金逸凡
一、泛亚航运混改概况
上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）是中远海控全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（中远海运集运）的全资子公司。原中远和中海集团合并重组后，泛亚航运融合了原泛亚航运、浦海航运和五洲航运的各项业务，致力于打造聚焦中国国内及近洋的区域性集海运、铁路、陆运、电商为一体的集装箱全程物流链服务平台。泛亚航运共经营航线147条，涵盖内贸航线、中日航线、台湾航线、中韩航线、沿海外贸内支线和国内长江、珠江支线，经营船舶463艘，总运力近35万TEU(标准集装箱)，在内贸和支线航运市场份额稳居第一，近洋航运市场占有率也位居前列。
为拓展业务发展领域，优化公司治理、决策和激励机制，泛亚航运作为国务院国资委首批10家央企员工持股试点企业之一，也是10家试点企业当中唯一的航运企业，开展了本次混改及员工持股工作。
二、泛亚航运混改和员工持股模式
（一）混改模式
泛亚航运实施增资扩股及员工持股方案，通过在上海联合产权交易所公开挂牌认购股权的方式，引入战略投资人， 每股增资价格不低于泛亚航运单位注册资本对应的经备案的净资产评估值；同步通过员工持股平台引入员工持股，员工持股平台按照战略投资人最终入股价格认购股权。本次增资扩股募集资金拟用于购买船舶、集装箱运输链相关环节的投资及补充流动资金等三个方面。
（二）混改后股权结构
此次泛亚航运混合所有制改革主要引入了复星集团一家外部投资者，混改完成后中远海运集装箱运输有限公司持股82%，复星集团持股10%，泛亚航运骨干员工持股8%，共增资7.68亿元。
（三）员工持股计划
此次泛亚航运员工持股符合条件的员工有157人，占整个泛亚公司职工比例三分之一。按照战略投资人最终入股价格认购股权，其来源同样也是企业的增资扩股，参与员工持股计划的骨干员工共认购新增注册资本12387万元。
（四）员工持股平台
通过查询全国企业信用信息公示系统，我们了解到泛亚航运员工通过宁波渱阳投资管理合伙企业（有限合伙）来间接持有公司股份。宁波渱阳投资管理合伙企业（有限合伙）又由五个合伙企业宁波渱名投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波渱治投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波渱连投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波渱平投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波渱建投资管理合伙企业（有限合伙）和一个有限公司宁波江北区渱顺企业管理咨询有限公司（以下简称“渱顺公司”）组成。
经进一步查询发现，渱顺公司注册资本仅为5.5万元，其法定代表人由泛亚航运总经理朱涛担任。不难推断出，渱顺公司系泛亚航运管理层专门为本次员工持股所出资设立的员工持股平台执行事务合伙人，泛亚航运员工持股架构如下图所示：
三、案例分析
1.泛亚航运混改更重视战略意义
混合所有制改革是国有国企改革的重要手段。本项目是32号令实施以来，通过产权市场规范运作、公开征集投资人的成功案例之一。中远海控之所以率先宣布泛亚航运混改方案，首先，泛亚航运作为内贸集运的领头羊，效益良好，属于上市公司优质资产，拿这部分资产出来混改颇具诚意，对于战略投资者而言也有诱惑力；其次，泛亚航运作为中远海控旗下公司，率先进行混改，有试验田的意味，对中远海控甚至是中远海运系其他上市公司的混改有借鉴意义；再次，根据混改方案，引入战略投资者增强竞争力，加入员工持股增强工作积极性，对于泛亚航运都有好处，更关键在于，中远海运集运82%的控股地位无可动摇。
2.复星集团借混改东风迅速布局
复星集团此次投资是基于以往参与国企混合所有制改革成功模式的又一次探索。复星集团在物流行业已经相继投资了如菜鸟、韵达等陆上运输公司，通过投资泛亚航运，复星集团成功布局内河和近海集装箱物流领域。此外，复星集团也将通过自身产业优势，在供应链金融、电商平台、门到门服务等方面与泛亚航运开展深度对接和合作，凭借丰富的国企混改经验，充分发挥市场化机制优势，并在产业并购整合方面发挥独特优势，全方位提升泛亚航运的企业价值。
3.泛亚航运准备充分保证顺利混改
泛亚航运此次混改工作的各个环节均快速、妥善的完成，泛亚航运的成功混改，主要在于做好了以下几方面工作：
（1）编制混改方案。经过上下几轮充分酝酿讨论后，泛亚航运把方案上报给国资委，经国资委批准以后，即启动对方案的实施。
（2）公开交易信息。通过在上海交易所挂牌，泛亚航运增资价格最终公开竞价确定，最后由复星集团和职工以及二级公司共同出资完成了增资的过程。
（3）员工持股落地。按照这次混改的要求，符合条件的员工有157人，占整个泛亚公司职工比例三分之一，泛亚航运在启动混改之前即开展了内部员工持股的宣讲工作，保障了员工持股计划顺利落地实施。
（4）审批手续完备。泛亚航运此次混改所涉及的各项审批程序和手续非常迅速，从2017年四月初开始办理各种法律文件和手续，到6月29号已经完成了所有的工商登记手续。
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