清华国金院课题组：综合化经营下商业银行的业务结构研究 | 银行法研究专栏第25期

进入21世纪，特别是中国“入世”后，中国商业银行开始面对资本市场发展、利差不断收窄等多重压力。本文认为，对比国际银行，中国银行业综合化发展空间巨大，建议商业银行整合各类业务资源，丰富扩展集团的自身功能。

进入21世纪，特别是中国“入世”后，中国的商业银行开始面对资本市场发展、利差不断收窄和外资银行进入等多重压力，传统的以存贷款业务为主体的经营结构和以利差为主的收益结构渐渐难以为继。加之，利率市场化进程加快以及金融脱媒趋势加剧又进一步压缩国内银行业息差业务赢利空间。面对日益增强的金融创新和综合化经营的需求，随着投融资体制改革的深入和金融市场的逐步完善，我国监管部门择机调整了政策管制，在政策上打破了银行、证券、保险和基金业之间的资金壁垒，如人民银行发布《商业银行中间业务暂行规定》，将商业银行的经营范围扩展至包括各种基础代理、顾问、信息咨询、承诺、担保、信用证、基金托管、代理证券、代理保险、金融衍生等25项中间业务；银监会相继批准建立了银行系的基金公司、租赁公司和保险公司；保险业也获批建立了保险系的商业银行。特别是2005年以来，中国商业银行的综合化经营有了较快的发展。

一、商业银行综合化经营的界定与分类

（一）综合化经营的界定

金融综合化经营可以界定为银行、保险、证券跨业交叉经营，无分业限制，或在有一定的风险隔离下以某种方式实现实际意义上的金融各业交叉经营。商业银行综合化经营作为金融综合化经营的一个重要部分，主要是指商业银行突破传统的商业业务范围，拓展新兴商业银行业务以及保险、基金、投行、信托等行业的相关业务，实现银行、保险、证券各业的产品边界不断融合，最终为客户提供全方位金融服务。按照相关业务与传统商业银行的紧密程度分类，商业银行综合化经营包括两个层面的含义：内部综合化经营和外部综合化经营。其中，内部综合化经营是指银行通过内部的产品创新、交叉销售等方式，为客户提供综合性商业银行业务服务，如近年来国内商业银行开展的资产管理业务等新兴商业银行业务；外部综合化经营可理解为商业银行通过新设、并购等形式控股独立的非商业银行子公司开展非商业银行金融业务，如投行业务、保险业务、信托业务等。总体来看，银行的综合化经营，有利于为客户提供多元化的金融服务，同时也有利于银行形成多样性的资产与收益结构，提升银行分散风险的能力，实现商业银行的范围经济效应。

（二）商业银行综合化经营的分类

我们按照商业银行开展综合化经营各项业务与原有银行业务之间的紧密程度，将商业银行综合化业务大致分为三类，如表1。

第一类是与银行业务高度相关的综合化经营业务。主要为商业银行传统的服务业务，包括汇兑、结算与清算、代理业务、信息咨询、财务及投融资顾问、货币市场等固定收益类投资、银行卡、担保承诺、代客交易、托管及其他受托、理财等业务。这类业务在国际银行业开展时间相对较长，与国内商业银行相关业务内容基本相似。从风险的角度看，该类业务中的大部分属于代客或受托类业务，仅收取佣金或手续费，风险相对较小。只有货币市场投资和担保承诺业务涉及或有负债或者自有资金的投入，存在一定的风险敞口。

第二类是与银行业务比较相关的综合化经营业务。主要包括投行、信托、租赁及保险业务。从内容看，投行业务主要包括证券经纪（经纪业务或做市业务）、并购重组（包括相关顾问服务）、债券承销、股票承销等业务。信托、租赁及保险业务主要包括信托、金融租赁、寿险（承保、代销和经纪）、产险及其他保险（承保、代销及经纪）等业务。从风险的角度看，该类业务风险高于第一类业务：股票市场、债券市场的状况将直接影响到股票承销、债券承销的盈亏；部分证券经纪业务（如做市商业务）要求银行自身建立大量证券头寸，存在一定市场风险；并购重组业务则面临市场风险（收购双方股价波动）、政治风险（反垄断相关法律）和信用风险（收购可能涉及的资金安排）；寿险、产险及其他保险业务面临道德风险、由于突发事件（如恐怖袭击）引发的保险事件集中爆发等风险。

第三类是与银行业务相关度不高或基本不相关的综合化经营业务。主要为交易及投资类业务。从内容看，该类业务包括自营债券、自营股票、自营金融衍生品、直接股权投资及私募股权投资（PE）基金等。从风险的角度看，该类业务均需要银行运用自有资金建立头寸，利率风险、汇率风险、流动性风险、信用风险、政治风险等风险同时存在，总体风险水平高于前两类业务。

二、当前国际金融机构综合化经营的发展特点

限于各国金融监管体系及各机构自身发展等多方面因素的影响，当前全球金融机构存在着不同层次的综合化，有些机构的综合化程度较高，有些则较低，相对应的管理模式和业务结构也不相同。有些机构主要从事传统商业银行业务，对与商业银行相关金融服务业务略有兼顾；有些机构从事传统商业银行业务的同时也从事如保险、投行等多种业务，不同的机构公司治理模式和业务结构不甚一致。

国际大银行综合化经营的程度整体很高。笔者选取了全球20家国际大银行，它们的综合化经营情况如表2所示。从整体看，在与银行业务高度相关的、比较相关的以及相关度不高或基本不相关的21项业务中，20家国际大银行仅有少数业务没有开展或开展程度较低，其整体综合化经营程度很高。但值得强调的是，其在不同业务的开展程度上却有所不同，综合化经营不可一概而论。

国际大银行在开展与银行业务高度相关的综合化经营业务方面没明显差别。具体来看，在与银行业务高度相关的综合化经营业务方面，由于汇兑、结算与清算、代理业务、信息咨询、财务及投融资顾问、代客交易、托管及其他受托、理财业务的风险较小，20家大银行均普遍开展，而货币市场投资和担保承诺业务尽管存在风险敞口，但经过多年的发展，20家大银行开展的也较为充分。各大银行综合化经营的差别主要体现在与银行业务比较相关的、与银行业务相关度不高或基本不相关的业务方面。20家国际大银行中，直接股权投资业务开展很充分的达到19家，自营债券业务开展很充分的有17家，证券经纪业务开展很充分的有16家，自营金融衍生品、股票承销和自营股票业务开展很充分的也分别有14家、12家和11家（见表2）。尽管金融租赁、寿险、保险及其他保险业务开展很充分的银行数量较少，但开展程度较为充分的大银行仍分别有12家、9家和12家（见表2）。

各国银行业综合化经营的侧重点不同。国际大银行的表现在较大程度上反映了所在国银行业综合化经营的整体状况。美国银行业在投行业务，信托、租赁及保险业务，交易及投资类业务等方面发展较为成熟，综合化经营范围较为全面。英国银行业综合化经营更侧重投行业务和交易及投资类业务。日本和加拿大银行业在投行业务，信托、租赁及保险业务，交易及投资类业务方面发展整体较为平均，但日本银行业更注重债券承销、自营债券和直接股权投资业务，而加拿大银行业更注重证券经纪、债券承销和直接股权投资业务。意大利银行业与美国银行业较为相似，而德国和法国银行业更侧重于交易及投资类业务，荷兰银行业在信托、租赁及保险业务方面的发展相对更为充分。

各国银行业综合化经营的风险管理架构较为完善而全面。目前大型的国际综合化金融机构在长期开展综合化经营的过程中，实施覆盖所有业务条线的全面风险管理，已经逐步形成了一套较为完善的风险管理体系。一方面，该体系覆盖了包括信用风险、市场风险、流动性风险、国别风险、操作风险、法律风险、声誉风险在内的各类风险；另一方面，该体系从董事会、高管层一直向下延伸到子公司、业务条线、地域板块以及职能部门，形成了立体网状的结构。除了专门的风险管理委员会和风险管理部门，每个子公司以及业务和职能单元也都是该网络的重要节点。此外，当进入新业务领域时，需要严格控制新兴业务风险。以富国银行为例，富国银行在拓展新兴业务过程中强调严格控制自有风险暴露，仅发展所选新兴业务领域中具有最低风险的业务。

三、对中国商业银行综合化经营的几点认识

经过多年的努力，中国银行业综合化经营有了很大的发展。财务顾问、资产托管、财富管理等新兴中间业务收入升幅较快；跨行业投资其他非银行金融机构的步伐稳步进行；国内监管机构初步建立起了银行业综合化经营的监管框架。但总体而言，中国商业银行以传统业务为主的结构并无根本改变，贷款在银行资产构成中仍占据支配地位，高度依赖利差收入状况依然明显。在综合经营方面仍以银行高度相关业务为主体；在投资银行、信托、租赁、保险等业务领域，仅是在监管政策允许范围内进行了初步尝试，仍处于起步阶段；而对于相关度不高或风险较高的业务领域，如证券自营买卖，则严格遵循监管规定，尚未涉足。

中国银行业综合化发展空间巨大。当前中国经济全球化的深入发展，为商业银行创新提供了丰沃的土壤。中国商业银行综合化经营试点以来的创新发展实践，取得了积极的成效，也为中国金融改革发展积累了宝贵的经验。但与国际大型金融集团相比，中国商业银行综合化经营尚处于起步阶段，如果我们把中国金融机构的非利息性收入与国外银行比较一下的话，中国的金融机构非利息性收入占比在20%左右，远低于国外银行50%左右的水平，提升空间巨大。

中国银行业的综合化经营将是一个渐进式的过程。在存贷款利差收窄、资本监管标准提高、客户多元化金融服务需求增多、金融脱媒日益显现的新形势之下，如何开展综合化经营，已成为中国银行业需要认真研究、深入探索的重要课题。当然，国内的失败案例以及国内目前的市场环境和监管态势等因素也限制了国内商业银行综合化经营的激进步伐。因此，国内商业银行仍需要依托传统业务资源和客户基础，推进业务和市场创新；同时在金融监管的框架内，根据自身管理能力和经营业务的复杂程度，稳妥推进综合化经营，不断增强从多元化市场的获利能力，促进自身可持续发展能力和国际竞争力的提升。

发挥协同效应和集团整体功能是综合化经营成功的关键。综合化经营不是简单的业务经营边界的扩展，更为重要的是要整合各类业务资源，丰富扩展集团的自身功能，更好地服务客户，竞争市场。因此，建议商业银行集团统筹推动商业银行、资产管理、投资银行、金融租赁等不同业务发展，整合境内外机构的集团管理体制，稳步推进综合化业务的发展。有综合化子公司的商业银行，应逐步将子公司的发展纳入集团的整体战略部署和各专业的管理职能之中，进一步完善集团各部门、各分行和各子公司之间协调联动机制。建立覆盖各分行、各子公司的统一考核激励体系，促进集团整体业务的发展。

风险管理能力将决定银行综合化经营能走多快、能走多远。综合化经营主要风险来源于银行业务边界的拓展与风险控制力的匹配度不一致，金融创新与实体经济需求的匹配度不一致。因此，在推进综合化经营中，我们将保持清醒的风险意识，吸取金融危机的教训，建立起严格的风险管理制度和风险预警系统，不断完善集团风险管理体系，建立包括防火墙在内的内部风险隔离机制，强化集团并表管理，防止不同业务单元间的风险扩散和传染，实现长期稳健经营。

四、对中国银行业综合化经营的政策建议

在一定时期内，中国银行业的收入和盈利仍将主要来自商业银行相关业务，但应着力发展中间业务，统筹发展投行、证券、保险等业务，组织架构也应随着业务调整而做出相应变革。

伴随利率市场化、金融脱媒等金融改革的不断推进，中国商业银行主要依靠利差的盈利模式不可为继，业务结构亟须改进。然而，综合化经营并不意味着开展的业务越多越好，业务结构越多元化越好。次贷危机中花旗集团、汇丰集团等一些顶尖金融集团的惨痛损失和教训告诉我们：集团的能力也是有限的，很少会有一个大型金融机构能把所有的业务做好，且在危机来临的时候全身而退。金融集团不应一味追求规模之美，盲目进入自身不甚熟悉或并不擅长的领域，那样很有可能“引火烧身”并将风险传递给整个集团。反观一直坚持高端定位、走特色发展路线的瑞银集团，其之所以在次贷危机遭受重创后仍能在国际银行业独树一帜，正是因为其坚持专注于自身擅长的财富管理、资产管理和投资银行三大核心业务，及时将非核心业务剥离。

由此，中国商业银行在拓展综合化经营的过程中要根据自身的资源和能力特点以及风险偏好确定适宜的经营战略，有取有舍、有进有退。商业银行不能轻易放弃基础性的银行业务，而要在巩固原有竞争优势的基础上着力开展与之相关性最高的中间业务，这类业务具有历史较长、开展广泛、风险较低等特点，可以在综合化发展初期，在经验不足的情况下为商业银行带来稳定的收益，如现金管理、托管、贸易金融、低风险债券承销、财富管理等。同时，根据跨业业务与原有业务的关联度、互补性、市场范围等因素，有计划、分步骤地统筹开展跨业经营。可优先开展风险较低的信托、投行、交易业务以及金融租赁和寿险等，然后逐步深入风险较高的投行、交易、投资、信托、保险等业务领域。在经营过程中，随着宏观和微观环境的变化，如果发现已有业务与集团战略不匹配，也要及时调整，甚至择机退出。

随着综合经营范围的不断扩大，商业银行原有组织架构可能不再适应新的管理和业务发展需要，所以必须变革。国际经验表明，当综合化经营程度较高后，金融机构一方面通过子公司分业经营阻隔风险，另一方面根据客户分类建立跨子公司的业务集团，打通子公司疆界，整合子公司资源，协同子公司业务，为客户提供全面而高效的服务。目前综合化经营的中国商业银行基本采用银行控股模式，在这种模式下，可尝试借鉴事业部制管理，将关联性和互动性较强的银行业务与非银行业务划归到同一业务集团内，提升服务能力，节约组织成本，提高管理效率。

系统重要性银行应更加突出核心业务，并对其核心业务线、重要经营实体、关键业务运营和中后台支持操作流程采取相对更严格的风险监督和更保守的风险偏好。

中国工商银行及中国银行已被列入全球系统重要性金融机构名单，未来将会有更多的中国金融机构进入名单。监管要求全球系统重要性银行针对未来业务持续运营中可能遭遇的危机提前做好应对，制订能够使银行在困难经营环境下恢复的计划和处置计划，对综合化银行还要求识别出核心业务线、重要经营实体、关键功能部门，并在制订恢复和处置计划时优先确保这些具有系统重要性的机构和业务的持续运营性。这要求综合化银行进一步加强对其核心业务、核心机构的管理，为避免在极端压力情景下恢复和处置计划涉及核心业务给银行带来的极端不利影响，综合化银行有必要针对核心业务特别制定更保守的风险偏好策略，并相应修订内部控制、风险管理和报告流程，对核心业务实施较非核心业务更严格的风险监督。

系统重要性银行应从组织架构和管理汇报路线上进一步实施对业务、资本和风险管理的整合，应对更高的系统重要性银行监管要求。

监管对全球系统重要性金融机构提出了更严格的附加资本、风险管理、监管合规和信息披露要求。综合化金融集团只有加快整合，形成一体化的组织架构和管理模式，才能充分应对监管要求的挑战，降低合规成本。业务领域整合方面，在集团层面应设立覆盖所有法人机构、所有业务类别的管理组织架构，而非按银行、保险、证券等行业进行隔断式管理，推行构建以纵向业务管控为主的第一道防线，进一步明晰和强化法人机构向集团进行条线管理汇报路线。资本管理整合方面，综合化银行应考虑进一步提升资本管理的战略重要性，制定和细化集团层面资本战略，以监管资本管理的视角监督各条业务线的经营效益和风险，强化对新兴业务线、新设机构资本回报的原则性要求。风险管理整合方面，应加强集团层面第二道防线的横向联系，同时强化对新兴业务跨风险大类的一体化风险管理，需要进一步推进全面风险管理理念在各个业务线和各个业务层级的落地实施。

伴随综合化经营的深入开展，中国商业银行应不断完善公司治理和风险管理机制。

随着参与金融市场的程度不断加深，综合化经营对金融机构的风险管理提出了新的要求。国际金融机构的成功经验表明，要保证综合化经营的持续健康发展，除了需要良好的外部环境及有效的监管条件，同时也需要金融机构自身不断完善公司治理和风险管理。

第一，应明确集团总部的职能。目前中国商业银行的总部既要负责母公司的具体经营管理，又要负责对集团子公司的管控，容易将集团的战略制定者与战略执行者的两种角色混而为一。同时，总部对子公司的归口管控部门较多，分工较细，归口管控部门对具体业务没有整体协调控制的资源与权限，总部与子公司之间沟通成本高，集团管控缺乏整体性。因此，完善公司治理首先应明确总部的战略管理职能，避免泛行政化的倾向，要注意引进和自觉遵守市场规则和监管要求，改变传统的行政上下级之间领导与被领导关系。应按照相关法律法规和监管规定、风险管理和内部控制不同层级的要求，通过股东大会、董事会和管理层等权力机构的设置以及其他控制和激励机制，传导集团战略意图和政策导向。总部仅在必要时代表集团做出业务指导、治理建议、风险管理原则要求等，并通过对子公司的董事会、经营计划、财务预算约束、绩效考核等手段进行引导，依法行使好股东权力。

第二，要根据子公司控股比例、业务规模和类型、集团战略布局等，因地制宜地实施差异化的子公司治理模式。对于非全资控股、业务规模较大或与商业银行传统业务联系不紧密、监管机构明确要求建立“防火墙”的子公司，以及境外区域性总部等，子公司治理应以其董事会及管理层自身为主。而对全资控股、业务规模不大，并与商业银行业务密切相关的子公司，在监管法规允许的情况下，经由子公司股东大会和董事会同意，总部可进行“扁平化”的治理，子行的具体治理方式可参照分行进行。总之，应在集团发展战略的指导下，应主要依靠子公司自身的治理主体和管理主体来不断提升公司治理和经营管理水平。

第三，要不断健全集团风险管理体制。

一是从组织架构来看，在强化各条线风险管理的基础上，设立集团总部的综合风险管理机构，除履行集团风险管理职能之外，还应重点了解和掌握子公司的风险管理情况。一方面应结合综合经营业务需要加强风险管理制度建设，针对跨市场的风险控制和跨风险种类给予特别关注，通过防火墙机制防范不同领域、不同市场的业务风险。另一方面，从集团整体出发设立风险限额，并严格执行，特别关注内部交易、关联交易、综合授信以及各种业务产品的限额管理。

二是集中统一风险管理。虽然在综合化经营框架下不同业务领域有不同的特点，相应的各子公司特别是以并购或者合资方式建立的子公司更是各具特色，但在风险管理方面的集中统一却十分必要，这是实现有效监控及隔离跨市场、跨领域风险的关键。一方面需集中整合并表附属机构的信息系统，另一方面可以通过集团派出董事、监事及管理团队的方式传达集团的风险偏好和风险政策，并通过子公司的董事会得到全面贯彻执行。

三是以创新推进风险管理不断发展。综合化经营是一种重要的创新发展方式，相应地针对综合化经营的风险管理亦需要通过创新来推动。综合化经营的风险管理是一项艰巨的工程，没有现成的模式可以照搬，只能在实践中摸索，不断创新突破。此外，考虑到不同经济体的监管制度存在较大差异，综合化经营的金融实体在客观上亦需要通过创新和沟通的方式，来解决境外子公司遇到的特殊问题，以实行有效的风险管理。

（本文刊载于《清华金融评论》2016年6月刊，编辑为丁开艳老师；感谢《清华金融评论》授权本专栏刊载。）

专栏主持人：何海锋，法学博士，北京市天同律师事务所顾问律师。

专栏介绍：当前我国银行业发展日新月异，商业银行从单一存贷款业务走向混合经营和网络经营，各种新兴银行业态不断出现，开放银行方兴未艾，银行监管的理念、框架和方式也在调整升级，《商业银行法》《银行业监督管理法》等法律修订和完善势在必行。在此背景下，银行家杂志推出《银行法研究专栏》，分享最新最重要的银行法研究成果，为银行法的修订完善以及实施落地提供参考，敬请关注。

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