大资管合规问答2022年第19期

二〇二二年

第十九期

大资管合规问答

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目

录

第一章 资管产品相关问题

【原状返还资管计划的资料回收与保管】

【多个资管计划如何遵循公平原则卖出同一未上市公司股权】

【混合类资管计划投资者委托金额要求】

【债券交易部门合规人员设置】

【监管报表内部审批层级】

【券商私募子聘请第三方服务机构的资质要求】

【“私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务”的理解】

【私募子独立运作、独立管理的要求】

【同一产品多个投资经理职责划分】

【集合资管计划业绩报酬的设置】

【外籍人员能否购买资管产品】

【资管计划投资本公司及关联方承销的债券是否为重大关联交易】

【资管计划净值展示平台是否需要销售资质】

【第三方估值是否属于估值技术】

【银行理财产品购买资管计划时是否需要提供理财产品合同】

第二章 其他

【公司型私募股权基金清算】

【公募基金能否根据客户持仓分两类基金份额收取不同销售服务费】

【收益互换业务中券商能向交易对手支付保证金吗】

【债券上市交易和挂牌转让有何区别】

【私募关联方】

【私募子公司的私募基金是否可以投资投行已介入的新三板精选层项目】

【公募基金的信息查询】

【挂钩个股的雪球产品是否属于间接持有个股】

【ABS原始权益人的关联方能否购买ABS的优先级份额】

【公募基金投资存单的比例限制】

【公募基金运用评价结果的时间限制】

【投资人员能否兼任信评岗或者信评部门负责人】

【股权基金（合伙制）的有限合伙人能否给基金推荐投资项目】

【专项计划的管理费能否约定由原始权益人支付】

【公募基金宣传材料对介绍投研团队人员介绍有什么要求】

【机构客户购买公募基金应当使用哪类账户】

【定增减持适用性问题】

【综合岗能否进行营销】

第

1

章

资管产品相关问题

【原状返还资管计划的资料回收与保管】

问：请问通过原状返还结束资管计划，是否会将底层项目资料原件一并返还给委托人，对于资管计划档案完整性如何落实？

观点：一般是自己尽量留原件，给对方盖章版复印件。特殊情况下，要求对方一并出个签收函。 

追问：那对方强势要原件，双方签一个签收函是否足够？

观点：签收函里的内容可以尽量去覆盖顾虑，当然也要综合考虑产品本身可能带来的纠纷或是其他风险。

【多个资管计划如何遵循公平原则卖出同一未上市公司股权】

问：多个基金（投资目标、策略和风险等级一样，投资者结构有差异，分机构类和自然投资者类，同一个基金经理）投资未上市公司股权，标的公司上市且限售期限届满后，在卖出股票的过程中怎么操作才满足公平性原则的要求。

观点1：同时挂出去，保证成交。

观点2：既然已从股权变成二级市场可流通的，就是按照公平交易原则，比如当天要卖，肯定按公平原则几个产品同时挂单。 

【相关法规】

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十四条 证券期货经营机构应当建立公平交易制度及异常交易监控机制，公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

【混合类资管计划投资者委托金额要求】

问：2021年9月版的备案关注要点中“集合计划单个投资者委托金额：关注集合资管计划单个投资者委托金额是否符合最低参与金额要求，混合类资管计划合同约定投资股权类资产或商品及衍生品类资产超过其总资产80%的，单个投资者委托金额是否不低于100万元”，这一条如何理解？

观点1：这个是上次征求意见稿后xh放开的限制，意思是混合类产品的权益类资产或者衍生品类资产可以超过80%了，但是有个前提就是投资者要100万起了，不能按照混合类的40万起了。

观点2：之前问过xh老师，如果在混合类产品合同里约定，特定情况下权益资产超80%的，投资者委托金额要100万以上。

观点3：可以理解为，如果集合合同中约定，单个投资者参与金额要100万起，该产品设定为混合类的话，其实可以是按照权益类或者衍生品类超80%操作了。

追问1：资管细则征求意见稿允许混合类80%投资衍生品、股权，跟资管新规规定的混合类产品认定标准都冲突。其他类别的突破80%的比例，都要写清楚特定情形和不超过6个月，但混合类这样规定的原因是什么？

观点1：主要是公募的混合类原来可以0-95%，不是80-95%，所以各家去讨论放开这个比例的。

追问2：如果这期间有投资者投诉或起诉，原因是资管新规和细则规定的混合类产品投资比例冲突。

志愿者观点：《备案关注要点》已经有明确的关于起投点要求，如果有客户投诉，也是有据可循的。如遇这种混合产品，资管合同中可增加相关风险揭示及兜底条款，要求客户签字确认已知悉。

【相关法规】

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》五、合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三条 合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于 100 万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案关注要点（2021年9月版）》二（二）3. 集合计划单个投资者委托金额 ：关注集合资管计划单个投资者委托金额是否符合最低参与金额要求，混合类资管计划合同约定投资股权类资产或商品及衍生品类资产超过其总资产80%的，单个投资者委托金额是否不低于100万元。

【债券交易部门合规人员设置】

问：关于债券交易相关部门下设二级部门应该有兼职合规专员的问题，比如资管是分公司的话，分公司=一级部门 ，下面的部门（比如投资部，交易部，风险管理部）就是二级部门，请问这里的意思是除了风险管理部需要专职的合规专员以外，二级部门投资部交易部也需要配备兼职合规人员，如果资管分公司的专职合规专员管投资部的合规管理工作，相当于设置了专门的风险管理部管理合规工作，这样是否就可以了？

志愿者观点：个人认为二级部门投资部交易部需要配备兼职合规人员；资管分公司的专职合规专员应该明确债券投资交易的合规管理为其岗位职责。

【相关法规】

《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》二、（三）合规管理应当覆盖各类债券交易相关部门、人员和业务环节。公司应当有专职合规人员负责债券交易合规管理，债券交易相关部门下设二级部门应当有兼职合规人员，并明确其合规管理要求及责任。债券交易相关部门与公司总部异地办公的，公司总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控。

《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》第十二条  证券基金经营机构合规管理应当覆盖各类业务部门、人员和业务环节。业务部门应当配备专职合规人员负责债券投资交易合规管理，业务部门下设二级部门的，应当配备兼职合规人员，配合具有合规管理职责的相关部门进行合规管理，并明确其合规管理要求。业务部门与总部异地办公的，总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强管控。

【监管报表内部审批层级】

问：对于监管报表报送的内部审批，一般都是公司哪个层级的审批？

观点：区分不同内容，梳理，分级授权；这取决于公司内部管理，但如外规必须要求合规负责人签署的，权限则不能下放。比如货币基金日报，原来风控岗做好，风控团队负责人披了就可以报了。核心是监管报表涉及的具体内容。 

追问：想要去做差异化的审批，但是比如某报表通过系统报送，如果是过分管领导的话，时效性和实操性很难保证，其他可以实现分管领导审批，这种不同的审批是否需要一个合理的依据。监管有明确要求的审批是按照监管要求。

观点：内部授权。

志愿者观点：可在内控制度中明确，结合监管报表内容、时效性要求，分级授权，作为审批依据。

【券商私募子聘请第三方服务机构的资质要求】

问：券商私募子能否与第三方签咨询服务协议，签署的时候是否要关注能否符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十二条的要求。

观点：1. 跟xh的沟通反馈，内部经营范围是私募股权投一级市场的，私募股权基金不能请外部投资顾问；2.制度里规定的是“同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人”，应该还是要证券投资基金才可以；3.看过一个问答，私募子公司，可以担任其他证券期货经营机构私募资管产品的投资顾问。

观点2：这个限定是规范证券投资基金聘请投资顾问的，私募子做股权投资，不宜聘请投资顾问，一般聘请的是财务顾问，提供尽调等服务的。

追问1：按照子公司整改回复口径，私募子可以开展与股权投资相关的财务顾问业务。这个股权投资相关的财务顾问界限如何界定？

观点1：项目实质有需求可以聘请专业的第三方机构提供相关服务，需看具体情况判断有没有实质需求。

观点2：目前无监管案例和进一步的解释。主要围绕标的，即一级市场股权。首先财务顾问没有明确的定义，但是投资顾问是有定义的，投资顾问是围绕二级市场的，属于证券法规定的牌照类业务；其次，私募子做股权投资相关的财务顾问，可以为直投机构提供尽调咨询等服务，也可以为私募股权基金做上述服务，底层逻辑是私募子是专业的股权投资管理机构。可以用反向思维，即不要做投顾，不要与二级市场牵扯。上述之外的对外服务，一般可归为“与股权投资相关的财务顾问服务”。

观点3：财务顾问和投资顾问业务原则上按照一二级市场标的可以区分。主要是考虑私募子公司开展财务顾问业务与母公司自身原有的牌照类财务顾问业务如何区分，按字面意思有重合之处。

观点4：私募子公司开展财务顾问业务与投行牌照类财务顾问业务不重合，不是一个语境。投行语境下的财务顾问，是牌照类业务。私募子语境的所谓“财务顾问”则非牌照、无明确法规定义。

【相关法规】

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十二条 资产管理计划的投资顾问应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：（一）在证券投资基金业协会登记满 1 年、无重大违法违规记录的会员；（二）具备 3 年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于 3 人；（三）中国证监会规定的其他条件。

【“私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务”的理解】

问：如何理解“私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务” 。

观点：证券公司私募基金子公司不得通过并购基金等形式变相经营实业，但可以开展与股权投资相关的财务顾问业务。

追问1：什么叫子公司变相从事实体业务？

观点：所谓直接投实体业务，是指投资建设厂房生产线或者某个具体的生产项目；间接投实体，是指把某个具体的业务项目包装成公司，然后私募子去投该公司股权，举例而言，开发商把某个楼盘的项目包装成**楼盘开发有限公司，专门募集资金投向这个楼盘的开发，私募子投了就是变相从事实体业务。 

【相关法规】

《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第二条 私募基金子公司从事私募投资基金业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务。

第十四条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

第十五条 私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十七条 私募基金子公司不得存在下列行为：（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；（三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或 主办券商作为对企业进行投资的前提；（五）中国证监会和协会禁止的其他行为。私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

【私募子独立运作、独立管理的要求】

问：私募子规定不同私募基金财产之间实行独立运作，不得存在未对不同私募基金单独管理的情况。如果私募基金层面设立基金投委会，但是基金投委会成员由同一管理人管理的其他私募基金的投资者参与，这样是否涉嫌违反上述监管规定。还是只要形式上单个私募基金有自己的投决会进行决策就已经在形式上实现了独立运作、独立管理的要求。不需要关注投决会成员组成是否有其他私募基金的投资人。

观点1：不行，基金A的出资人甲，参与基金B的决策不合理。两种情况可以原谅，第一所谓的这个出资人甲是私募子自己，第二是出资人甲也投了基金B。其他情况都不符合独立运作。

观点2：要看这个“投委会”是什么属性，比如公司设财富管理中心是专门从事基金业务的业务部门，但也在基金层面设了“投资委员会”，实质上就有不同管理基金的基金管理人担任，然后向上解释说这个“基金委员会”是公司层面。有解释的空间。 

追问：财富管理中心专门从事基金业务是什么概念，基金的投委会有些在管理人层面设置的，由管理人投决。有些设置在基金层面，投资者可以参与，好像都有。

观点：这个是有背景的，一些国企央企由于受到“工资总额”影响所以就设个事业部，由这个部门来做业务，虽然基金资质是在公司层面，但在实操中两者又是割裂的，为了使基金经理薪酬更市场化，因为暂时还不具备成立市场化的子公司，所以一般是这么操作。

【相关法规】

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产。

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十五条 证券期货经营机构应当对每个资产管理计划单独管理、单独建账、单独核算，不得有以下行为：（一）将不同资产管理计划进行混同运作，或者出现资金与资产无法明确对应的其他情形；（二）未按规定进行合理估值，脱离实际投资收益进行分离定价；（三）未产生实际投资收益，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者进行兑付；（四）资产管理计划发生兑付风险时通过开放参与或者滚动发行等方式由后期投资者承担风险；（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

【同一产品多个投资经理职责划分】

问：混合型产品有两个投资经理，一个负责债，一个负责股票，如果一个人要休假，需要授权给另一个人操作自己负责的标的吗，还是说直接另一个人直接下单就可以了？

观点1：看内部授权。

观点2：公募的话最好授权。因为公募基金经理注册时候区分债和股的基金经理，专户投资经理申请资格的时候应该不区分的。

观点3：有授权也只能做事务处理型代下单，不能做判断型下单。

追问：说固收的授权给权益的，那权益的要递延工资吗？

志愿者观点：权利主体还是固收经理，个人认为授权范围不应当包含决定性的下单行为，不涉及工资递延。

【集合资管计划业绩报酬的设置】

问：在集合计划合同中约定两个不同的业绩报酬计提标准，按照区间段收取不同的提成比例，有问题吗？如：（二）业绩报酬分成：在业绩报酬计提日，若每笔应计算业绩报酬的计划份额的年化净收益率（r）小于或等于业绩报酬计提基准（R1），则管理人不提取业绩报酬；若每笔应计算业绩报酬的计划份额的年化净收益率超过R1，则大于R1小于R2的部分，管理人提取超出R1部分的40%作为管理人的业绩报酬，超过R2的部分，管理人提取超过R2部分的60%作为管理人业绩报酬。

观点1：可以，挺常规的做法，合同约定清楚就可以了，分段计业报。特别是私募基金，日常都这样，主要靠后端。

观点2：私募基金还有一种可能倒挂的计提方式，比如说大于R1小于R2的部分，管理人提取超出0部分的40%作为管理人的业绩报酬，而不是超过R1部分的40%。资管计划一般不会这么设计，私募基金有一些，设计的有些隐蔽，可能会漏了。这种计提方案类似于全额收益法，但特殊情形下存在将业绩计提基准60%以上收益提取为业报的可能。变相突破业绩报酬比例限制。

【外籍人员能否购买资管产品】

问：外籍自然人购买资管产品，适当性和反洗钱方面有没有特殊需要注意的？

观点：原来讨论过，业务可行性存疑。

【此前相关问答回顾】

请问外国人可以购买私募资产管理计划吗？

观点1：通过合格投资者认定就可以。资管新规应该也没有限定合格投资者必须是境内的自然人法人.

观点2：外籍和港澳台购买资管产品相关内容供参考：

《个人外汇管理办法》第二十三条规定 除国家另有规定外，境外个人不得购买境内权益类和固定收益类等金融产品。境外个人购买B股，应当按照国家有关规定办理。

《外汇管理条例》第五十二条 （二）境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人、外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。

《港澳台居民居住证申领发放办法》第二条 港澳台居民前往内地（大陆）居住半年以上，符合有合法稳定就业、合法稳定住所、连续就读条件之一的，根据本人意愿，可以依照本办法的规定申请领取居住证。

第十三条 港澳台居民居住证持有人在内地（大陆）享受下列便利：……（三）办理银行、保险、证券和期货等金融业务。

观点3：有人民币账户并且符合资管合格投资者要求就可以。参考《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》。

【资管计划投资本公司及关联方承销的债券是否为重大关联交易】

问：资管产品投资本公司承销的债券是否无论金额大小，都要被视为重大关联交易，能不能管理人自己设置一个规模，达到了才视为关联交易？

观点1：占产品规模或发行规模5%。

观点2：私募的自己定义。

观点3：关联交易肯定的，重不重大可以自己定义和判断。 

追问1：请教大家产品的重大关联交易阈值一般设置为多少？

观点1：看领导和业务部门的意见，譬如占产品多大比例，占发行规模多达比例，绝对金额多少，要不要累计等等。

观点2：标准是一样的，建议还是考虑实际产品情况等，设置符合自己机构的标准。

观点3：看内控，可以列为经过投决会可交易的重大关联交易。

观点4：建议外规列明的情形还是作为重大来处理。

观点5：产品买管理人承销期内自己承销的债券，还是严格些按重大关联交易的程序来做比较好，外规已经把这种关联交易情形点出来了，其他没具体列明的，可以再制定重大标准。

观点6：法规没要求报告，重大要求报告。 

追问2：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》二十四条语义理解，前面所述的情形是不是指重大关联交易。

观点1：是的，与“其他重大关联交易”并列。

观点2：资管实施细则没有按照这个表述，但是相关要求是一样。

观点3：指导意见里还没有“承销期内承销的“表述。

观点4：前面一样，向监管报告不一样。

【相关法规】

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》二十四、金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十六条 证券期货经营机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

证券期货经营机构以资产管理计划资产从事重大关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十六条 证券期货经营机构将资产管理计划资产投资于本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，事后告知投资者和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

【资管计划净值展示平台是否需要销售资质】

问：资管产品在wind客户终端做产品信息的展示，合规的向定向合格投资者展示，展示的目的是引导到有销售资质的渠道去销售，只是净值展示。请问这种方式可以么，展示平台是否需要销售资质？

观点1：没有销售资质却在做销售引流，如果没有销售新规规定的信息技术系统服务机构资质，有误导投资者以为展示平台有产品销售资质，不合规。

观点2：净值不行，涉及非公开数据。

【第三方估值是否属于估值技术】

问：估值技术是否包括第三方估值？

观点1：估值技术主要包括市场法、收益法、成本法等，每种估值技术还有细分，平时说的第三方估值主要是采用第三方估值结果进行估值，第三方应该是建立了估值技术的。

观点2：估值技术就是估值的具体方法， 三方估值也是一种方法。

【银行理财产品购买资管计划时是否需要提供理财产品合同】

问：银行理财产品认购资管计划，资管在做委托人审核时只看理财产品在银行业理财信息登记系统出的产品登记通知书，不会要求提供认购的理财产品合同吗？

观点：要看合同，是否约定资管计划属于其投资范围。

第

2

章

其他

【公司型私募股权基金清算】

问：公司型私募股权基金清算，如果已经进入到清算程序，清算组已经选聘出来了，但是这个时候清算方案还没有通过，这个时候如果要进行投资项目退出，是由清算组进行表决还是按照公司章程约定的清算前程序进行表决？

观点：清算组。

【公募基金能否根据客户持仓分两类基金份额收取不同销售服务费】

问：公募基金是否可以根据客户持仓量的不同做区分，分两类基金份额，分别收取不同的销售服务费？

观点1：可能存在不公平对待客户的嫌疑。

观点2：只要投资者在购买前清楚知晓这个分类，就不算不公平对待。

观点3：货币基金的AB类是按照这个规则区分的，比如500万以上申购就是B类，销售服务费万一。B类客户如果保有规模低于400万，就降为A类份额。

观点4：注册时候有特殊安排的证监会会关注的，这种特殊安排要在招募书披露。

观点5：监管公布的公募基金合规手册指出，在《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》中第二十一条有明确规定：“基金销售机构应当按照法律法规和中国证监会规定以及基金合同、招募说明书和基金销售协议等的约定收取销售费用，并如实核算、记账；未经招募说明书载明，不得对不同投资人适用不同费率。”

【收益互换业务中券商能向交易对手支付保证金吗】

问：收益互换业务中，现在一般都是交易对手向券商支付保证金，有券商向交易对手支付保证金的情况吗？

观点1：要看实际的收益互换结构的。

观点2：新规后，返保可能不行，但券商作为客户跟其他券商互换交易那种应该可以。

【债券上市交易和挂牌转让有何区别】

问：债券上市交易和债券挂牌转让有什么区别吗

观点：公开和非公开。

【私募关联方】

问：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两部法规都规定了私募关联方按照《企业会计准则》认定，私募的重大关联，是“其他重大利害关系”还是“其他关联方”？参照公募，应该是“重大利害关系”吗？是否理解为，对于公募和私募重大关联交易以外的关联交易，没有特殊要求？公募私募用一套重大关联方名单？

观点：原则上是用一套规则的。

【私募子公司的私募基金是否可以投资投行已介入的新三板精选层项目】

问：2020年《监管规则适用指引——机构类第1号》第一条规定的是“发行人拟在全国中小企业股份转让系统公开发行并在精选层挂牌的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资”，但该条款中“前述机构的相关子公司”没有明确是否包含私募基金子公司设立的私募基金。请问对于投行部已经实质性介入的新三板精选层项目，私募子公司设立的私募基金是否可以参与投资？

观点1：子公司都可以，其管理的产品没有禁止的必要。

观点2：精选层制度平移至北交所了，21年11月份证监会刚修的的规则《监管规则适用指引——机构类第1号》，“发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资”，这里的“相关子公司”，主要就是指私募子和另类子。

【公募基金的信息查询】

问1：更新后的zjh的网址中公募基金的信息现在搬到哪里去了？

问2：公募基金报会进度、历史信息在哪查？

回应：通过新版官网及行政许可大厅，只找到了这2021年11月26日发布的一期。

【挂钩个股的雪球产品是否属于间接持有个股】

问：挂钩个股的雪球产品，允许员工认购吗，是否认为持有【挂钩个股的雪球产品】属于【间接持有个股】？

观点：不算。

【ABS原始权益人的关联方能否购买ABS的优先级份额】

问:请问ABS原始权益人的关联方能否买ABS的优先级份额？

观点：可以，这个没有法规限制。

追问：《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中第八条相应资产支持证券是否有特指？

观点：没有。

【相关法规】

《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第八条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可以认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制。

【公募基金投资存单的比例限制】

问：请教各位老师，关于公募基金中对于存单的控制是否按照债券要求符合双10%的限制？

观点1：实务中存单是不控双十的，存单按银行存款处理，现在比例一般情况下是下图监管要求写法和控法。

观点2：根据2018年窗口指导，建仓期内投资同业存单，不得高于基金资产净值的20%，不知道现在的要求是否更严格了。

【公募基金运用评价结果的时间限制】

问：“基金管理公司或旗下基金产品获得奖项的，应当引用业界公认比较权威的奖项，且应当避免引用两年前的奖项”这一条已经彻底废了？看新的《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》中似乎对奖项没有明确的规定。

观点：“奖项”变更为“评价结果”，新规的要求不能仅引用2年以外的。奖项和评价结果是相同的内涵。

【相关法规】

《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》第九条 基金宣传推介材料提及基金评价机构评价结果的， 应当符合中国证监会关于基金评价结果引用的相关要求，列明基金评价机构的名称及评价结果发布日期。应当注重基金评价结果的时效性，不得仅引用距离发布日期超过两年的评价结果。

【投资人员能否兼任信评岗或者信评部门负责人】

问：公募基金公司有投资人员兼任信评岗或者信评部门负责人，并且监管针对券商资管此类问题出具过罚单，是否为禁止性行为。

观点：投资人员和信评人员是利益冲突岗位，不能兼任，影响信评独立性了。

追问：如果信评部负责人同时也是基金经理？

观点：不行，流程上会有问题。

【相关背景】

某公司近期受到监管部门处罚，监管部门指出的相关违规问题如下：

一是资产运营部投资经理兼任信评经理。二是异常交易监控缺乏管控，资产运营部多笔价格显著偏离价格基准的交易未向风险管理部门备案并作出合理说明，或存在询价记录缺失。

【相关法规】

《中国人民银行、银监会、证监会、保监会〈关于规范债券市场参与者债券交易的通知〉》（银发〔2017〕302号）二、（四）前中后台等业务岗位设置应相互分离，并由具备相应执业能力的人员专门担任，不得岗位兼任或混合操作。（五）金融监管部门另有规定的，按照从严标准执行。

《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引 》第七条 证券基金经营机构应当对债券投资交易业务合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门集中统一管理，并应当通过信息技术等手段全面掌握、监测债券投资交易行为，及时有效防范风险。债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投顾等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券投资交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作。

【股权基金（合伙制）的有限合伙人能否给基金推荐投资项目】

问：私募子管理的股权基金（合伙制）的有限合伙人能给基金推荐投资项目吗？

观点1：可以，最终决策是基金投委会。

观点2：可能存在利益冲突，毕竟还有其他有限合伙人。

观点3：推荐项目和项目决策分开就好，产业基金比较常见，推荐不是决策，国资LP通常有返投要求，推荐一些项目是常态。

【专项计划的管理费能否约定由原始权益人支付】

问：ABS业务，专项计划的管理费是否可以在与原始权益人签署销售服务协议中约定，由原始权益人支付？

答：不可以，有利益冲突。

【此前相关问答回顾】

ABS管理费可以由原始权益人支付吗？

观点一：可以。不损害持有人利益，应当承担的管理职责不因是否从计划收费而不同。

观点二：不可以，管理费应该由专项计划承担。

（1）存在利益冲突。

A、从基础法律关系来看，管理人的管理义务的指向方是投资者，如果说是原始权益人出资，那管理人等于是在对原始权益人负责。管理人的义务是针对资管计划的，不是为原始权益人的“融资”服务，原始权益人付管理费不太合适。

B、交易具有合作一面，也具有对抗一面。如果发生纠纷，管理人代表计划提起诉讼，如果管理费由原始权益人支付，感觉有冲突。

C、双重角色带来的利益冲突（业务架构的问题）。资产支持专项计划的管理人（受托人）和资产支持证券证券的销售机构（承销商）分别代表买方和卖方两个角色，本质上看存在天然利益冲突。本次大家讨论的“管理费”是否能由原始权益人支付，实际上这里的管理费应该是指产品成立时管理人以“管理费”名义收取的销售费用（承销费），是一次性支付的，而存续期的管理费在专项计划资产中计提并支付给管理人大家应该没有异议；如果能够明确资产支持专项计划管理人（受托人）和资产支持证券证券销售机构（承销商）需要由两个角色分别担任，其中后者应该是要求具备证券承销资格的投资银行担任，则逻辑就清晰了，不会再存在这一冲突与矛盾，所以本质上还是架构的问题。为了防范两种角色下的利益冲突，管理费从计划收取为宜（哪怕按照计划的分配原则最终是由次级份额持有人（原始权益人）承担），而财顾费/承销费从原始权益人收取更合适。

（2）zjx明确发文不认可ABS业务是债券融资类业务，如果是资产支持专项计划管理费，由资管计划出资更合理。

（3）投行向原始权益人收财顾费/服务费，管理人向计划收管理费。券商必须兼顾发行承销与产品存续期管理的双重责任，收费水平及模式应与承担的责任相匹配（中证协某次后续培训课件）。

（4）个人觉得即使是资管计划承担，也不具有操作性，毕竟从支付顺序上来看，都是先收取，后续回款的不确定性，以及Abs具有特殊的分级结构的特殊性，我个人观点不能从谁付款来简单判断谁承担了义务，换句话说是否也可以说，本来投资者应该得到的收益是包含管理费的，但是由于计划实操层面的问题，转而由原始权益人代为支付，投资者实际承担。用集合或单一的管理费的概念套用Abs感觉也不是很合适。

（5）ABS募集后，从募集款中先收管理费是OK的，基础资产的定价也有灵活性，是可以预留这一部分费用的，但问题原始权益人认为这是他承担的成本，需要相应专票，但从计划中收取，开给原始权益人不行。

【公募基金宣传材料对介绍投研团队人员介绍有什么要求】

问：公募宣传材料中，对介绍投研团队人员的材料有什么规定?要写明人员数据来源，和学校名称吗？

观点：没有这种要求，确认真实就可以。如果宣传个人投研经验，需要投资和研究分开写，不能混在一起（比如10年投研经验）。

追问：这种不需要写是明数据来源是不是花名册，是是哪个学校毕业的吗？

观点1：确认真实就可以。

观点2：不需要。否则那需要定义的东西可太多了，目前是什么时候，全方位是多全，经验丰富是多丰富。

观点3：给营销口留点活路 也是给自己一个台阶，这种一看就是实在没啥亮点了。

【机构客户购买公募基金应当使用哪类账户】

问：公司客户通常可以在银行开立基本户、一般户、专户、临时户等账户，有没有监管规定或其他制度要求公司客户购买公募基金不可以使用哪类账户？

观点：依据《人民币银行结算账户管理办法》，一般是前面2种，专户专用，有的专用资金经审批可用于现金管理购买理财产品。

【定增减持适用性问题】

问：2020年再融资新规里提到的，定增减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。具体是指不适用减持规定第九、十、十一条关于集中竞价、协议、大宗减持的所有定增相关的规定吗？

观点：以下供参考。

追问：定增过了限售期后，如果通过协议或大宗交易减持的，是否还受减持

新规关于时间和数量的限制吗？

观点1：不适用的，但是如果发生交易所规定的特定的情形，是除外的，证监会的没有例外条件，交易所的有例外条件，这个是今年9月整理的了，近期是否有新的规定还没有关注。

观点2：过了限售期，就是自由流通股，不受限制。

【综合岗能否进行营销】

问：AH局今年这个处罚中提及的向“综合岗”人员下达销售指标被处罚，法规出处是什么。是不是综合岗兼职了业务办理，信息技术这样的不能营销的职责？

观点：能否营销需要看岗位职责，符合岗位职责的要看是否有从业资格，公司也应配备内规流程。

志愿者观点：要结合公司综合岗的岗位职责和实际操作所涉及的工作内容来看，需遵循《关于加强证券经纪业务管理的规定》四、（一）规定的原则。

【相关背景】

某公司近期受到监管部门处罚，监管部门指出的相关违规问题如下：

　一是配备的合规管理人员不具备三年以上有关领域工作经历，合规管理人员承担信息技术、业务管理等与合规管理冲突的职责，合规管理人员配备不到位；二是公众号、微信群等管理不到位，发布信息未经合规审核；三是对合规管理、风险监控、信息技术、综合等非营销岗位人员下达考核任务，合规管理、风险监控、信息技术、综合等岗位人员从事营销、客户账户等业务活动，领取业绩提成，信息技术人员承担风险监控、合规管理等职责；四是个别从事代销金融产品的人员未取得相关从业资格；五是对客户交易区的监控录像管理不到位；六是向证监会地方派出机构报送的部分信息不准确、不及时，部分公示信息不准确。

【相关法规】

《关于加强证券经纪业务管理的规定》四、（一）从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。

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