股东延长认缴期限,是否可以免除对公司债务承担责任？

原创 2017-07-24 唐青林李舒李斌 公司法权威解读

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

阅读提示

2017年5月12日，公司法权威解读公众号发出《股东100年后出资,公司债权人可否要求提前出资|裁判观点并不统一,股东及债权人均应注意》一文，探讨了在股东认缴期限尚未届满的情况下，公司债权人可否要求股东对公司债务承担补充赔偿责任。对此问题，多数案例给予了否定的回答，但也有少数案例的回答是肯定的。该文特别强调，该文所探讨的情况，不包括股东恶意减资、恶意延长出资期限、公司停止经营等特殊情形。

本文将通过案例形式予以论述：股东为逃避对公司债务承担责任，修订章程延迟缴纳出资时间，公司债权人仍有权要求其对公司债务承担补充赔偿责任。

股东为逃避对公司债务承担责任，修订章程延迟缴纳出资时间，公司债权人仍有权要求其对公司债务承担补充赔偿责任

裁判要旨

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东为逃避承担责任，通过修订章程延迟缴纳出资时间，违反了诚实守信原则，损害债权人利益，公司债权人仍有权要求其对公司债务承担补充赔偿责任。

案情简介

一、星天公司成立于2013年7月15日，注册资本5000万元，股东系周建高、钱镜明、竺月仙，持股比例分别为40％、30％、30％。根据章程规定，上述股东的首期出资额800万元、600万元、600万元于2013年7月15日前到位，第二期出资额1200万元、900万元、900万元于2015年7月14日前缴纳。上述首期出资总额2000万元已实际缴纳，后竺月仙将其30％股权转让给钱镜明。

二、2014年4月1日，滨江区作出（2014）杭滨民初字第146号民事判决，判决星天公司支付华宇公司设计费200万元。后华宇公司申请强制执行，执行程序中法院查明星天公司目前没有可供执行的财产，遂于2014年12月10日裁定执行程序终结。

三、2014年7月15日，星天公司修改章程，将第二期出资的时间由2015年7月14日修改为2019年7月31日。

四、2015年8月18日，华宇公司起诉至法院，请求判令周建高、钱镜明对2000万元设计费及利息承担补充赔偿责任，杭州市西湖区法院支持了其诉讼请求。

败诉原因

星天公司与华宇公司的建设工程设计关系发生时，星天公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系星天公司股东对星天公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，华宇公司也正是基于星天公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与星天公司签约。后星天公司股东通过修订章程延迟缴纳出资时间，违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，华宇公司的诉讼请求得到了法院的支持。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、股东认缴的注册资本越高，股东对公司及其债权人承担的义务越重，股东的投资风险越高。建议广大投资者在认缴注册资本时量力而行，适度承诺，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本，千万不要“打肿脸充胖子”。

二、股东的认缴期限一经确定，不可随意进行更改，否则可能会被认定为违反诚实守信原则，损害债权人利益。对于公司债权人而言，也应当特别关注公司股东的认缴期限，如股东未缴纳出资或恶意延长缴纳出资的期限，公司债权人可及时要求股东承担补充赔偿责任。

相关法律规定

《公司法》　

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法司法解释二》

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法司法解释三》

第十三条第二款　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。　

《企业破产法》

第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条第一款分别规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”、“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。原告与星天公司的建设工程设计关系发生在2013年7月上旬，而当时星天公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系星天公司股东对星天公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，原告也正是基于星天公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与星天公司签约，当公司不能履行合同义务时，该认缴的期限不能变更。星天公司股东在案涉（2014）杭滨民初字第146号民事判决作出后，通过修订章程延迟缴纳出资时间，且上述判决的执行因星天公司没有可供执行的财产而程序终结，星天公司股东延长认缴期限的行为违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，原告要求周建高、钱镜明对星天公司就（2014）杭滨执民字第1043号执行案件不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉请，由于该不能清偿部分在上述股东未出资本息范围内，于法有据，本院予以支持。

案件来源

浙江华宇建筑设计有限公司与周建高股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书[（2015）杭西商初字第2939号]。

延伸阅读

股东恶意延长出资缴纳期限，被法院判令对公司债务承担补充赔偿责任的案例。

上海市奉贤区人民法院审理的海正贤装饰有限公司与戴智晨、顾雷雷等一案[（2015）奉民二（商）初字第3632号]认为，“最后，关于被告戴智晨陈述的其第二期出资尚未到期的辩称，本院认为：其一，2013年12月底全国人民代表大会常务委员会修改了《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），新公司法在出资缴纳时间上取消了法定限制，改由股东自由决定。新公司法确立的出资缴纳时间非常灵活，赋予了股东极大的选择空间，其主要目的是降低公司的准入门槛，激发市场主体创业创新活力，而并非为背信股东免除责任提供法律依据。本案中，原告提起本案诉讼的时间是2015年11月13日，而三被告形成股东会决议延长第二期出资款缴纳期限的时间是2016年6月20日，也即，三被告系在本案诉讼中延长第二期出资的缴纳期限，而贤商汇公司于2014年底已经停止经营，加之，原告主要是针对三被告的第二期出资未到位提起的本案诉讼，因此，本院有充分理由认定，三被告延长第二期出资缴纳期限的目的即是为了对抗原告提起的本案诉讼，而并非为了贤商汇公司的经营。申言之，三被告为了避免败诉的风险，免除其本应承担的补充赔偿责任，利用新公司法修改的契机，恶意延长出资缴纳的期限，以期进一步侵害原告的合法权益，显然有违诚实信用原则，不应得到支持。从此角度而言，三被告恶意形成股东会决议延长第二期出资缴纳期限的行为，对原告应不具有法律约束力。其二，原告对贤商汇公司享有的债权形成于2014年10月之前，若三被告按期缴纳第二期出资款，则原告的债权完全可以得到清偿，现因三被告未按期缴纳第二期出资款，原告的债权未能得到清偿，也即，三被告未按期缴纳出资的行为已经侵害了原告的合法权益。现三被告欲通过延长第二期出资缴纳期限的手段，进一步侵害原告的合法权益，使其债权不能得到清偿，显然有违公平原则，故三被告恶意延长出资期限的行为不应得到法律支持。综上，本院对被告戴智晨的上述辩称不予采信。”

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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