大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产的股东会决议,其他股东可请求确认决议无效

原创 2017-07-30 唐青林李舒郭丽娜 公司法权威解读

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

湖北省高级人民法院

大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产的股东会决议,决议因损害公司利益而无效

裁判要旨

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。股东会利用其表决权优势地位，作出的大股东和实际控制人实施关联交易行为损害公司利益的决议无效。

案情简介

一、案涉有关公司成立情况为：

1、2000年7月19日，何文强和凌士良出资设立富阳山水公司，注册资本2008.8万元。

2、2004年2月17日，富阳山水公司（出资比例80.2%）和卢伟（出资比例19.8%）出资设立山水投资公司，注册资本1000万元。

3、2007年5月24日，富阳山水公司（出资比例95%）、徐光斌（出资比例2%）、李彩蓉（出资比例3%）出资设立山水化工公司，注册资本5000万元。

以上各公司法定代表人均为凌士良。

二、2004年2月，山水投资公司与宜昌市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定将宜昌昌龙氯碱化工有限责任公司的土地开发权利出让给山水投资公司，但前置条件是：易地建设一个同等规模的企业，或新建一个投资规模在5000万元以上或销售收入超过2亿元的化工企业。

三、2014年11月27日，山水投资公司股东会作出决议，其中第一项为：对山水化工公司化工项目补偿5000万元，因只有卢伟对决议内容表示不同意，表决结果为通过。

四、卢伟以山水投资公司为被告，向伍家岗法院起诉，认为决议是大股东和实际控制人利用关联公司输送利益的行为，损害了小股东权益，请求确认2014年11月26日的股东会决议无效。山水投资公司辩称对山水化工公司化工项目补偿5000万元是该公司对履行房地产开发前置义务所作出的经营决策，不违反法律法规的强制性规定。一审、二审均判决驳回卢伟的诉讼请求，经湖北省高院再审，判决确认决议第一项无效，驳回卢伟的其他诉讼请求。

败诉原因

本案的一个争议焦点是：诉争的股东会决议第一项内容是否无效。湖北省高级人民法院认为，山水化工公司是由富阳山水公司、徐光斌、李彩蓉共同出资设立的，而山水投资公司与山水化工公司之间不存在任何投资关系，因此，山水投资公司在补偿山水化工公司5000万元后，并不能享有投入该款项而应得的相关权益。相反，富阳山水公司作为山水化工公司的控股股东，则因山水投资公司的补偿行为而受益。由此可见，2014年11月27日，山水投资公司股东会决议第一项是富阳山水公司利用其大股东的优势地位而作出，该决议使得山水投资公司的资产向山水化工公司转移，实际损害了山水投资公司的利益，进而损害了卢伟作为该公司股东应享有的合法权益。故该项决议因违反了法律的强制性规定而无效。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、影响股东会、股东大会或者董事会决议效力的因素包括：决议内容、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，其法律后果为或无效或被撤销。因此，公司在召开此类会议时，应遵守法律、行政法规和章程的有关规定，促成会议的顺利召开，对有关事项作出有效的决议，实现公司的利益。

2、作为公司的小股东，也应时刻关注公司的发展态势，遇到公司决议内容如本案中所述及的控股股东利用其优势地位，将公司的财产转入至与本公司无关的公司或者个人的，将损害公司及股东的利益，小股东可以诉讼的方式请求确认决议无效，从而维护自己的利益。

相关法律规定

《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

关于股东会决议第一项内容是否合法的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”；第二十一条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。本院认为，从涉案股东会决议第一项的内容来看，其实质为山水投资公司对山水化工公司的化工项目无偿补偿5000万元，且以山水化工公司成立之日开始按同期银行贷款利率向山水化工公司支付利息。从审理查明的事实来看，山水化工公司系富阳山水公司、徐光斌及李彩蓉出资设立，注册资本为5000万元。山水投资公司与山水化工公司之间不存在投资关系。换言之，山水投资公司在补偿山水化工公司5000万元后，并不能享有投入该款项而应得的相关权益。相反，富阳山水公司作为山水化工公司的控股股东，则因山水投资公司的补偿行为而受益。由此可见，2014年11月27日的股东会决议第一项系富阳山水公司利用其大股东的优势地位而作出，该决议使得山水投资公司的资产向山水化工公司转移，实际损害了山水投资公司的利益，进而损害了卢伟作为该公司股东应享有的合法权益。故该项决议因违反了法律的强制性规定而无效。山水投资公司辩称，山水投资公司既然享有宜昌昌龙氯碱化工有限责任公司的土地开发权利，亦应履行开发前置义务，即易地建设一个同等规模的企业，或新建一个投资规模在5000万元以上或销售收入超过2亿元的化工企业。富阳山水公司投资设立山水化工公司，系代替山水投资公司履行开发前置义务，故山水投资公司通过股东会决议对山水化工公司化工项目补偿5000万元，属于该公司对履行房地产开发前置义务所作出的经营决策，并不违反法律法规的强制性规定。本院认为，山水投资公司的上述抗辩理由不能成立，理由如下：即便富阳山水公司设立山水化工公司实际上系代替山水投资公司履行开发前置义务，但其亦对山水化工公司享有相应的股东权利及投资回报，而非单纯履行义务。在此情形下，若由山水投资公司向山水化工公司无偿补偿5000万元，则会造成山水投资公司投入资本后无所回报，而富阳山水公司的投资者权益因此增长的后果，对山水投资公司明显不公。综上，2014年11月27日的股东会决议第一项因其内容违反了法律的强制性规定，自始无效。该项决议虽被山水投资公司于2017年4月11日作出的股东会决议所撤销，但前述情形不影响本院对该项决议本身是否合法有效进行认定。

案件来源

湖北省高级人民法院，卢伟、宜昌山水投资有限公司公司决议效力确认纠纷再审民事判决书[（2017）鄂民再57号]。

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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