章程设计:公司章程应明确规定股东知情权的主体、行使方式、权利范围、必要程序

作者：唐青林 李舒 韩月

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。

公司章程条款设计

公司章程中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序

阅读提示

股东知情权是《公司法》赋予股东的一项重要权利，是股东参与公司经营决策、行使其他权利的基础。虽然《公司法》对股东知情权的行使方式、范围等都作出了明确的规定，但是在实践中有关知情权而引发的争议并不少见。例如，是否仅有现任的股东享有知情权吗？董事、高级管理人员等是否属于知情权的主体？新任股东能否对其成为股东前的相关信息行使知情权吗？公司的会计凭证是否属于知情权的范围？股东能否要求复制会计账簿？股东履行知情权是否需要履行必要的前置程序？本文将通过介绍青岛海尔股份有限公司的公司章程的有关条款及三个司法案例，对上述问题进行分析。

章程研究文本

《青岛海尔股份有限公司章程》（2015年版）

第五十条 公司普通股股东享有下列权利:

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

1. 缴付成本费用后得到公司章程;

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:

 (1)本人持股资料、股东名册;

 (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

 (3)财务会计报告、中期报告和年度报告;

 (4)公司股本总额、股本结构;

 (5)公司债券存根。

第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

同类章程条款：

本书作者查阅了多家上市公司的章程中关于股东知情权的条款，其中大多数公司与上述青岛海尔的公司章程条款相同，对股东知情权的范围以及股东行使知情权必须履行的程序做出了规定，也有部分公司章程对股东知情权的规定较为笼统。具体如下：

1、《中国南方航空股份有限公司》（2016年5月版）

第六十二条、第六十三条规定与上述《青岛海尔股份有限公司章程》第五十条、第五十一条的规定相同。

2、《江中药业股份有限公司章程》（2017年4月版）

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

3、《上海强生控股股份有限公司章程》（2017年6月版）

第三十二条 公司股东享有下列权利:

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司法规定

《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

专家分析

公司章程对股东知情权做出详细规定的意义在于：股东知情权是股东的一项重要权利，同时也是股东参与公司经营决策、分享收益、行使其他股东权利的重要基础。股份有限公司由于证券市场严格的信息披露制度，广大股东能够获得有关公司的重要信息。但是对于具有较强封闭性的有限责任公司，特别是对于一些由大股东称霸的家族企业，中小股东维护其权益、维护公司利益的第一步往往是行使股东知情权。因此，公司有必要在章程中对股东行使知情权的各个方面做出详细的规定。

章程条款设计建议

1、根据《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司股东知情权的行使方式及范围有所不同。公司章程应当以《公司法》规定为基础，并结合本公司的经营实际具体规定本公司的股东的知情权。

2、《公司法》规定，有限责任公司的股东有权查阅本公司的会计账簿。但有时仅查阅会计账簿并不能反映出企业真实的经济活动，股东可能会要求查阅原始会计凭证、记账单、销售记录等。对于会计凭证是否属于法定股东知情权的范畴，各个法院的判决存在争议。因此，公司可以在公司章程中明确规定，股东是否有权查阅会计凭证等。

3、会计账簿中记载的内容多涉及公司重要的商业秘密，如果任由股东随意查阅，极有导致泄露公司的商业秘密。因此公司章程可以要求股就查阅目的提供书面声明和保证，公司有权审查股东查阅账簿的目的是否正当。

4、《公司法》规定，股份有限公司的股东有权查阅相关公司文件。但是，本书作者收集、整理上市公司章程时发现，很多公司赋予还赋予了股东复制相关文件的权利。因此股份有限公司的章程可以规定股东享有查阅、复制相关文件的权利。

5、有权行使股东知情权的主体必须是目前登记在册的股东，如公司章程无特别规定，对于隐名股东、公司原股东等不享有股东知情权。公司章程中可规定股东提出行使知情权的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司章程条款实例

针对有限责任公司：

股东缴付合理费用后有权查阅、复制：

 (1)公司章程

 (2)本人持股资料、股东名册;

 (3)股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

 (4)财务会计报告、中期报告和年度报告;

股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

针对股份有限公司：

第五十条 公司普通股股东缴付合理费用后有权查阅和复印:

 （1）公司章程

 （2）本人持股资料、股东名册;

 （3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

 （4）财务会计报告、中期报告和年度报告;

 （5）公司股本总额、股本结构;

 （6）公司债券存根。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

延伸阅读

关于“股东要求查阅公司会计账簿必须存在合理理由”的案例：

案例1：其鲁与中信国安盟固利电源技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[2014]一中民（商）终字第7299号]认为，“会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。本案中，电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系，电源公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害电源公司的合法权益。因此，电源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益，电源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。”

若公司章程无特殊规定，股东仅有权对会计账簿等进行查阅，无权要求复制：

案例2：长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书[（2016）湘民再2号]认为，“公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故黄曦提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。”

关于股东知情权的主体仅为公司股东，不包括董事、高级管理人员：

案例3：柳建与黔南交运有限责任公司股东知情权纠纷一案的民事裁定书[（2016）黔民终117号]认为，“有权行使股东知情权的权利主体应为公司股东。本案中，柳建起诉时提交的‘合并、重组黔南交运有限责任公司合同书、黔南交运有限责任公司第一次股东会议会议纪要、网页查询信息、黔南交运有限责任公司关於柳建同志任职的通知、黔南交运有限责任公司变更法定代表人的请示、黔南黔诚会计师事务所验资报告、黔南交运有限责任公司章程’等，只能证明柳建曾经担任过黔南交运有限责任公司的董事长和董事，但并不能证明其系黔南交运有限责任公司的股东。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条‘起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接关系的公民、法人和其他组织；’的规定，原审法院认为柳建与本案没有直接利害关系，不符合起诉条件，符合法律规定，并无不当”。有权行使股东知情权的主体为公司股东，没有证据证明股东身份的人即便是担任过公司的董事长和董事也并不能提起股东知情权诉讼。”

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延伸阅读：

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作者声明

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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