凯赛生物投40亿，在山西建生物产业园，山西确保170亿银行贷款

生物降解材料研究院 2022-04-23

10月12日，凯赛生物发布对外投资公告，公司拟与山西转型综合改革示范区管理委员会合作，共同在山西转型综合改革示范区投资打造“山西合成生物产业生态园区” ，并拟将在产业园投资与公司现有主营业务关联的产业化项目，其中包括生物法长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺等。

具体内容如下:

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、投资项目背景：近年来，山西省委省政府加强科技创新，突出先行先试，加快实施“山西合成生物新材料全产业链项目”，旨在构建全球引领的千亿级生物基绿色新材料产业集群，有力推动转型综改试验区建设，推动能源革命综合改革试点尽快破题，形成有助于中部地区崛起的标志性战略性新兴产业增长极。为此，山西省决定由山西转型综合改革示范区管委会建设合成生物材料产业园。该产业园将依托凯赛生物以农产品和精细煤化工产品为原料，以“生物基戊二胺”、 “长链二元酸”等单体材料为核心，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群，助力山西省产业转型升级。

2、投资项目公司：公司拟在产业园投资与公司现有主营业务关联的产业化项目，其中包括生物法长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺等。公司拟合计出资 40.1 亿元设立一个或多个全资子公司或者与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。

3、成立研发机构：为了长期保持产业园的核心技术竞争力，并使核心技术可持续升级迭代，综改区管委会与公司拟共建山西合成生物研究院（以下简称 “研发机构“）。山西省、太原市和综改区三级政府将共同支持15 亿元人民币资金，用于研发机构的建设和运营，研发机构由公司负责管理和运营。研发机构应将研发成果技术优先在园区内实现成果转化，如果选择在山西省境内实施产业化，公司可无偿使用上述技术。如果选择在山西省境外实施产业化，公司将向研发机构支付使用上述技术的费用，但该费用上限为开发该技术的成本。

二、合作协议主体的基本情况

（一）合作方

此次合作方为山西转型综合改革示范区管委会。综改区管委会由中央编办正式批复设立，为山西省人民政府派出机构，统筹协调综改区改革发展和体制机制创新，组织制定实施与经济发展相关的政策措施；综改区管委会经省人民政府授权，在综改区行使相应的综合经济管理权和相关行政管理权。

（二）综改区管委会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

三、投资标的基本情况

投资项目

投资项目包括240万吨玉米深加工项目（拟利用综合保税区进口无关税的玉米作为工业原料）、年产50万吨生物基戊二胺项目、年产90万吨生物基聚酰胺项目和年产8万吨生物法长链二元酸项目。

上述8万吨生物法长链二元酸项目中包括4万吨生物法癸二酸项目。公司拟通过变更募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体（公司全资与控股子公司之间）和实施地点来建设上述生物法癸二酸项目。

四、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：山西转型综改示范区管委会（以下简称“甲方”）

乙方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）协议主要内容

1、山西合成生物产业生态园区建设

（1）计划总投资250亿元，可分期分步实施投资项目建设。

协议生效后立即启动 4 万吨生物法癸二酸项目，项目投资额预计不超过 17 亿元。

甲方负责，通过与乙方合作同步招商引进生物基聚酰胺熔体直纺民用丝、工业丝、地毯丝、纺织、印染、服装等下游配套项目。

投资项目中另外4万吨生物法长链二元酸、240万吨玉米深加工项目和90万吨生物基聚酰胺项目与上述生物基聚酰胺的下游配套项目同步实施。

（2）甲方负责，同步配套以上项目的供配电、蒸汽、供水、公用管网、废水和固废处理、铁路、交通道路、信息服务等基础设施。

2、成立项目公司

（1）项目公司设立为有限责任公司。乙方持股主体可以是乙方或者其子公司。乙方单独设立或者与甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等共同注册项目公司。

（2）甲方或甲方协调的国有持股主体在投资项目中合计出资 39.9 亿元，每个项目中持有不超过 49.875%的股权。乙方或其子公司在一期项目中合计出资40.1亿元，在每个项目公司中持有不低于50.125%股权。该出资目的是满足投资项目建设的资本金要求。前期项目启动时可以先约定部分出资额，并双方陆续增资至合计80亿元的资本金。乙方或其子公司在项目中的出资计划来源于 IPO 募集资金、经营积累的自有资金，以及其他自筹资金。

（3）甲乙双方对甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等所持有的项目公司股权的退出机制达成一致，本着有利于合成生物产业生态园区和项目发展的原则，当项目建成一定时间，项目公司的投资回报率或其他经营指标未达到预设条件时，乙方有权将甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等所持有的项目公司股权一次性或分期收购至乙方或乙方指定主体。

3、项目公司融资及担保

甲方确保项目公司获得 170 亿银行贷款并指定担保单位为该银行贷款提供担保，担保顺序为项目公司、指定担保单位。项目公司承担的担保成本不超过担保额的0.2%。

4、科研机构的建设和运营

甲、乙双方同意合作共建山西合成生物研究院以下简称“科研机构”。山西省、太原市和综改区三级政府共同出资15亿元人民币作为研发机构建设资金专项用于科研机构装修、科研设备购置、研发运营经费保障。研发机构由公司负责管理和运营。研发机构应将研发成果技术优先在园区内实现成果转化，如果选择在山西省境内实施产业化，公司可无偿使用上述技术。如果选择在山西省境外实施产业化，公司将向研发机构支付使用上述技术的费用，但该费用上限为开发该技术的成本。

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