【连载二】民企三级跳，治理怎升级？
目录
治理的基本认识
治理三段论
家园阶段——泛家族企业的治理
家族治理的关系、趋势与要点
江湖——开放型企业的治理
民企如何从实际出发，建立有竞争力的治理结构
殿堂——（准）上市企业的治理
（准）上市企业的治理的要点与问题
引文
民营企业由小到大，由弱到强的不断发展，梳理公司治理结构模型，了解治理结构的本质，不难发现企业治理的三部曲，三段路——形象得可以比喻为从家园式治理到江湖式治理，再到殿堂式治理。它既是治理的三部曲，三段路，也深刻地说明了，从一个企业，自己家族投资一个企业，拥有一个企业，到家族慢慢地放手，让社会拥有的过程，发生哪些变化。本文来从公司治理结构模型、治理结构的本质出发，挖掘董事会和经理层的分工、激励约束机制建设，治理运作的管理，总结治理三段论的精华。
近期，由于自燃频发、亏损严重，自蔚来汽车上市之后，该公司股价一路杀跌。车市下行，补贴退坡，在双重夹击下，没有多少新能源车的日子是好过的，最严重的是，今年以来，西安、上海和武汉等城市在相继发生四起蔚来ES8自燃事件，虽未造成人员伤亡，但蔚来的品牌形象在消费者眼中大打折扣，车主们也开始为自己的驾驶体验感到担忧。按总股本计算，该公司市值蒸发近800亿人民币。自动驾驶成“烫手山芋”，需求量下滑，亏损过大，现金流紧张，高管频频离职，裁员数千人，从资金募集到内部治理，蔚来迎来了多事之秋。
对比来看，引领电商风骚的马云，却似乎很懂得如何管理公司，治理“强腕”。
马云称公司管理结构为为“合伙制”。自公司上市之后，董事会由9人组成。阿里的28名合伙人有权提名董事会简单多数，也就是5人，只要大股东软银保持15%以上股份，将有权提名一名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。
互联网世界瞬息万变，每一次的不小心都可能发生雪崩式的垮塌，这点我相信他们也都非常清楚。
15年来，阿里巴巴从一个B2B的小网站，发展到一家全球电商巨头，应该说马云用投资人的钱，可以说是把公司规模和影响力做到了极致。那么名企想要做大做强，内部可以采用什么样的治理结构呢？
一
公司治理结构模型
那么董事会除了股东之间，推举出一些持股的董事以外，我们还会从社会专家层面，职业经理人层面选举一些董事，使董事会所代表的利益，所思考的角度，所拥有的多元化思维更宽广，覆盖面更大，信息来源更多，思路和理念更多元，更开放，与社会形成同步的呼吸吐纳，能够与社会发展共振。董事会进一步将自己的执行的事项委托给经理层，委托给经理层的概念就在于，董事会面向重大事抓大放小的排除琐碎，对风险进行战略性判断，所下的决策，和经理层在执行过程当中的耐力，面对琐碎事项的付出和管理，大量的管理技巧，管理措施，持续地微观上的运营和推动，以及通过一整套手法，使管理形成一套封闭系统，所需要的技能是完全不同的。决策所需要的开阔性，战略性，一定程度上的风险判断能力，和赌博性，和经理层所需要的执行力，耐力，微观管理能力，根本上来说，是两种人格特征。大面上我们可以把人分为研究型和实践型，但是实践型又可以分为多个层次，决策者和执行者的差异，在从人格特征上来讲，是非常非常明显的。
那么构成股东会委托给董事会，董事会委托给经理层的多层次委托结构以后，我们反过来要形成层层负责，经理层向董事会负责，董事会向股东会负责，层层委托，层层负责。当然经理层以下，也有一个层层委托，层层负责的问题。经理层委托给执行层，执行层委托给一线员工。同样的，反过来也有一个层层负责的义务，这个在此处就不再赘述。
但是这样一来呢，这个结构还不够均衡和完美，层层委托，层层负责，里面出现了信息失灵，出现了联合舞弊，出现了委托者负不了责任，权利失衡，信息不对称，某一个层次工作失误怎么办，那我们专门设了一个监督监察，体系校正，问题发现的一个结构，就是我们所谓监事会。股东会授权监事会，对董事会，经理层，以及经理层以下的附属运营体系，进行监督监察，发现问题，督导问题的改善。用另外一个角度，跳出经营，独立地去监察监督，去发现风险，发现各层次的履职问题，执行问题，运营问题，绩效问题的这样一个重任，交给了监事会，这就是一条委托代理链，通过层层委托，产生了治理架构，第一次委托，股东大会将投资者组成的团体，所拥有的公司所有权，授予了，委托给了董事会，投资者将经营权赋予董事会，董事会拥有经营权，投资者将监督权赋予监事会，监事会拥有监督权，股东大会拥有最高决定权，所有权，而股东会向董事会，向监事会所进行的委托，暨经营权和监督权，其实也有一个层次的高低，内涵的深浅的问题，余下的权利，以及对前两个权利的再调整权，仍然掌握在股东会手上，但是考虑到股东会运作的非专业，组织一次的困难，股东之间达成一致的难度，股东之间拥有同样理念和信息对称的难度，股东会并不可能非常好地实施好，运用好对董事会赋予的经营权，对监事会赋予的监督权的监督、修正、调整，以及对剩余权利较好的运用。
所以治理架构从全球来讲，其重点仍然在董事会，而不是在股东会。第一要点在董事会，第二要点在监事会，第三要点在解决董事会与经理班子，监事会与董事会经理班子之间的关系，而不大可能在股东会上，有太多的变化。二次委托来源于董事会加相关经营权利委托给经理层，经理层拥有公司的直接经营权，董事会将相关权利赋予专门委员会，各专门委员会拥有审计权、战略建议权，高管层薪酬考核权等直接经营权利当中的重要权利。
三次委托来源于经理层将职能线赋予各个部门负责人，各部门负责人拥有职能部门的经营权，各专业委员会将相关权利赋予旗下各工作组，各工作组拥有了专门委员会赋予和委托的其他权利。于是形成了几个原则，谁委托的，代理人就对谁负责，谁就承担委托风险和成本。谁代理的，就承担代理责任，并承担代理成本所带来的风险和责任、义务。
二
董事会和经理层的分工
委托中最最关键的是，董事会和经理层的分工，及激励约束机制，正如大家知道的，股东会要遴选董事会成员，要推选董事会，董事会一经成立以后，董事会要负起责任，要聘任经理层。那么如果说从股东会层面，发现一个较好的董事会很重要，董事会运行的本身很重要的话，这是大家容易理解的，因为要从一大群股东当中，把其中能够做决定，能够发现价值的人找出来，再从社会上找一些贤达，来跟我们一起组成董事会。但是更重要的是，董事会的这么多职权，放在董事会手上以后，董事会能不能把这个职权做好。董事会当中的相当一部分直接经营权，持续经营权，连续经营权，微观经营权，对一个闭环系统的操作管理权，是委托给经理层的。那么我们要问，经理层能不能把这个事项，能不能把这些权利用好。这才是我们非常关注的，如果经理层不能把这些事项弄好，权利用好，那么我们说，董事会之前，我们一切的设计，都白费了，因为这不是个闭环的事情，所以根本上来看，董事会和经理层的关系，恰恰是所有关系当中最重要的一种关系，也是过去被我们忽略了的一种关系，如何把这个关系设计得更完善，是我们所有人的关注。
原则上，我们形成了董事会把握组织战略发展方向，以及约束掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，这样一种关系，二者是委托代理关系，董事会厘定框架，确定范围，确定方向，设计出一个激励约束的结构，把经理层至于其中，使经理层在有约束，有边界，有规则，有目标，有驱动的一个体系当中，不自觉地，自觉地围绕着股东权利最大化，去施展他的人力资本，经营能力，为股东利益最大化而奋斗。
三
治理运作的管理
四
治理三段论
01
家园阶段
第一个阶段，就是我们通常所谓的家园阶段，家园阶段，说的就是我们企业有一个最基本的泛家族企业的治理，主要的问题是，股东之间、股东内部的权利安排，这时候股东并不多，有很多股东本身就是主事的人。另外尤其是股东内部至今，核心出资人之间的分工是怎么样的。还有董事会如何注重管理视野和决策能力的培育。我们特别特别要注意，创始人过度干预，给经理层留出一定的发展空间，让经理层能够相对自主。这时候的治理的特点，仍然是首先是要把家务事搞清楚，他是围绕着家里家族事项，理清以后的，以内治外，家族事项理得越清，这种家园的治理就越到位。这个阶段，因为具有相当大的内部化特征，家族化特征，所以我们把它做一个类比，把它叫做家园的治理。
民营企业经过创业的艰辛和发展的折磨，尤其在发现管理骨干在做到一定程度时使然性的流失、业务发展因个人主观因素导致的瓶颈性停滞、家族占据核心位置后的随意和无约束等等宿命性困境，最终痛定思痛，发现沿用这套家长制，持续把家庭文化外化，行为外化，把整个企业行为融化到家族思维和行为里面来，最终延展至整个企业所有边界，不仅会遭遇外部经销商、供应商、社会利益相关者对这种家文化的排斥，而且家文化持续，还会带来内部巨大的排斥。
在完成这个蜕变的过程中，家族企业事实上并没有特别的主动性和积极性将目前舒适的家族化现状打破，从而去家长化，去家族成员的特权化，去领导人个人权威化。事实上，这恰恰是中国宗族社会和家族企业最大的魅力。人们习惯于在宗族社会里活着，习惯追随权威者，甚至去除个人意志；也习惯于一旦自己成为宗族权威人物，宗族成员便会立即服膺，顺应自己的权威。家族权威者不确定当自身不受伦理和规则约束时，是否仍然能够获得较大的服从和忠诚，其他人是否仍然按照规则做事，因此家族核心成员并没有积极性去改变这种面貌。
但是高度竞争提出了更高的要求，雇员的原始忠诚衰减，雇主对雇员的技能依赖增强，以及社会文化的进步使然，种种因素使得家族企业不得不面临一个尴尬的状况----哪怕在家族企业内部，哪怕不对产权做大的调整，也要初步引入家园式治理。
家园时代的治理具有以下家族企业治理形态：
1，开始寻求职业经理人的帮助，与职业经理人探索分工机制，初步建立所有权与经营权分离的运作环境，本质上不是为了自我制衡，而是解放自己。
2，开始谋求对家族成员（及类家族或泛家族成员，即一起创业的伙伴）的权力进行一定的约束，对其行使权力的方式进行制度化管理。
这个阶段是以家族（泛家族）成员的行为舒适和利益最大化为导向的，是治理体系的第一次大变革。家族企业内部初步引入家园式治理，旨在把基于家文化的封闭型低管理状态的企业管理系统，转变成产权状况不变，在组织，管理，运作，文化等机制层面，与社会上的其他竞争者并没有明显差距的企业。
原生的家族企业在初步引入家园式治理体系时，既要遭遇源自人格深处的自我行为自由化和外部强制约束的冲突，要经历对治理进行再认知和在企业里发挥治理作用等过程。此外，还要切实认识到所有权和经营权二者逐步分离后，通过委托他人（并不是靠着信托的叮嘱，人际的束缚，乡土社会的淳朴人情和伦理约束）就可以令受托者不渎职，不犯罪。
对受托者来讲，可利用出资人赋予的权力调度资金，配置资源，设计制度，受托者对这些资源运用的娴熟程度和蒙蔽信息的能力,是对出资人进行信息内化和封闭的重要武器。在这种情况下，出资人就要有足够强大的，能够对冲以上因素的监督制衡体系，否则家族企业的开放经营将无从谈起。
从根本上来讲，家文化事实上是非经济的，提倡尽可能地用家族道义和家庭行为来教化统一企业行为，尽可能地用家庭秩序、伦理化解可能的尖锐冲突，比如强调和稀泥式的友爱，强者对弱者的照顾，最大程度模糊层阶和冲突。尽可能用对大家长的忠诚使所有的行为产生一致性。最后尽可能通过家族成员之间的血缘关系来达到利益最大化的目的。
很显然，家族企业最基本的特性与由多种社会群体、多人群构成的开放型企业特征是相冲突的，因此家族企业发展到最后，很可能因为企业的行为与社会特征的冲突而办不下去；即使仍然能办得下去，也可能遭遇困境，效率极低，发展停滞，需要核心人员持续，高强度投入来维系运作,是需要经过巨大的改造，使之吻合社会化经营特征，舍此没有其他出路。
此时，企业不得不换下家族企业舒适的外衣，穿上令人拘束的野战服装或是硬梆梆的棉袄，以应付严酷的天气。简言之，就是要将企业过去高舒适的家族经营状态，变成低舒适的社会化开放状态。这就是我们所说的下一阶段：江湖时代。
02
江湖阶段
第二个阶段，我们知道，公司小的时候，业务怪的时候，发展的风格野的时候，社会的动荡性强的时候，经营不正规的时候，地方关系，局部地方特殊的资源配置，潜规则较多的时候，家园治理还是很到位的，但是这种时间，慢慢的已经不多了。原先的这种存在的土壤开始瓦解了，所以我们慢慢很多企业经过前一阶段的变化以后，要开始进行开放的一种治理，我们把它叫做江湖型的治理，江湖式的治理。江湖式的治理呢，要特别注重开放性，要把潜规则显性化，隐性制度显性化，要培育一个职业经理人，能理解，能融入，能结合，能发展，能提高的平台，如果做不出这个平台来，这个开放型的治理，也是白搭了。所以我们要特别特别注重，能不能让职业经理人融得进来，让职业经理人能够享受丰硕的经营成果，能够做到把家族的治理，能够做到放得开一点，能够让其他人，也切入到我们的经营环境里面来。
江湖时代的治理具有以下家族企业治理形态。
1，在制度和用人上，敞开胸怀，以开放的心态创造并制定外部职业经理人进入的氛围和制度。
2，为了要均衡照顾所有利益相关者，家族会主动接受权力被限制, 家族成员，外部董事和职业经理人，形成相应的权力分离制衡。
3，制定可以被战略和财务投资者信赖的战略、决策、投资、财务、审计和分配制度。
这个阶段是以发展和扩张为导向的，是治理体系的第二次大变革。从家园走向江湖，无论家族企业将要应对怎样的竞争格局，都已经摆脱了以家族成员为核心，用伦理道德，乡土观念，中国传统文化来管理企业的境界，走向了用制度来管理，绩效来约束，以形成相对机制化，刚性化的机械系统为目标的境界。
这种相对刚性化的机械系统的设计，虽然并不是管理的较高境界，但事实上已经可以在所有权高流动和高变化的背景下，保持管理体系相对稳定。与此同时，民营企业家也可以接受在管理体系相对波动状况下，保持对管理体系的基本信心和一致行动，这就是家族企业的江湖式治理，目的就是将企业做成一个开放系统。不仅如此，而且还要努力做到更开放，更能与社会适应，吸收和吐纳更多的社会资源。比如能够吸纳别的公司雇员，能够使用其他公司的制度与流程，管理体系能够持续改进，文化也能够与其他雇员的价值观相包容。
江湖时代是企业进入文明时代后，从奴隶社会走向封建社会的一次转变。这次转变，主要是由于企业的高度竞争这个生产力推动的治理变革。江湖上，侠匪遍布，怪兽恒生，稍不留意，就可能被市场无形的大手所抛弃，此时，经历第一次治理变革的家族企业已远远不能适应社会的发展，因此就需要进行第二次变革。第二次变革主要是以引入外部势力为标志，建立一个家族与社会元素混合但仍以家族元素为主的企业，核心是多元股东的引入和多元董事会的建立。企业通过第二次变革才能摆脱第一阶段自我束缚的现象，开启一个通过制衡，通过外部力量推动企业进入发展的新阶段。其中，仍然需要注意董事会，监事会的构成，经理层的委托与监督等问题。江湖时代的本质实际上是现代企业制度建立的雏形。
03
殿堂阶段
第三个阶段，就是关于殿堂的治理，殿堂式的治理，所谓殿堂式的治理，讲的就是一个企业最终要登堂入室，要成为最终的公司，让人民群众来投钱，当股东多了，人民群众给他投钱，那么这个企业就要思考，怎么样有利于社会，只要你的发展计划好，人民群众就会持续给你投钱，所以这时候，不存在资金的束缚了，但是人民群众也会监督，你的发展好不好，经营透不透明，所以绑上人民群众以后，融资门槛，这个根本性门槛就消失了，但是由此企业进入到一个被束缚，被监督，必须透明化经营的这样一个问题。毋庸置疑，企业在非透明化运营，在政商关系的运作，在特殊的处理，在胆商式运作上所能获利是非常丰厚的，但是他也是不能持续的。所以殿堂式的治理，最终就是把一个企业交给社会的过程。
殿堂时代的治理具有以下家族企业治理形态。
1，已经建立了开放的江湖式治理体系。
2，为了上市，基于资本市场特有的（大股东可能的各种违规行为）约束原则，对现有治理体系合规化，法理化改造。建立以保护中小股东利益，大股东控制行为透明化运作为导向的治理。
3，形成家族成员决策与产权表达的途径和能力。
这个阶段称是以制衡和强烈自我约束为导向的，是治理体系的第三次大变革。家族企业治理的这个境界，就是将企业上市，进入资本市场。从根本上来看，这既是家族企业最惊险的一跳，也是对治理文化的巨大的挑战。应该说家园式的治理和江湖式的治理都是一个开放的，友善的，以行使股东权利，尤其是以大股东权利为核心的一套施政系统。事实上，家族企业是想构建一个相对制衡的董事会做出更好的决策，使经理层更好地服从，创造更大的价值。董事会不去干预经理层，并不是因为董事会不能干预，而是因为董事会把决策做完以后，可以把富余的精力和工作重心转移到企业内外的其他事务中去，此时出资人和董事在企业中，就可以一直处于比较优越的位置。同时，作为出资者，经过若干年的打拼以后，无需再像以前那般劳累，可以交给职业经理人去打理公司，出资人可以有更多的时间用于享受生活，所以从家园式治理到江湖式治理，反映了出资人逐步将角色向资本家转移的过程。
当家族企业到达一定程度后，出资人还想继续提升自己的能力、事业、格局，争取进一步把公司做大，做好，就需要按照资本市场的某种要求，规范自己，最后完成在资本市场上市。
殿堂时代，听起来似乎光芒万丈，但同时也荆棘密布。形象的说，殿堂时代就是家族企业从封建社会向资本主义社会的转变。企业通过前两轮的治理，已经有了很好的发展，但还不满足，如果还想进一步发展，那就是上市。同时因为企业上市将受到资本市场各种条件的约束，面临的风险和挑战也是前所未有的，因此这个阶段，治理的要求非常严格。上市以后，国家必定用严刑厉法惩罚违法向社会收取财富的犯罪者，所以殿堂时代的企业并不轻松，反而要处处留意。
企业需要不断地用较优秀的业绩来回报资本市场，并且在资本市场获得持续融资的能力，用这种持续融资能力，继续获得更多的自然资源、制造资源、政治资源，以及营销与品牌资源，从而加强自身制度的建设，人力资源体系的建设和文化的建设。通过不断的换血——淘汰旧人，引入新人的方式，将该公司做得更加开放，使得企业能够长治久安。
但是资本市场天生以保护中小股东利益为导向，这是国家或机构为了保护出资人利益所进行的一种特殊设计，根本的原则是以大股东有罪推定为前提，假设大股东是要操纵该公司的，有犯罪倾向的。因此监管机构不遗余力防止大股东犯错，防止大股东在该公司进行谋利。在这种有罪推定的大前提下，一旦企业走向资本市场，那么资本市场就会伸出所有的臂膀对企业进行包围、研读和制衡，使得企业的短期行为、冒进行为和无计划的行为统统得到遏制，即使这些行为有可能获得足够的收益。
资本市场的规则是企业融到资以后必须按照事先约定的去做，并且要达到约定目标，资本市场才会容许企业进一步的融资行为。这也使得所有拥抱资本市场的企业家意识到如果能够有一套让资本市场理解的游戏规则和做法，满足资本市场对企业这种透明度、信赖度和可控性的要求，企业就可以发展得更好。在这种有效的激励之下，企业的性质会慢慢转变成围绕着取信于资本市场和呈现自己的透明度和可信度来运作，而不是单纯的满足大股东个人之见。这种天翻地覆的转变给家族企业的治理带来了全新的变化和异化。
从家园式治理到江湖式治理，再到殿堂式治理，展现的是民营企业由小到大，由弱到强的演变过程。它既是治理的三部曲，三段路，也深刻地说明了，从一个企业，自己业主家族投资一个企业，拥有一个企业，到家族慢慢地放手，让社会拥有的过程，发生哪些变化，优秀的人全部生在本家族里面的概率越来越低，所以家族无论第一代、第二代，乃至第三代多么厉害，长期而言，概率而言最终要放手，只能成为出资人，纯粹的出资人，经营必须社会化。而经营的社会化，要求你要有一套办法，找出一帮能决策的人，找出一帮能执行的人，这找的机制，对找来的这些人，监督考核的机制，促进的机制，就是对你资产最大的保护。这就是从资产的角度，出资人的角度。
从社会的角度，每一个人，不可能去找到最好的，总是找到最好的投资对象，所以一些优秀企业的开放，让你可以用资本的方式进入，并分享它的成长，这就是一个社会进步的表现，让所有的人都能获得资产性收益。而从管理者角度来讲，未必一定要创始一个企业，但是你的强大的管理能力，管理经验，人力资本，最终要能够被精明的卖主识货，并且能够参与他的经营分红，你必须完成这样一个过程，所以对职业经理人来讲，家族企业的逐步开放，江湖式，殿堂式，也给我们的进入开辟了一个空间，对社会来讲，鼓励一个企业的治理越来越开放，既能够监督他的行为，使之更为社会负责任，也是使得一些过于进取的，胆量过大的企业家，逐步地规范他的行为，对一些社会上所提供的产品，能够负责任。督促一些企业把自己做正规，无论从审计和税务的立场上做正规，还是从经营上，可管理上做正规，都是保护地区和民族财富的一种重要关键。企业家能够持续获利，员工能够持续地得到薪酬福利，社会能产出优质的产品，企业能够尽他的社会义务，对社会来讲善莫大焉，对监管机构来劲，鼓励一个一个封闭的企业打开自己，开放化经营，透明化经营，对监管者来讲，既能够管理国家财富，引导国家产业结构的有效调整和发展，也能够从中找出来若干可以给人民群众提供投资机会的平台，监管机构能发现若干更好的用一套监督机制，保证企业运行越来越好，越来越标准化的一整套做法。所以治理的整个发展，对社会的意义是多层次的。
下一篇，我们将为大家讲解家园阶段——泛家族企业的治理，敬请关注。
未完待续
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