平地一声雷！IPO被叫停严监管下蚂蚁还是hold不住了

Original 网经社电子商务研究中心 2022-09-24

导读：距离“A+H”同步上市不到78小时，一场关于“蚂蚁”的资本狂欢盛宴戛然中止。11月3日晚，上交所发布关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司（下称“蚂蚁集团”）科创板上市的决定。受此影响，蚂蚁集团在港交所公告称，暂缓H股上市。（具体详见专题：突发!蚂蚁集团被暂缓“A+H”上市影响几何?http://www.100ec.cn/zt/myyt/）在此背景下，网经社将一一深入解读整个事件始末。

此外，网经社还发布了独家系列策划：复盘互联网公司创始人引发的五大“灾难性事件”、复盘“阿里系”八大内部危局、“马云演讲门”与“蚂蚁IPO叫停事件”复盘与带来的N大启示，关注我们公众号（i100ec）即可查看。

（网经社注：图片采集自上海证券交易所公告）

可谓是“平地一声雷”，投资者措手不及，看客一片哗然。消息一出，蚂蚁集团最大股东阿里巴巴股价应声大跌。截止北京时间11月4日美股收盘，阿里巴巴下跌8.13%，从昨日的310美元/股跌至285.57美元/股，总市值蒸发近700亿美元。

至此，从开始上市消息传出引发的员工“财富自由”到上市前夕中“史上最大IPO”、“造富盛宴”、“客服员工身家过亿”...所有褒义词转瞬即逝。那么，究竟是什么引发如此之大的风向转变，就得复盘一下了。

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值得关注的是，在暂停上市前一天，马老师，被监管约谈了。11月2日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。

（网经社注：图片采集自中国证券监督管理委员会公告）

而引发此事件可能源于10月24日马云在第二届外滩金融峰会的公开发言了，关于金融创新，也是金句不断，抛出许多“爆炸性”言论。在发言中，马云将蚂蚁集团等网贷平台比作湖泊、水塘，是对整个金融生态的有益补充，并呼吁“监管给创新更多空间”，更是将巴塞尔协议是“老年人俱乐部”、中国银行业注重担保是“当铺思想”。

（网经社注：图片采集自马云在第二届外滩金融峰会发言截图）

话音一落，就等来了一串“雷点”了。先是国务院金融稳定发展委员会定调，依法将金融活动全面纳入监管。紧接着，中国人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》自11月1日起正式施行，为金控公司模式提供了监管框架。

同时，监管环境似乎也发生了变化，11月2日，中国银保监会、中国人民银行联合公布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，新规对网络小贷公司的注册资本金、业务范围、贷款金额和用途、联合贷款等方面做出新的规定。

其中，第十三条规定，对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额。该规定调整了用户借贷额度的上限，同时把用户的借贷资格做了全新的界定，这样一来，以前披露的诸如用户规模、市场潜力都需要重新评估。

暂缓上市事件持续发酵，但另一方面，蚂蚁集团也发布公告，表示会积极配合监管，积极处理后续事宜。但似乎一切发生得太快，以至于蚂蚁集团在港交所发布的公告都出现了错字。

对于蚂蚁集团两市暂缓上市的情况，官方给出公告称，退回H股公开发售申请股款，而本次退还分两次进行。蚂蚁集团再次针对退款事宜发布公告，称由于第一批退回与全部或部分不获接纳申请有关，而暂缓H股上市是在向应收到第一批退回的申请人作出退款安排开始后才发生的，本公司无法一次性退回所有申请股款。

（网经社注：图片采集自蚂蚁集团官方公号公告）

蚂蚁集团还表示，本公司亦认为撤回退款安排并将申请股款于较晚日期一并退回并不符合申请人利益。因此，退回股款将按上文及退回公告所述分两批作出。

事件至此，那么，网络小贷新规将如何影响蚂蚁集团未来IPO？又将何时恢复？蚂蚁暂缓上市后，“京东们”怎么办？网经社电子商务研究中心特约研究员将一一深入解读整个事件始末。

探究：从法律视野看马云“祸从口出”

（网经社注：图为浙江泰杭律师事务所主任汪政律师）

网经社电子商务研究中心特约研究员、浙江泰杭律师事务所主任汪政律师认为，马云在上海金融论坛的公开发言。其中马云有二句话：“我是非官方非专业人士”这是一句真话，因为马老师不是公务人员也不是学法律和金融的专业人士；第二句“我们昨天晚上在上海确定了蚂蚁金服的发行价”证明马云是蚂蚁集团的实控人。所以，马老师接下来评击巴塞尔协议及“银行是当铺”等金句就惹火上身了，也正应验了中国古话“祸从口出”。因为马老师虽然辞去阿里巴巴全部职务并宣布退休，但其作为一个公众人物和蚂蚁集团的实控人在国家级金融论坛公然挑衅金融监管体系造成了恶劣影响和社会舆情，属于法定意义上的“重大事项”。

汪政表示，根据《科创板IPO办法》第二十六条规定了在证监会作出决定后、发行人股票上市交易前发生重大事项的，发行人、保荐人向交易所的报告义务和交易所及时处理职责；第二十七条规定了证监会可以采取的处理措施。

同时《科创板上市规则》明确规定交易所在处理上市前重大事项的相关职责：一是，股票发行上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向交易所报告，并按要求更新发行上市申请文件；发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向交易所提交专项核查意见。二是，上市委审议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，交易所的发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委审议；重新提交上市委审议的，应当向证监会报告。三是，证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市；交易所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。

汪政进一步表示，上交所无论从“保护公众投资者”的履职要求，还是对拟上市公司商业模式调整导致企业估值可能发生重大变化，以及保护拟上市公司本身合规经营健康发展的角度，其作出“暂缓”上市的决定都是恰当合法的。同时我们注意到“暂缓”非“取消”，这意味着在蚂蚁集团对“重大事项”处理后，上交所将依前述规定重新审核后再决定蚂蚁集团是否符合发行条件。我们相信监管机构及蚂蚁集团有智慧能处理好相关事务，推动“全球第一”上市公司顺利上市。

（网经社注：图为海南职业技术学院经管学院副教授刘俊斌）

网经社电子商务研究中心特约研究员、海南职业技术学院经管学院副教授刘俊斌表示，首先创新活动一定是在一定市场背景下完成的，要符合一定的基础性框架，创新也会对现有的管理机制有一定的推动作用，但这种变革是循序渐进的，要求稳健，因为关系到国计民生，变革过于激烈，风险会更大，前几年的互联网金融问题正说明了监管的重要性，其实类似阿里巴巴自己的互联网金融服务也都是有严格的规定，比如贷款人的信用、消费数据分析。贷款给优质信用的用户，是降低金融风险的重要手段，不能简单说是“当铺思维”。创新和监管不是一对矛盾体，是相互促进、协同发展的共同体。

剖析：蚂蚁被监管约谈，背后意味着什么？

对于此次蚂蚁被监管约谈的内容，业内普遍认为与网络小贷强监管政策有关。

（网经社注：图为上海正策律师事务所律师董毅智）

网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智表示，银保监会、央行联合发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，简直有二点直指蚂蚁“痛点爆锤”：一是要求开展网络小贷业务的小贷公司，通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额，不得超过其净资产的1倍，通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额，不得超过其净资产的4倍；二是要求在单笔联合贷款中，开展网络小贷业务的小贷公司的出资比例不得低于30%。这两条将为蚂蚁集团主要业务花呗和借呗设定：“红线”。

但与之有不同观点，网经社电子商务研究中心特约研究员、北京大成（杭州）律师事务所合伙人孙鹏程律师表示，很多人都认为是马云的演讲惹怒了监管部门才有了后续的高压监管政策，但是相关监管文件不可能是近期才制定的，很有可能是半年，甚至1-2年前就开始在制定的，在制定的过程中，国内的互联网金融巨头企业肯定也都是全程知晓并参与其中的。马云的演讲，应该也不会是个人言行，公司有制定相关的策略。在演讲之前，蚂蚁集团应该大致了解相关监管文件可能要在近期推出，所以演讲讨价还价的意味很浓，是企业与监管部门的博弈。

（网经社注：图为北京大成（杭州）律师事务所合伙人孙鹏程律师）

蚂蚁集团暂缓上市后，其估值有可能被重新评估，蚂蚁集团这次拟募集资金规模为345亿美元，对应的市盈率约为40倍，而传统的银行市盈率一般只有5倍左右。按照发行价市值，甚至超过了上市银行市值第一的摩根大通。蚂蚁集团到底是金融公司还是科技公司会直接影响其估值。按照监管部门的意思，蚂蚁集团是一家金融公司，应当被纳入监管。

但是，孙鹏程表示，通过这次监管，蚂蚁集团并不一定一无所获。通过四部委的联合监管，把蚂蚁集团纳入到了监管之中，完全认证了蚂蚁集团是一家金融机构。以后蚂蚁集团就是和全国性银行一样，统一受中国的金融系统监管，不再是所谓身份不明的“科技助贷机构”，可以正大光明的搞金融了。

另一方面，孙鹏程进一步表示，蚂蚁集团和其他竞争对手拉开了差距。30亿资本金放3000亿贷款的事情，不会再有。同时，市场再有其他竞争对手想崛起，不仅仅是资本金的问题，光是省内开展业务这个约束条件就要努力很久。而蚂蚁集团，因为存量的因素，不受上述限制。从长期来看，保护了蚂蚁的既得利益，打击了京东数科、苏宁金融、小米金融、抖音等金融市场的后起之秀。

（网经社注：图为网经社电子商务研究中心特约研究员、赢动教育CEO崔立标）

除此之外，网经社电子商务研究中心特约研究员、赢动教育CEO崔立标表示，金融监管是国家重大战略，蚂蚁集团目前的杆杆率在从金融监管角度看的确是过高了，国家鼓励创新，但前提是国家必须考虑系统性风险，考虑风险承受力。

网经社电子商务研究中心特约研究员、广东省跨境电商行业协会副会长张炯表示，马云被约谈，主要就是合规和风控角度，毕竟对这么大的独角兽，一旦监管出现漏洞，后果不堪设想。而且，出蚂蚁金服外，还有不少互联网金融领域大鳄也在旁观。用100亿撬动3万亿的市场，是银行绝对做不到的。但不代表银行就不让非银行机构从事。无论是否当铺思想还是创新思维，总要有人去尝试，去领头。尤其在今年国际市场可能会发生大规模变革的大环境下，走稳是必然。一点漏洞都会放大到不可收拾。马云的高调演讲，监管部门是一定要做姿态的，但我相信，这个互联网金融创新领域一定会有人做，去创新。不久将来协调一致，还会上市IPO的。

猜测：为什么蚂蚁们会受严监管，甚至有分拆的风险？

首先，蚂蚁、京东、小米、360们，这种可以统称为中国特色的“BigTech”，从出生就一路绿灯，吃透了监管套利。网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智表示，如果仅因金融体系存在一些问题就以偏概全，全面否定现行金融体系的作用，甚至提出“超国民待遇”，想要放任其无序扩张，不进行监管，是不现实的。

董毅智进一步分析至少有四大风险：一是，部分BigTech公司金融价值观扭曲，诱导过度负债消费；二是，金融科技领域由于网络效应的存在，通常会形成“赢家通吃”，造成市场垄断和不公平竞争；三是，BigTech公司广泛运用大数据、云计算等网络信息技术，经营模式和算法的趋同，增强了金融风险传染性。BigTech公司经营模式、算法的趋同，也容易引发“羊群效应”，导致市场大起大落；四是，金融科技公司过度采集客户数据，可能侵犯客户隐私，更多的数据有助于金融科技公司改善其模型，提升金融服务效率，但过度的数据挖掘，也可能侵犯客户的隐私。

合规：网络小贷新规将如何影响蚂蚁们未来IPO？

（网经社注：图为上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻律师）

网经社电子商务研究中心特约研究员、上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻律师表示，如果新规以现有版本实施，对蚂蚁集团而言，其将至少受到以下几个方面的影响：

第一，需重新申请许可。根据规定，网络小贷公司跨省经营的，需国务院银行业监督管理机构审批，权限从地方收归中央，因此，需重新申请许可。另外，《办法》还为许可设定了期限，有效期仅为3年，到期需申请续展。

第二，需增加注册资本。根据规定，网络小贷跨省经营的，注册资本不得低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。而“借呗”的主体现注册资本仅为40亿元，低于监管要求，需要进行增资。

第三，需降低联合贷款及对外融资杠杆率。目前，蚂蚁集团信贷规模的飞速增长，主要是依靠联合贷款以及助贷模式。而根据规定，网络小贷公司对外融资不得超过5倍杠杆，即“1倍非标准化融资+4倍标准化债权类融资”，且ABS出表仍然算为自营表内杠杆率。在单笔联合贷款中，网络小贷公司的出资比例不得低于30%。这点对蚂蚁集团而言，影响巨大。

第四，需增加个人收入审核环节。根据规定，自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额。蚂蚁集团的花呗、借呗产品均属于无抵押消费信贷产品，用户准入低门槛，发放的额度主要依据用户的信用分数，而非收入情况。虽然目前花呗、借呗给到用户的额度不高，就金额而言基本满足监管要求。但根据要求，仍需要增加个人收入审核环节。

（网经社注：图片采集自中国证券监督管理委员会公告）

除此之外，网经社电子商务研究中心特约研究员、北京大成（杭州）律师事务所合伙人孙鹏程表示在网络小贷新规并不是只是针对蚂蚁集团的情况下，其他网络小贷公司更应该关心自身的合规问题。

第一，网络小贷新规提高了进入门槛。经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。若只是区域性的牌照其实意义并不大，但是要跨省经营起步就是实缴50亿元的门槛，目前能符合条件的企业全国也为数不多，一些刚转型网络小贷的P2P公司可能又要遭遇一轮淘汰。

第二，网络小贷新规限制了杠杆率。网络小贷公司不得吸收或者变相吸收公众存款，通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。蚂蚁集团的模式很难再复制，网络小贷公司想要通过杠杆增加收入的途径已经被监管堵死。

第三，网络小贷新规限制了借款上限。对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。该规定与之前P2P行业20万和100万的借款上限规定如出一辙。

第四，网络小贷新规提出了金融消费者权益保护。经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按照法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督管理部门有关要求做好金融消费者权益保护工作。业务办理应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、价格、还款方式等内容，并在合同中载明。禁止诱导借款人过度负债。禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰方式催收贷款。禁止未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，禁止非法买卖或者泄露客户信息。体现了监管部门防止科技公司利用手中的大数据、人工智能算法，诱导金融消费者过度贷款，及对个人信息保护的要求。

此外，网络小贷新规还对信用、股权管理、信息披露、过渡期等方面做了要求。

孙鹏程进一步解读，此次网络小贷新规还在征集意见中，但大的方向可以看出，整个消费金融市场格局都面临重塑。在大数据、云计算、工人智能等技术手段的助力下，线上互联网贷款高速发展，国人杠杆加重，尤其是年轻一代人，他们负债过高所带来的社会风险正在受到监管重视。为防范金融系统性风险，网络小贷新规的出台极具意义。

预测：未来，蚂蚁上市成功股价怎么样？

对此，网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智表示，市场人士对于蚂蚁按计划上市后的股价走势并不乐观，现在这情况，即使上了，如果没有资金撑住，破发是必然！利好的是，之前10月26日，MSCI在官网发布消息称，如果满足快速纳入条件，有意在截至11月30日收盘时将蚂蚁集团H股和A股分别纳入MSCI指数系列，与今年11月份的半年度指数评估时点一致。纳入MSCI指数，估值会慢慢企稳吧。

影响：BigTech，京东们怎么办？

对此，网经社电子商务研究中心特约研究员、上海正策律师事务所律师董毅智表示，蚂蚁被锤了，最痛的怕是，等待审批的京东数科。监管定调金融科技，强监管下，对这类企业的上市审查、估值必然要受到影响。尤其和蚂蚁相同，在京东数科招股书上，作为助贷工具的金条和网络信用支付的白条仍然是京东数科最知名的产品。收入占比超四成，穿透后，还是依靠流量吃利差。

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