秒懂个人外汇调回、反避税和CRS，体验有钱人的烦恼
拥有海外财富的高净值人士
VIE架构下的中国籍创始人和个人投资人
虽然穷但是求知欲旺盛的你👉
昨天，一向沉稳的A大佬突然找来，来了个问题三连：
A大佬听到的第一个传闻，来自一张网上广泛流传的图片，内容是一份疑似阿里巴巴的内部文件：
-图：来自微博yuange1975
文件主要强调了两点：
（1）境外股权激励外汇收益需在6个月内调回；
（2）外汇收益调回后要依法纳税。
于是，众人围绕着这个因多次传播而略显模糊的神秘文件展开了各种阅读理解。最激进的一种解读认为，不仅是股权激励，中国税收居民的任何境外所得，都要严格执行同样的流程，结汇、纳税，一个都不能少，阿里的文件就是企业响应政策变化的有力证据。
是真的吗？
让我们从外汇调回开始说起。
关于外汇是否强制调回，2008年是一道分水岭。
众所周知，外汇储备两大作用：用于国际支付和稳定汇率。
当年我国外汇储备匮乏，人民币面临极大的贬值压力，国家金融的稳定性和对外声誉都因此受到影响。
因此，从90年代起，我国持续实行“强制结售汇制度”，要求境内机构和个人在境外的外汇收益必须在一定期限内调回境内进行结汇，把外汇上交给国家。
强制结售汇制度十分奏效。随着经济发展，2006年我国外汇储备超过日本，跃居全球第一。但是，外汇储备过于丰富所带来的货币被动超发的风险也逐渐显现。随着经济形势变化，强制结售汇制度开始松动。
2008年，《外汇管理条例》修订，明确规定企业和个人可以按规定保留外汇或者将外汇卖给银行。强制结售汇制度阶段性退出了历史舞台。
话虽如此，但网传阿里内部文件里的说法也并非空穴来风。
除了像A大佬这样参与境外投资的成功人士，还有这么一群人，凭借自己兢兢业业工作，获得了参与境外公司股权激励的资格，半只脚踏入财富自由的门槛。这也就是网传阿里文件中提到的情形。
对于这种情况，外管局给了个“温馨提示”：勤劳的孩子们，恭喜你们！哦对了，别忘了，你们用于参与境外上市公司股权激励的钱，以及这些钱在境外产生的收益，原则上都要在变现后6个月内汇回境内哟~（《资本项目外汇业务操作指引(2017年版)》）
不是说不强制调回了吗？？？
不要惊讶，请仔细读一下《外汇管理条例》第九条的原文：
境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。
看到后半句没有，虽然大原则是不再要求强制调回，但是外管局还是有自由裁量权的。
经查证，辽宁、湖北、吉林、湖南、青海、宁波等六地的外管局官网上也都明确挂出了办事指南，写明了原则上六个月内调回的要求。
所以，总结一下，关于外汇调回，目前除了境内个人参与境外上市公司股权激励这一种情形外，其他的像个人SPV转股、分红之类的收益暂时没有看到明确强制调回境内的要求[i]。
A总，您可以松口气，喝杯茶了。
茶喝完了我们开始说第二个问题：税。
富兰克林说过，唯死亡和纳税不可避免。虽然境外收益不用调回境内，但是该缴的税跑不了。
《个人所得税法》明确规定，居民个人，无论是从境内还是从境外取得的所得，都要纳税。毕竟无论从哪儿来的，钱，都是你的钱。这就是所谓的“全球征税”原则。
说到“居民个人”，很多人可能会下意识地理解为国籍为中国的人。但实际上，如果你家人在国内，工作在国内，一年365天有一半以上时间在国内，即使你国籍换成了外国，也可能并不改变你是“居民个人”的身份，不影响你要在我国纳税的事实。
《个人所得税法》
在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。
《个人所得税法实施条例》
“在中国境内有住所”是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。
其实，“全球征税”原则不是什么新鲜事儿，那为什么最近又引发了大佬们对于海外收益被征税的担忧和恐慌呢？
原则还是那个原则
但是，它。进。化。了。
从前，法条有被钻空子的空间。
不是要对居民个人境外所得征税吗？那好，我把钱留在境外SPV层面，不向个人做分配，个人没有所得，自然也就不用缴税了，岂不美哉？
从前，税务机关心有余而力不足。
境外SPV数量繁多且遍布世界各地，除非有谁引起了税务机关的特别注意，税务机关主动出击去查，否则，只要悄悄地把钱留在境外，税务机关也没法高效全面地掌握信息。
但是现在，两大问题被各个击破，令人“闻风丧胆”的“反避税”和“CRS”来了。
2019年1月1日起正式实施的新个税法参照企业所得税法设立了反避税条款。
简单来说，这一条款的意思就是，透过形式看实质。
你不是说，境外收益留在SPV，不是你个人的“所得”吗，那好，请接受以下灵魂拷问：
回答不上来了吧？SPV里的钱又不是小时候妈妈帮你保管的压岁钱，是你的，终究是你的。乖乖纳税吧~
反避税条款明确了，没有商业实质的SPV所得也视为个人所得，适用纳税调整。
反避税条款堵上了漏洞，给了税务机关有力的法律依据，但是光有依据还不够，得有实实在在的调查手段去落地。CRS的出现解决了这个问题。
什么是CRS？
简单来说，CRS就是各个国家地区通力合作，共同打击跨境逃税问题的一个有力手段。
像中国一样苦恼着跨境逃税问题的国家不在少数。之前各个国家地区虽然也友好合作，互相约定着要交换情报，但是都需要根据申请进行交换，想要啥得自己说，还要提供涉税证明材料。这样一来二去，太过麻烦，实操中作用有限。
2014年，终于有人忍不下去了。“都4102年了！怎么还这么落后！”于是，大家拉了一个群，立志要革新信息交换方式。
入群的人需要签一份“多边主管当局间协议（MCAA）”，对税务主管当局之间如何开展金融账户涉税信息自动交换的基本规则进行约定。
在这个群里，你愿意和谁交换信息，需要给群主经济合作发展组织（OECD）提交一个单子，上面都是你pick的信息交换对象。如果你和你pick的对象是“双向暗恋”的话，那OECD就会宣布你们牵手成功，信息就可以自动交换了。
注意，是自~动~交~换~哟~
至此，国家终于可以高效快捷地掌握居民个人的境外账户信息了。
为了指导大家传输信息，群主OECD发布了一个文件，《Common Reporting Standard（统一报告标准）》，也就是我们所说的CRS，这个文件对金融机构识别、收集并向税务机关报送涉税信息的具体要求和程序做出了详细的规定。
上面这种通过加入《多边税收征管互助公约》并签署MCAA来进行CRS信息交换的模式被称为“多边模式”。
除了多边模式外，有些感情深厚的早就加上好友了，他们也可以选择签署双边的主管当局间协议（CAA），来进行CRS信息交换，比如中国大陆和中国香港。
搞清楚了CRS是个什么东西，我们又去找群主问了一下CRS具体是怎么操作的：
（1）信息是怎么交换的？
中国的小明在BVI的一家银行开了个账户，银行对小明做了一番尽职调查，了解到了小明是个中国人。
BVI银行把收集到的小明的账户信息上报到BVI的税务主管部门，由于BVI的税务主管部门pick了中国，所以愉快地把小明的信息提供给了中国的税务机关。
于是，小明的海外账户信息Get√
（2）哪些金融机构需要参与信息收集？
托管机构（Custodial Institution）、储蓄机构（Depository Institution）、投资实体（Investment Entity）（包括信托）、特殊保险公司（Specified Insurance Company）。
（3）交换哪些信息？
各国（地区）税务机关需要交换的信息包括：
账户持有人及/或其实际控制人的基本信息：姓名/名称、纳税人识别号、地址、司法管辖区、出生日期及出生地；
账号及账户余额（包括现金值保险合约和年金合约的现金价值或退保金额）；
持有金融机构的债权权益；
托管账户还应报送利息、分红等法定孳息类收益，及销售、赎回金融资产取得的收益；
储蓄账户还应报送利息总额。
（4）多久交换一次信息？
根据MCAA和CAA约定，信息每年进行一次自动交换，交换时间不迟于该信息相关的日历年度结束后的九个月。根据我国国家税务总局金融账户涉税信息自动交换专题网页的披露，我国已于2018年9月与其他国家（地区）税务主管当局进行了第一次信息交换。
（5）目前有哪些国家/地区同意向中国交换信息？
根据OECD官网显示，截至2019年4月，包括百慕大、BVI、开曼群岛、中国香港、毛里求斯、瑙鲁、新西兰、圣基茨和尼维斯、萨摩亚、新加坡、瑞士在内的共93个国家（地区）同意向中国交换信息。
随着实施CRS标准进行信息交换的国家的逐步增加，税务机关再也不像从前那样两眼一抹黑了，只要人在家中坐，信息自动来。
A大佬的三个问题已经解答完毕。但是，我有预感，A大佬的问题还没结束….
昨日已逝，未来已来，如何在税务合规的情况下优化海外资产配置，如何在日益狭小的空间内进行税务筹划，这就是A大佬，也是我们，要面临的下一个课题了。
[i] 关于个人境外收益是否存在调回要求的问题，除正文提及的境内个人参与境外上市公司股权激励的情况存在调回要求外，商务部、外管局等部门于2006年9月8日实施，于2009年6月22日修改的《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006修订)》第四十八条第三款规定了外汇调回的要求：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。但是，此条款仅适用于特殊目的公司与境内公司跨境换股并购这一非常特殊的情形，故未在正文提及。
（注：本文涉及的表情包除自行制作外均来自于网络）
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