特殊普通合伙改制热度再起，但它并不是规模化必经之路 | 律新社观察

律新社 | 周正

2006年施行的《合伙企业法》中，“特殊的普通合伙制”成为一大亮点。在其修订时，经司法部推动，附则中写入了非企业专业服务机构亦可适用的规定，为后来这一组织形式被吸收进2007年修订、2008年施行的《律师法》作了铺垫，意在为中国律所的做大做强提供一个更广阔的舞台。

其与普通合伙制最大的区别在于内部责任分担。普通合伙中，律所合伙人需要对经营风险承担无限连带责任，这无疑会在一定程度上限制律所的发展。而在特殊普通合伙中，合伙人在执业中因故意或重大过失造成的债务的，其他合伙人以其财产份额为限承担有限责任，由此将中国律所此前长期以来形式单一的“无限责任”变为“有条件的有限责任”，缩紧了风险敞口。

然而，实践中律所的特殊普通合伙改制却并不如《律师法》修改前的议论和推动般火热。十年来，北上两地完成改制的律所加起来也不过三十家左右，且都是名字在圈内耳熟能详的大所名所，改制似乎遇冷。

上海律所特殊普通合伙改制时间

但在2017年末，瀛泰、德和衡、金茂等律所先后获批改制，特殊普通合伙似乎热度再起，在圈内引发了一波关注。

在规模化和国际化被不断强调的当下，改制与两者之间有何密切的联系，是否是实现这“两化”的必经之路，律界是否会迎来一波改制热？诸多问题，律新社联系采访了协力、段和段、瀛泰、德和衡、金茂等五家国内一线律所的负责人，找寻到一些共同规律的同时，也得到了一些令人意外的回答。

协力：

没想到自己是上海第一家

2011年11月8日，上海协力律师事务所获批成为上海第一家改为特殊普通合伙制的律所。

“当时并不知道自己是上海第一家。”协力所创始合伙人游闽键告诉律新社，协力在2007年就完成了内部的股权架构设 36 41817 36 15233 0 0 2461 0 0:00:16 0:00:06 0:00:10 2794计和实施，但当时并没有意识到这是特殊普通合伙中一个很显著的特征。

“特殊普通合伙类似于合伙企业和公司的一个中间体，或者叫过渡形态。”在律所内部实施股改这一创新之举，协力最初核心希望解决的是等额普通合伙中“一人一票”决策机制影响律所长远发展的问题。

“每个合伙人的情况都不一样，协力希望有能力的、愿意为事务所发展做出更多贡献的人认购更大的股权，同时也拥有更大的决策权。”游闽键表示，股改对协力来说也是一种尝试和摸索，但实践证明效果不错。

2011年，协力发力分所战略。对此时的协力而言，改制特殊普通合伙已经是一件自然而然的事。“只是‘翻了一下牌子’，内部甚至连一个正式的动员会都没有开。”游闽键表示，协力上海总部的合伙人数量一直没有增长，从内部决策机制和责任分担来看，虽然改制或不改没有明显区别，但改制仍然为规模化铺垫了制度前提。

改制后的协力迅速铺开分所，目前已经在国内拥有10家办公机构，在国外有了4家办公室，较早地享受到了规模红利。作为改制的先行者，已经完成规模化布局的协力又走出了令人意外的一步：减员！

游闽键告诉律新社，协力上海总所在2016年控制人数不增长。2017年，总所人数从130多人减少到90多人，创收却仍达1.6亿元，实现了40%的大幅提升。

他认为，机制体制没有简单的好坏之分，需要根据律所的文化、历史、人员构成、业务结构和发展阶段等多方面因素决定，而在制度之外更要有前瞻性地看到科技对法律服务行业的巨大冲击。

“规模化可能是希望做大做强的律所必经的阶段，但这个阶段协力已经经历过了，规模红利也基本消化完全，现在要考虑的是如何在互联网和大数据时代浪潮中二次革命，这也是为什么我们要精简人员，只保持一定规模。”游闽键认为，规模大小已经不是衡量律所实力最重要的指标，完全可以找到替代品来为服务能力作背书。

“协力坚持专业带动规模，正在建设‘云端律所’，不再区分总所和分所的概念。每个律师经过严格培训，再配以辅助工具，都能在平台上提供高质量的法律服务。改制只是组织形式的变更，专业能力和运营模式才是律所长远发展的核心。”游闽键说道。

德和衡：

中国律所组织形式需要和国际接轨

经过两年讨论，相关条件亦已成熟，2017年12月20日，北京德和衡律师事务所获批改制。

组织形式的变更并没有固定的时间点，一定是结合经济律环境、客户需求、律所发展阶段等多方面因素进行综合判断。北京德和衡律师事务所总所主任、德衡律师集团总裁蒋琪告诉律新社，选择改制特殊普通合伙，德和衡主要有三个方面的考虑：

一是律所的法律风险大量产生，变更组织形式以提升风险防范迫在眉睫。蒋琪介绍，律所的法律风险主要体现在三个方面：民事法律风险，经大数据检索，近五年来律所作为民事责任主体涉诉的侵权和违约案件高达一万多件；行政法律风险，来自司法局、证监会、银监会、基金业协会等方面的行政处罚和行业处罚力度很大，甚至出现了因为一个律师的违规执业导致整个律所法律意见被拒的情形；刑事法律风险，律师不规范执业涉嫌犯罪的情形频发。德和衡已经在内部施行了一套包括风险意识、利冲查询、文书管理、内部审核、执业保险等方面的风控体系，改制有助于体系进一步完善。

二是重大业务承揽方面，需要提升注册资本金以满足客户业务招标的相关要求。北京德和衡现有30名合伙人，超过1100名执业律师，经过此轮改制，律所注册资本金达到2030万元，在品牌影响力和对外投标的资质等方面更加完备，符合一线大所的数据标准。

三是推进律所国际化战略需要制度配合。随着中国企业“走出去”战略、人民币国际化战略和“一带一路”战略的持续推进，客户走遍世界催生律所在全球范围内布局。德和衡已经设点华盛顿、莫斯科、香港、圣彼得堡、多伦多、悉尼办公室，正在设立新加坡、洛杉矶和首尔办公室，海外版图持续扩张。“三驾马车”华盛顿、莫斯科、香港办公室在组织形式上均采用了国际上比较通行的LLC（Limited Liability Company有限责任公司），需要国内律所用特殊普通合伙的组织形式和海外律所进行管理对接。

律所发展的制度创新，德和衡一直在探索。2015年7月，山东德衡（德衡律师集团旗下的另一平行品牌）在青岛的蓝海股权交易所子板上市，希望实现律师事务所“人合”向“资合”的转变，提升品牌效应，借助资本的力量开拓律所发展道路。此次北京德和衡改制，也是尝试和先行，在总所云集的北京地区，完成特殊普通合伙改制的律所也不过20家左右。

蒋琪认为，中国的大型律所发展到当下，走国际化道路的过程中组织形式上也有必要和国际接轨。“同时我们也呼吁在2018年修改之际，能将国际通行的LLC/LLP组织形式写入《律师法》，进一步降低律所国际化中的风险。”他说道。

1月28日，德和衡长沙分所即将开业。蒋琪表示，2018年德和衡将以两个月一家分所的速度继续规模扩张，但同时会控制律师人数，更希望实现合伙人人均收入的增长，迅速实现集团总创收十亿元的目标。

瀛泰：

借着合并找准了改制的最佳时机

2017年10月30日，上海瀛泰律师事务所获批改制，成为浦东区第5家、上海市第8家完成改制的律所。

瀛泰所主任周波告诉律新社，由于瀛泰此前的定位是“巡洋舰”，在规模化方面脚步有所放缓，改制的迫切性并不十分明显，两年半前经一番商讨后被搁置了下来。

但规模化已经成为了中国律师行业的大趋势。客户在业务招投标时对合伙人数量、创收总额等各项指标的要求，以及吸纳人才等方面的需求都“迫使”律所向规模化方向迈进。瀛泰因此也转变思路，将自身定位适时地变更为“一流的海派强所”，希望在稳步规模化的同时提升人均创收等品质标准。

2017年年中，瀛泰和宏仑宇君开始接洽合并事宜时，周波便提出要借此机会将改制一并完成。如此规划是因为他认为已经到了改制的最佳时机：合并后的新瀛泰人数过百，达到了特殊的普通合伙发挥实质作用的人数，合并之后磨合期也正需要制度的变化以适应大团队的快速融合。

除了合适的时机外，关于改制，瀛泰有着更为深层次的三方面考虑：一是完善架构设计。一方面将律所内部基本组织架构梳理得更清晰，高级合伙人、二级合伙人的位置更明确。此一举既是为了提升管理效率等方面的需要，也是考虑到在新引进合伙人时能根据创收等指标安排合适的位置，吸引新人加盟。

二是降低税务风险。此前因为律师事务所运营管理的特殊性，税务方面存在一定合规风险。改制后，瀛泰将高级合伙人和二级合伙人均计入纳税名单，重新调整纳税体系，以解决律所税收合规问题。

三是解决风险分担。确定了走稳步规模化道路，瀛泰希望在几年内将律师人数提升并控制在200人左右。为了解决新人加盟带来的风险分担，组织形式变更的必要性便自然凸显。

时机已至，条件成熟，改制的提议在内部顺利通过。同时，借着注册资金的筹集，事务所发展基金已见雏形，为律所未来发展储备了资金基础。

合并后的新瀛泰还作为上海地区唯一成员加入了中世律所联盟。周波表示，改制是“顺势而为”，接下来瀛泰在做好内部整合的同时，也将开展一系列的市场动作，吸纳有特色的专业团队加盟，借助中世联盟的优质资源，扩大自身规模的同时提升瀛泰和联盟在上海的影响力，真正在做大的同时做强。

金茂：沪上老牌律所的新规划

作为全国第一批合作制律师事务所，上海市金茂律师事务所成立于1988年，即将迎来30周年庆。2017年12月27日，金茂获批成为黄浦区第一家改制为特殊普通合伙的律所。

金茂所主任刘东告诉律新社，三四年前，金茂所内部就进行过特殊普通合伙改制必要性的酝酿与讨论，随着近几年事务所业务、人员的快速增长，改制的时机也日益成熟。

近几年，金茂所提拔了一大批优秀的年轻合伙人，事务所实行的民主管理制度在上海律师圈广为人知，更随后吸引了不少优秀律师的加盟，人数迅速由五十几人增长到一百多人。人数的扩张自然带来了风险的提升，改制的必要性也逐渐凸显。2016年，改制被正式提上议程。

合伙人会议上，大家讨论的焦点是——金茂还要不要继续走“规模化、国际化、专业化”的发展道路？

大多数合伙人认为，改制的必要性在当下已经不言而喻，如果金茂还想要进一步发展，规模化是必然路径，新进合伙人带来的风险的问题迟早必须解决。改制能直接有效地减小合伙人对于风险的疑虑，为金茂所未来的发展扫清障碍，吸引更多新合伙人加入，使金茂所上一个新台阶。达成共识后，改制获得53名合伙人一致通过。

区别于早年合作制改合伙制存在的种种困难，金茂所的特殊普通合伙改制属于整体改制，相对来说各方面压力都较小。“合伙人不变，债权债务不变，业务也不变，自然改得顺利。”刘东说。

选择在30周年庆前改制，也显示了金茂在下一步规模化发展方面的信心。刘东告诉律新社，目前金茂所有126名执业律师，不长时间内希望初步扩张到200人左右；此外，分所方面在现有的香港分所、昆山分所的基础上继续布局，但应该是在条件具备的情况下成熟一家开一家。

“改制对律所来说其实是件大事，也肯定会带来好处，将是金茂所发展道路上的一个里程碑。”刘东认为，改制对金茂所发展的重大意义在未来很多年后一定会体现出来。

段和段：不走寻常路，先规模化再改制

2016年9月19日，上海段和段律师事务所获批改制。

与众不同的是，段和段虽然很早就有了改制的设想，但是在规模化基本完成后才改，颇有“画龙点睛”的意味。

段和段律师事务所主任吴坚告诉律新社，2008年《律师法》修改后允许设立特殊普通合伙，当时段和段正巧在考虑全国化，因此也从风险防控的角度第一时间考虑了改制。

“但是在规模化做出来之前，先改制对段和段来说似乎意义不大。”吴坚表示，段和段之所以将改制后置，除了因为在规模化方面比较谨慎，希望有规划地布点布局之外，也与开分所的方式有关系。

“开分所选人最重要。”吴坚表示，段和段开分所一般不看分所负责人的创收和社会职务，更看重专业能力和个人品质，“所以我们最后选定的分所主任一般都是当地从事涉外业务的领军人物，乃至于是当地律协涉外委的主任或律协副会长。而这类人一般都很爱惜羽毛，十分注意自己的形象。”

核心功能风险防范通过精选人才的方式得以实现，改制自然就不再是规模化的必备前提。

2010年内部决议走规模化道路后，段和段用了三年时间讨论摸索适合自己的方式方法，于2013年才正式开始操作。到2016年，段和段已经拥有十几家分所、400多名执业律师。“这时候我们认为规模化程度已经差不多了，改制到了合适的时机。”吴坚说。

2016年和2017年是段和段规模化布局基本成熟的两年。目前，段和段在全国拥有近20家分所、约800名从业人员（执业律师近600人）、高级合伙人150人左右，已经是名副其实的涉外业务名所和规模大所。

“规模到一定程度一定要稍微停一停。”吴坚告诉律新社，段和段现在有意识地将国内人数控制在1千人以内，延续严选团队的方式谨慎扩张，不再主要追求规模，2018年将把规模发展更多地以海外分支机构的方式进行。

改或不改：

量体裁衣，顺势而为

五家律所各自特点不同，关于改制自然也各有谋划，但“顺势而为”这个词却被反复提及。

怎么理解这里的“势”？一是规模之势，律所已经具有一定的规模，通常认为是至少50-100人左右，并且有明确的规模化计划和行动，改制才有实质意义；二是观念之势，合伙人要意识到风险防范的重要性，并且愿意出资以满足改制在律所注册资本金方面的要求；三是行业之势，法律服务关系到社会发展的方方面面，自然也必须根据需求方的变化而不断调整自己的规划，跟随客户的脚步推动自身规模化、国际化。

但各个“势”在现实中又有着更为复杂的考虑。规模方面，律界超级大所的格局已定，新时代中“百人所”已经成为新的大所人数标准。但即便如上海这样的法律服务前沿阵地，百人所也不过二三十家，除去10家左右北京所的上海分所，本地百人大所已经基本都完成了改制。并且，律所单纯追求规模的时代早已过去，愿意将自己定位为专业所、精品所的律所越来越多，继续大力推动规模化可能只是少数所的“小众游戏”。

风险防范方面，律所内部大多已经采取了各种风控措施，基本能在不断完善中满足现有需求。即使是规模扩张，也能通过精选当地律所律师等审慎措施控制风险。改制的紧迫性在日常经营中并不会自然凸显，这可能也是大部分律所没有考虑改制的重要原因之一。

目前，大型法律服务项目招投标正在逐渐被更多企业客户所采用，对律所合伙人数量及注册资本金等指标的硬性要求又可能成为促成律所改制的主要动因之一。但同时，已经建立长期服务关系的客户可能并不在意律所的规模变化。未来，招投标中的这些指标门槛是否会成为极个别的案例也未可预测。

总之，特殊普通合伙制已经被写进《律师法》十年，也有了一定数量的律所亲身实践，基本实现了最初的立法目的。

但从这五家所的实践来看，特殊普通合伙改制与其说是规模化的必经之路，倒不如说更像是规模化之后“再规模化”时的备选之举。只是规模化后的“身不由己”继续规模化、国际化，才让律所们的“顺势而为”变得更像是“势在必行”。

关于律新社

律新社是全国首家法律服务行业垂直媒体，由资深法律媒体人创办，是法律服务行业影响力最大的法律新媒体之一，持续关注中国法律服务行业发展，致力于推动法律服务行业资讯及品牌建设。

律新社品牌栏目

▶▷ 大咖来了：观韬中茂 | 张鹏峰 中夏旭波主任 | 朱林海 锦天城高级合伙人 | 俞卫锋 上海律协会长 | 周月萍 中伦权益合伙人 | 陈峰 大成上海办公室主任 |  盛雷鸣 观韬中茂管委会联席主任 | 金立宇 海问上海联席负责人 | 游闽键 协力所律师 |刘晓红 上海政法学院校长 | 马屹 上海国际仲裁中心秘书长……

▶▷ 律新社观察：十家法律科技企业预言 | 大成上海撤销国际业务部 | 微信法院 | ”24条公益群“ | 基层法律服务所 | 中国顶级律师朋友圈 | 62家律所、131名律师被“点名” | 中国律师小时费率 | 律师调解工作室 | 比特币付律师费 | 律界分时共享空间 | 异地查档第一罚 | 律师在外自设办公室遭罚 ……

▶▷ 律界情报：道可特天津分所获批、中伦晋升二十五位合伙人 | 盈科徐州分所开业、浙江东港加盟泽大 | 上海交大成立人工智能研究院 | 元典智库小程序即将上线 | 段和段济南迎8位博士加盟 | 北京首家掌上智慧法院平台上线 | 中国司法大数据研究院类案智能推送系统内网上线 ……

点击报名

▽