股东知情权的行使与限度——基于实证分析的视角

原创杨超男覃国欣律动新声 2020-09-02

引言

股权既是基于出资而产生，又是基于股东资格而享有的权利的集合。[1]股东获得公司经营、管理方面的重要信息，是股东行使决策、监督、分配收益等权利的前提和基础。试想，若股东无法获知公司股东会、董事会决议内容，如何参与决策？若股东无法获知公司财务信息，如何保证投资收益？股东知情权还具有救济性，当股东处于信息劣势时，通过行使知情权，限制管理层和控股股东滥用权力，为实现投资目标提供保障。[2]《公司法》第33条以列举的形式规定了股东知情权的范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《〈公司法〉解释四》对股东知情权的行使方式进一步细化，并规定了有限公司基于股东“不当目的”拒绝股东查阅会计账簿时，“不当目的”的具体内容。

我们在工作实践中，遇到大量有关股东知情权的纠纷。当事人或者需要通过知情权对其股权中某一项或多项权利进行救济，或者需要通过阻却股东知情权，避免公司权益受到不当侵害。实践中，股东知情权纠纷案件样态如何？股东知情权常见争议中司法裁判观点如何？股东知情权行使的限度在哪里？本文中，我们以2018年广东省156 份股东知情权诉讼裁决为样本进行数据统计分析。

一

股东知情权案件状况

我们通过检索北大法宝数据库，选取了广东、上海、北京三省从2014年1月1日到2018年12月31日期间的判决文书，对这五年中以“股东知情权纠纷”为案由的案件进行统计，得到的结果如下图所示：

可以发现，就广东、上海、北京三地而言，虽然在某一年股东知情权纠纷的案件数量会比上一年有所回落，但就案件总数来看，一直呈逐年递增的趋势。根据我们统计到的数据，2014年到2018年五年间，三个省的股东知情权纠纷案件总数达到1584件，而在2018年，广东省此类纠纷案件总数居于全国首位，达到146件。

（一）一审情况分析

通过检索北大法宝数据库，我们筛选了2018年广东省股东知情权纠纷的一审判决书80份作为数据分析样本。根据对案件内容分析的结果来看，一审股东向法院提请诉讼，股东胜诉的案件共有60宗，胜诉率高达75%，如下图所示：

而我们再对股东的诉讼请求进行分类，所能得到的结果如下表：

通过上述图表我们可以得知，在知情权诉讼中，法院作出支持股东知情权的判决比例比较高。

对于一审股东诉请被驳回的案件数量有20宗，法院不支持的理由主要有以下几点：

1、原告不具有股东资格或股东资格难以认定。股东知情权随着股东资格的消灭而丧失，且未能证明期间已经要求过查阅、复制；

2、原告具有不正当目的。如公司经营范围与被告公司主营业务有相同或相似之处，构成了对被告公司实质性的竞争关系[3]、原告还参与经营了与被告的经营范围存在冲突的其他公司、为他人提供财产线索之便利[4]等；

3、原告诉请的复制对象超出法律规定范围。

（二）二审情况分析

相比于一审由股东提起知情权诉讼，二审多是由于公司不服判决而提起上诉，请求法院改变对股东知情权支持的判决。

对于二审，我们筛选了76份判决书作为样本进行数据分析，其中主要可以分为两种情形：

1、一审支持股东知情权，公司不服提起上诉；

2、一审法院不支持股东行使知情权，股东不服提起上诉。

在第一类情形中，法院驳回公司诉讼请求，维持原判的有56宗，占到二审总案件数的73.7%，而改判也只是对部分诉讼请求进行了改变，案件数为4宗，所以真正意义上支持公司诉请的案件数为0。

对于公司提起上诉的理由，通过对数据的归纳分析，结果如下图：

可以发现，由于目前我国《公司法》第33条[5]，及《公司法司法解释四》第7条、第8条[6]对公司可以拒绝股东查阅或者复制公司特定文件材料的情形作出了规定，公司在不服而提起二审上诉时，多也引用上述规定作为依据，主张股东具有“不正当目的”或主张股东没有履行法定的前置程序，拒绝给股东提供查阅公司资料。除此之外，便是以被上诉人不具有股东资格为由，向上级法院提起上诉。

在第二类情形中，即股东向法院诉请行使知情权但没有获得支持，一审数据统计到被驳回的有20宗，而股东为此提起上诉又再次被驳回的有16宗，对法院不支持的理由进行分类后，得到的结果如下图所示：

由上图可以得知，法院再次驳回股东行使知情权的理由与一审的差别不太大，主要还是围绕股东资格，以及公司是否可以拒绝提供查阅两大问题进行判断。

我们可以再对比一下两种类型二审胜诉率：

不难看出，无论一审股东胜诉还是败诉，提起二审要求改判的胜诉率都很低，也说明法院在对于股东知情权纠纷的事实判断和法律适用上，一二审法院判断趋于一致。

二

焦点问题与裁判意见

公司法修订之后，股东知情权诉讼审理的争议焦点集中在：原告的股东资格、查阅资料的范围、股东不正当目的的认定以及查阅会计账簿的前置程序履行等。对于前述几个焦点问题，我们通过分析与研究样本数据，归纳出了一些法院裁判规律，详述如下：

（一）股东资格相关问题

股东资格的认定一直是多类商事纠纷中经常出现的问题，特别在股权代持纠纷中，因为目前法律条文规定不够清晰，名义股东和实际出资人的权利难以划清。而在股东知情权诉讼中，从2018年广东省的法院判决中可以得知：股东知情权应由公司股东来行使，对公司而言，实际出资人并未登记为公司股东，其股东资格需要另起诉讼来确认，所以实践中原则上应由名义股东行使知情权[7]。至于例外的情形，如实际出资人能证明公司、公司其他股东知道其存在的，则需再按具体案情来判断。

为了更好地解答这个问题，我们通过仔细分析样本案件的内容，归纳了法院在知情权诉讼中对股东资格认定的依据如下图：

由上图能得知，就法院判断起诉人是否具有股东资格的依据来看，形式要件相比下显得更为重要。而在东莞市天阳纸品有限公司、盘海涛股东知情权纠案中也表明，公司即使存在股东间已经拆伙的事实，但形式上未进行股东名册变更登记，在知情权诉讼法院判断股东资格时，会产生不利于公司的影响。[8]

此外，实务判例也表明，所谓具有股东资格，只要起诉时是公司股东便符合了法律规定。换而言之，即使公司提出原告在将来可能因某种原因不再是公司股东，也不影响原告此时享有知情权。如果原告起诉时确实已不具备公司股东资格，依据《公司法司法解释四》第7条规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，仍然可以提起股东知情权诉讼。而且这类情况中，原告的举证也是相较容易的，只要有初步证据就能得到法院支持，比如可以提供利润表、现金收入、支出汇总表、支付证明清单等来证明自己在持股期间利益受损。[9]

（二）查阅资料范围的界定

由于目前法律规定股东可以查阅会计账簿的条文中，没有明确会计账簿是否包括会计凭证，对司法实践中法院应否支持股东查阅原始凭证造成了依据的空白。这个问题还能再稍微延伸，即股东提请查阅的资料超出法定范围的，法院会如何判断？

为此，我们需要知道我国现有法律中规定的股东可查阅、复制的公司资料有哪些，具体可以通过下图来了解：

结合2018年广东省法院一二审的判决情况，我们发现，原则上股东请求查阅的对象应处在法定范围内，如果超出了范围，则需要有一定的法律依据。如果法院认为就法律条文来看也没有明确规定能否查阅，那么会转换考虑的角度：不予支持股东请求查阅的对象，是否会因此影响到股东的知情权。比如颖龙实业有限公司、珠海粤裕丰钢铁有限公司股东知情权纠纷案[10]中，法院认为，现行立法未明确赋予股东查阅记账凭证和原始凭证的权利，且本案中尚无证据足以证明不允许颖龙公司查阅粤裕丰公司的会计凭证则无法保障颖龙公司的知情权，所以颖龙公司诉请查阅会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证缺乏法律和事实依据。

（三）股东具有不正当目的的认定

从前面的数据分析中能得知，公司不服一审判决而上诉的理由中，股东具有不正当目的的占比是最大的，但在样本案件中却没有一件得到法院支持，并且，法院在一审中认定股东具有不正当目的的，二审中也都维持了判定。

李建伟教授对各地法院在 2006年到2011年间的 192 份股东知情权诉讼裁决样本进行统计分析，发现法院对于股东查阅会计账簿、原始凭证等资料的“正当目的” 的检验，带有较大的不确定性与模糊性。多数法院的一个普遍做法是将这一实体认定问题转换成程序法上的举证责任问题，以公司未能完成证明股东目的不正当的举证责任来否定其抗辩。[11]

而我们分析2018年广东省的156份判决书时，发现法院仍按照公司未能完成举证来判断股东不具有不正当目的。但若公司提供的证据证明的是《公司法司法解释四》第8条中列明的情形，如实质竞争性业务、向他人通报有关信息等，一般会得到法院的支持。比如在(2018)粤1971民初16075号判决中，股东违反固定之间的《创业合作协议书》的规定，经营了与涉案公司的经营范围存在冲突的其他公司，由此被法院驳回了诉请。

除此之外的，如主张因股东有过刑事犯罪，曾被立案或私自盗窃公司财物等，法院则认定与股东知情权的行使缺乏关联性，不能以具有不正当目的拒绝提供查阅。[12]

（四）查阅会计账簿的相关程序问题

根据我国《公司法》第33条的规定，股东行使知情权要求查阅公司的会计账簿时，应当向公司提交书面申请并说明目的，这是一个前置程序，书面的申请和目的说明缺一不可。关于书面申请，可以委托律师向公司发律师函，也可以直接由股东向公司递交书面材料，但内容一定要体现股东要行使知情权的意思表示。另外，股东应在公司回复拒绝查阅后，再请求法院要求公司提供查阅。

需要特别注意的是，法律并无明确禁止限制股东查阅其成为股东前的会计账簿，即也无明确规定股东只能查阅其成为公司股东后的资料，[13]只要上诉人是合法的公司股东就有权查阅法定范围内的公司资料，不需要资料形成时间与股东资格时间相对应。所以，若公司以前述理由，拒绝给股东提供会计账簿进行查阅的，法院不予支持。

（五）其他

最后，需要补充一些裁判观点，在我们的研究样本中，有以下问题需要予以关注：

1、《公司法司法解释四》第9条规定表明[14]，股东知情权是法定权利，不能以公司章程、股东间协议剥夺知情权。

2、股东未真实出资或未按合同履行出资义务，该理由不足以否定被上诉人经行政管理部门核准登记的股东身份，不影响其享有知情权。[15]

3、公司以“没有专门的财务会计报告、公司从未召开过股东会、公司经营中未有监事会会议决议”等理由，主张不存在提供查阅的客观条件的，需要对所提情况进行合理解释并提供初步证据，否则难以得到法院支持。[16]

三

余论

股东知情权是公司法理论和实务领域的重要问题，本文研究的判决书样本具有一定的局限性，这决定了本文所提炼的裁判规则，可能会在载微观层面存在地域差异。另一方面，关于知情权问题，我们仍寄望以下问题能够获得理论界与实务界的关注：

一是关于股东知情权的实质性剥夺问题。股东通过协议或章程实质性剥夺股东知情权被法律所禁止，此规则意在划定公司意思自治的边界，同时也为避免资本多数决之弊。但何为实质性剥夺，留待法院自由裁量，法律没有明确的界定。程序上的限制、时间上的限制属于实质性剥夺吗？股东自愿放弃知情权属于实质性剥夺吗？这些问题仍需在实证层面予以观察、分析。

二是关于原始会计凭证的查阅、复制问题。公司原始会计凭证必然会涉及到公司的商业秘密，从本文的研究样本来看，股东知情权是否涵盖到公司的会计凭证，广东法院倾向于通过实质判断，即知情权有否受到会计凭证的实质影响。但此判断看似循环论证，无法解决实际问题。到底会计凭证应否纳入知情权范围？已有研究表明，法院对此态度分歧明显，亟需理论和立法予以解决。

三是关于知情权执行问题。生效判决确认公司应向股东提供特定文件，并允许其复制，但这种权利行使是多次还是一次？是否需要执行法官在场？股东能否委托专业人士代为查阅、复制？法院做法尚未统一，我们建议当事人在提前诉讼请求时注意方式和内容，以免在执行判决时遇到障碍。

注释:

*曾佳帆对本文亦有重要贡献。曾佳帆，广东广信君达律师事务所实习生，暨南大学本科在读。

[1] 胡晓静：《股权转让中的股东资格确认——基于股权权属与股东资格的区分》，载《当代法学》2016年第2期。

[2] 李建伟：《股东知情权的层级结构及其展开———以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报 ( 哲学社会科学版)》2012年第8期。

[3] (2018)粤1971民初16075号。

[4] (2018)粤1284民初2271号。

[5] 《中华人民共和国公司法》第33条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

[6] 《公司法司法解释四》第7条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

[7] (2018)粤03民终18949号。

[8] (2018)粤19民终7424号。

[9] (2018)粤06民终5366号。

[10] (2018)粤04民终632号。

[11] 李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

[12] (2018)粤04民终3082号；(2018)粤01民终18414号。

[13] (2018)粤01民终17255号。

[14]《公司法司法解释四》第9条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

[15] (2018)粤03民终17361号。

[16] (2018)粤07民终490号。

END

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