2015年你本不该错过的演讲｜创业法律·精华导览（一）

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原创 2016-02-10 笔记侠 笔记侠

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从股权架构、合伙协议、股权众筹到融资协议，

与其关注成功的方法，还不如多关注失败的教训，

避免失败，意味着成功会更多。

米律郑明龙：创业者怎么做股权架构，才能更有利于做大蛋糕？

Z律师团首席律师、米律创始人，洪泰基金天使投资，北京盈科（厦门）律师事务所合伙人，厦门大学法律硕士，专注创业、股权投融资和并购法律服务，挚爱律师事业十二年

一、股权架构的意义

从上述两个案例来看，科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？

1、可以明晰合伙人之间的权责利，科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；

2、有助于维护公司和创业项目稳定；

3、在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对

公司的控制权；

4、融资时，投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；

5、进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

二、股权架构原则

（一）最差的股权结构：均分

最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均分，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。

（二）如何评估和认定股权架构是否科学？

1、股权结构简单明晰；“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；

2、存在一个核心股东；也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；

3、股东资源互补：也就说，我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；

4、股东之间信任合作

彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

三、界定概念：合伙人和股东

中国在企业组织形式有几种，个体户先不讲，中国在企业组织形式有三种：一人有限公司、普通责任有限公司（2人－50人股东）、股份有限公司，创始人的身份都叫股东，所以签约的是股东协议，而不是合伙协议。

由于受《中国式合伙人》影响，所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东，我在这次演讲中说的合伙人，就是股东。

四、合伙人范畴

（一）创业团队中，不能成为合伙人的有哪些？

1、不能保证持续资源的提供者

2、兼职者

3、专家顾问

4、早期员工

5、理念不认同，不能同舟共济

6、天使投资人

投资人的本质是逐利，如果天使投资人早期成为合伙人，容易对产品定位和后期发展产生影响，他们只是为了经济的利益加入，然后获利后及早退出。

（二）合伙人标准

1、资源互补，取长补短；

2、各自独当一面；

3、背靠背，互相信任；

4、最好都能共同出资。

五、股权蛋糕：股权如何分配？

1、股权激励池：股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励，《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢？因为每个店长有份额，员工有股权激励，他们做自己的事情，心态当然会不一样，员工是发自内心在做事。

2、新合伙人的预留：前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。

3、融资的预估：融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。

4、创始合伙人：最后才是创始合伙人的股权分配。

六、创始合伙人如何分配？考虑因素是什么？

有一篇文章有介绍量化的参考，跟我大家分享下。

（一）原则

1、出资：根据项目的需要费用，大家进行出资；

2、CEO：一定要有核心股东，要占比较大的比例；

3、合伙人的优势

优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；

4、科学评估每个合伙人在各个阶段的作用

每个不同的阶段，每个人发生的作用要有合理的预估；

5、有明显的股权梯次

尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。

（二）参考的量化标准

网上有一篇有介绍量化的参考，我跟大家分享下：

1、初始阶段（每人均分100份股权），根据总的份数计算出份额：100／100／100；

2、召集人，召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；

3、创意点子很重要，但执行更重要；执行者的股权再增加5％；

4、迈出第一步最难，谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；

5、CEO承担更多，应该持股更多，股权增加5％；

6、全职创业是最最有价值的，全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；

7、信誉是最重要的资产，有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；

8、现金投入参照投资人投资，按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。

七、关注几个重要的条款

（一）股权成熟（股权兑现）条款

1、法律价值

如果在721的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。

2、市面上关于成熟的模式：

（1）、按年成熟：一般分四年成熟。按每年一个整年计算；

（2）、按项目进度

几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活；

（3）、项目融资进度

项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定；

（4）、项目运营业绩

比如营收等等。最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。

3、不成熟股权及股东权利：

创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

4、不成熟情形以及处理：

在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：

（1）、创始人主动从公司离职（他不想玩，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购）；

（2）、因为自身原因不能履行职务；

（3）、过错或重大故事被解除的。

（二）离婚

遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，IPO企业会做一个条款：土豆条款，即股份是一个人的，不属于夫妻。

（三）继承

从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。

（四）犯罪不具体展开。

（五）公司的控制权所涉及到的条款

1、双股权（AB股）；

即同股不同权。在国外，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有同意：同股不同权，可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，权益自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。

2、委托投票权；

也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。

3、代持；

在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。

4、期权池（持股平台）；

为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。

米律郑明龙：拥有避免失败的方法意味着成功会更多

一、合伙协议和公司章程的区别

在法律上，合伙协议是指股东之间就要发起设立的一个组织，包括股权架构和相关的权利架构、出资等，是很初始的权利义务的约定，主要是公司用的协议；通俗理解意义上，合伙协议就是合伙人之间的一种游戏规则、权利义务的规范和约束。

合伙协议仅仅是合伙人之间的一种约束，但如果协议写得好，对合伙人之间而言，其重要性比公司章程还要重要。

如果两者之间起冲突了要怎么办？

先有合伙协议，再有公司章程。公司章程是有备案的，在工商局可以对外查询。而合伙协议是内部协议，不可对外披露。

a、如果合伙协议在前面，公司章程在后面，毋庸置疑，后面的肯定优先于前面的，因为有登记的协议的效力肯定优于没有登记的，有备案的优先使用。

b、如果公司章程已经交上去了，后来又做了一个合伙协议，这种情况下按照生效时间前后来解决。

我的建议是公司要先有一份合伙框架协议，公司设立时，提交公司章程，然后股东之间再签一份正式合伙协议，这样就把合伙协议生效的时间后推了。约定如有冲突，效力会优先于公司章程，这是技术的处理。

二、签署合伙协议的建议条款

1、合作背景的阐述

合作背景的阐述是介绍大家为什么做这件事，虽然很容易被忽略，但是很重要。在梳理和描述合作背景的同时，对各方合伙人给到的资源进行梳理，这样基本上可以给项目定一个基调。比如：基于什么样的情怀，做什么样的事情，秉承什么样的理念。

2、创业项目的概述

创业项目的概述包括：公司名称、公司地址、注册资本、法定代表人、项目发展的规划、战略、目标、愿景等。这些在公司章程里面是没有的。以后如果要调整可以调整，如果不调整也不要限定得太死。

3、出资

出资是最现实的部分，包括出资方式和出资期限。

a、出资的方式有：现金、房产、专利、汽车、商标、可以评估的资产等。法律明确规定，劳务是不能作为出资的，但作为技术如果转为知识产权、转为专利的话就可以出资了。如果不能转化为可评估的知识产权，就要出一份协议，通过约定来解决。出资如果能评估就评估，体现为经济价值，在融资估值的时候可以适当加分。

b、出资的期限：协议里面要约定一条，资金必须在什么时间到位，宽限期为多久，如果在宽限期不能到位的，股权比例要做调整，如果完全不能出资的，就要退出。

4、股权比例

股权比例是合伙企业里最重要的条款。

比如：甲、乙、丙三个人，出资多少，占多少比例股份。有限公司是可以允许出资金额和股权比例不一样的，不一定要同股同权。如果出资没有到位可以列一个调整的条款，同时，为考虑到项目进展过程中，可能存在的合伙人之间贡献不同的情况，可以考虑预留一部分股权在持股平台，根据项目实际情况进行股权二次分配和调整。

5、分工

分工在传统的企业股东协议里面比较少见，但在互联网企业，分工是特别重要的，因为合伙人一定是背靠背，认领一亩三分地，各干各的。分工要说的细致，要列出各个岗位职责是做什么的，这也是对权利和职责的梳理，尽量要详细些。

6、盈亏承担

如果企业赚钱了要怎么分，亏钱又怎么办？常见的解决办法是根据持股比例来分。企业注册资本不建议写太高，如果仅是认缴，涉及外部债务时，合伙人就要以认缴的出资为限对外承担清偿责任。

7、薪资

在创业初期大家都是比较苦逼的，所以合伙人前期一般很少拿工资。如果融资以后可以领工资，要根据企业的情况而定。合伙人要不要领工资，一定要在协议里说清楚。

8、财务

创业初期的企业财务会比较简单，但是融资的时候会出现问题。如果条件允许，一定要提前打好财务规范化的基础。一定要注意防止公司财产和个人、家庭财产的混同，股东的有限责任是有前提的，在合规、合法的情况下是有限责任，如果在财务方面不规范，公司的钱就是我的钱，我的钱就是公司的钱。从法律上讲就叫：混同，也就是法人的面纱会被撕下来，这种情况下，合伙人要就公司的债务承担连带清偿，所以一定要区分，避免混同。

9、决策和表决

常规的理解，公司的表决一般是按照表决权来表决。在创业项目里一定要有人说了算，如果在初期的时候太过于民主，基本上事情很难做成。原则一：公司宏观发展来看，要以老大为主，CEO为主，如果方向错了老大就要承担一定的责任。原则二：涉及到专业性，运营方面，决策和表决权也要有分工，尊重专业岗位负责合伙人的意见为准。

10、股权的成熟

股权成熟条款在目前的合伙协议上比较少见，但建议可以进行相关约定。具体股权成熟条款的问题，可以参照上节课笔记。

11、股权调整

上次课，我们聊到真功夫的案例，这个就是典型的因创业合伙人在不同阶段、作用不同，而引起的股权纷争。所以，根据创业项目实际情况，可以考虑股权调整条款。第一种情况：根据每个人出资多少，能力大小和贡献度不一样，重新分配股权比例。第二种情况：到手的肉很难调，可以预留5%~10%的股权到持股平台里，到时候根据大家的贡献进行二次调配。

12、股权稀释

融资时，股权一般都是平等稀释，但也有不平等稀释的情况，比如所有融资索要稀释的股份全部预留一方合伙人那边，融资需要稀释的时候，全部从他那边走，当然，这种情况比较少见，也不建议，因为不清楚到底需要融几轮，需要稀释多少股权。

13、创业项目的保护

创业项目的保护比较容易被忽视，保密、限制、属于补充类的，一般适用员工，禁止同业、吃里扒外。保密用来约束员工，合伙人的保密也很重要，一些商业模式、商业计划，特有的但不构成专业的技术等，都要有保密的义务。大家要约定清楚，有一个共同的认知。

14、竞业限制

预防合伙人在散伙的时候离开岗位，重操旧业，另起灶炉。这种情况下要做一个限制，可以分手，但不能做同样的事情，如果违反了要承担一定的责任。

15、全身心投入

全身心投入虽然不是法律条款，也很难评判到底一个人是不是全身心投入，但是作为一种道德义务还是有必要的列入合同协议，做一些适当的描述。

16、商业模式保护

一个项目有些可能就是一个点子，足以撑起一个伟大的事业。这种情况下要专门做一个保护，只能自己做，不能对外说，否则要承担一定的违约责任。

17、股权转让

如果有合伙人退出，这一块大家要都关注，一般是禁止对外转让的，特别是对投资人。投资人要退出，转给新的合伙人进来，如果理念什么不同就很难讲。在法律上禁止转让还是有争议的，除非是大家认可。投资人可以退出，但是要有一定的限定，退出分为自愿的和被动的，自愿退出的情况很好解决，被动的情况，退出流程、补偿这些都要做好协议，才不会有后期的争议。

18、引进新的合伙人

按照合伙人的标准，引进新的合伙人一定要彼此之间互相认同，并且有足够的资源和创业项目的支持。基本上要可以跟之前退出的合伙人媲美，在资源上不会进行重叠才有意义。

19、清算

创业项目在初期都是关注赚钱、融资、要走多远等，比较不会关注失败以后怎么办。与其关注成功的方法，还不如多关注失败的教训，避免失败的方法，意味着成功会更多。

米律郑明龙：创业项目如何玩转股权众筹？

股权众筹是指融资人通过股权众筹融资互联网平台（比如京东、阿里等众筹网站），以非公开发行方式进行的股权融资活动。

一、目前股权众筹的方式有三种：

1、凭证式

2、会籍式众筹

3、天使式众筹

相当于做天使投资人。

这三者是目前比较常见的资金性的众筹方式，当然还有产品众筹等等模式。

股权众筹体系里面出现了融资人、投资人、众筹平台、托管人，所有众筹平台都有托管人主体，比如要募集100万元，能不能募集到100万之前，这些钱都放在托管账户里面，一旦募集成功，众筹平台会让托管人给到融资人，如果募集失败，可以由托管人退还给投资人。

做股权众筹前，你要写一份商业计划书：融资多少、估值多少、出让多少比例，然后由平台进行审核，个别项目会约定融资人沟通，可靠之后发布信息，如果用户感觉符合自己需求，就支付投资款。

二、如何体现投资人对项目的权益呢？

设立持股平台。如果我们成功认股20份，然后成立了这个项目，20个人就成为这个平台的合伙人或股东。

三、股权体现方式

认缴份额如何体现呢？第一种是代持，钱都给一个人，但是这种方式用的比较少，正常不建议代持方式，万一代持人三长两短，风险比较大；第二种是持股平台：分为有限合伙、有限公司，我们推荐“有限合伙”的形式，两者的综合税务差不多，但采用有限合伙企业，在决策和运营方面，比较便捷。

四、股权众筹的意义

大家的第一反应基本是融资，但是融资是其中最基础的功能，它还有更大的价值：推广。

五、股权众筹不能不知的法律风险

“对于传统互联网创业者来说，如果失败了可以从头再来，最多是面临巨大经济损失甚至于破产，而对于互联网金融创业者而言，如果逾越了法律红线，则可能进去出不来了。”

第一危险是：非法吸收公众存款罪。

法律规定的非法吸收公众存款罪构成要件包括：

1、未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

2、通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

3、承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

4、向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

另外一个形式法律风险，是非法发行证券。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

非法发行证券有三个认定条件：

1、向不特定对象发行证券的；

2、向特定对象发行证券累计超过二百人的；

3、法律、行政法规规定的其他发行行为。

国家目前没有关于股权众筹的规范性文件，国务院目前是颁布了《私募股权众筹融资管理办法（试行）》的征集意见稿。其中提出以下几点要求：

1、投资者必须为特定对象；

即经股权众筹平台核实的符合《管理办法》中规定条件的实名注册用户，通过众筹平台时，注册对象都有众筹权益。

2、投资者累计不得超过200人；超过200人就是公众公司了。

3、股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息；

对于融资人，还有什么要求呢？

1、向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息；

2、保证融资项目真实、合法；

3、发布真实、准确的融资信息；

4、按约定向投资者如实报告影响或可能影响投资者权益的重大信息；

5、证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。

六、哪些创业适合股权众筹呢？

可以分为三种：产品类、服务类、纯技术类。吴世春有一个观点：“平台型公司、社交型公司、电商型公司，我觉得都不适合。”因为这三者都很难实现短时间变现以及近期盈利的预期。

七、如何进行股权众筹规划？

第一，对项目要有准确的估值；

估值也没那么复杂，除了赚人气之外，你打算融多少钱、出多少股份。

第二，融资金额；

看你资金所需，要进行充分的预估。

第三，持股平台设计；

尽量做一个持股平台，正规的股权众筹最好有一个领投人，然后其它人跟投。

第四，投后知情权。

关于产品，都有必要和投资人做一个说明和互动，这也是体现用户参与感的问题，在众筹的时候注意提请知情权。

八、股权众筹规划要求

1、在股权众筹平台实名注册用户；

2、投资人必须是股权众筹平台实名注册用户；

3、融资人限于中小微企业或其发起人；

4、不可以公开或变相公开方式发行证券；

5、不能向不特定对象发行证券

6、融资主体股东人数累计不得超过200人。

7、不可以承诺投资本金不受损失；

8、不能向投资者承诺最低收益；

9、不能多平台融资；

10、不能在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息。

米律郑明龙：互联网创业项目如何做好天使轮融资？

第一部分：融资

现在是一个众创的时代，但有一个不好的风气是：很多人为了融资而创业，切记，在创业和融资的时候，问下自己的内心：“为什么要创业，你的产品到底是要解决或满足什么需求？你有什么能力把它做好？”

1、那么，什么时候融资呢？

融资意味着股权的稀释。越早融资，前期的估值是越少的，所给的股比是越高的。融资的考量要素是：你目前所处的阶段。如果你目前是种子阶段，就没必要因为10万、20万让出10％的股份。

2、融资要做什么准备呢？

首先应该做的是把你的产品做好。

3、投资人看什么呢？

首先，最为看重的是：人。其次，才是看产品。

4、那么，是要投资人找你，还是你找投资人？

我一直认为天使投资人和创业者，好比是谈恋爱。雷军说了，天使投资人不是傻子，他只投资熟人或者熟人的熟人。

5、找什么样的投资人呢？

A、财务投资

财务投资，这是比较常见的，也叫股权投资，用当下的价格买你，然后后期他再以比较高的价格卖出去，获得一个差价。有几个原则：

a、不要有钱就投怀送抱！

说的通俗点，如果有钱你就投怀送抱，你就是饥渴型，对方也不会珍惜。那么谈判就不好谈，也谈不到一个好的价格，而且，有钱的人未必具有合格的投资人理念，不到万不得已，这种钱不能拿就尽量不拿；

b、除了钱，还能给到什么？

投资人投的是钱，但钱仅是标配。除了钱，一个好的投资机构，还可以帮你完善很多事情，提供各种配套资源的支持，他还会向你建议发展策略，甚至把他的投资生态圈资源导向你，把布局的资源导给你，支持你，这些都是增值部分。现在的一些天使投资不仅仅是投资金，而是定位为创业者的增值服务机构了，服务于创业者，有些投资机构能够做到这一点。

B、战略投资

战略投资，就是把你的项目作为他的布局，最终是要把你的项目收了，BAT的很多投资都是战略投资。

6、投资人和被投资人是什么关系呢？

在我开来，理想的投资人与创业者的关系，应该是能愉快地谈一场甜蜜、幸福，但注定最终要分手的恋爱的恋人关系。

在融资的过程中，一定要多谈、多比较，但要注意保护自己的模式。不要把自己所有的产品和商业秘密都告诉他，如果他对你兴趣不够大，就不用多谈。而且很多创意搞不好，会被他泄露给竞品，所以尽量保护自己的模式，不用把自己所有的心肝告诉他。融资的多轮沟通是很正常的，和投资机构的各个层面谈，如可能，尽量一开始就要求接触高层级的投资机构人士谈，比较有效率。

7、融资额、估值和投资条款

A、融多少钱合适呢？

融资越高越好吗？其实，刚刚好才是最好。

B、估值方法千千万，怎么估呢？

还有的估值是根据竞品来参照。

C、投前估值、投后估值

D、稀释股权比例天使投资的股权比例，一般是10～20％。

第二部分：融资流程

正常分为三个阶段：准备阶段、协议阶段、注资阶段。

1、准备阶段

协商投资事宜，然后拟定条款清单，并审阅、修改、签署条款清单；如果你的公司有在运营，就要做尽职调查；尽职调查OK了，就起草增资法律文件。所谓增资就是增资扩股。

2、协议阶段

接下来就是拿钱了，需要审阅并签署增资法律文件，然后召开股东会，批准增资。

3、注资阶段

开设验资账户、汇款、办理验资报告、办理工商变更登记。

不管种子、天使、A轮，都是按照这个流程走。

第三部分：融资条款

接下来，我们来逐一解释天使投资的融资条款信息（条款清单和增资协议）。

1、先来看条款清单

条款清单（Term sheet），也就是我们常说的TS，正常是三页纸左右。

首先，介绍签署人的背景和签约主体；其次，是公司估值和增资意向；再者，是创始人及公司的陈述与保证；接下来，是股权的成熟，不能说跑就跑，就看股权什么时候成熟多少；然后，股权锁定，看多久才能转让；再来，不管公司有没有卖掉，投资人怎么拿到钱，也就是清算优先权；

接着，如果创业失败了，因为我投的是你的人，那么在5年内你再创业，我有优先投资的权益，也就是投资优先权；继续，公司治理结构：投资人会安排一名董事进来，在3人中占一席，还包括投资人的一票否决权；

然后，激励股权，可以提取10－20％作为员工的股份稀释，投资人也希望更多的人才进来，只有股权有更多的预留，才有更多的人才加入进来，股权激励持股平台最好是以有限合伙的方式来做，而且有利于表决权集中；

最后一个条款是：全职工作、竞业禁止及禁止劝诱、保密、排他条款。

2、接下来进入重点：增资协议

有十来页，也有三四十页的，接下来我们逐一解析可以接受的条款。

第一，是增资方式；

如果注册资本是100万，投后估值是2000万，他投资400万，那么投后是20％，但是工商只认证注册资本，那这里是增资，不是创始人老股股权转让，那么这种情况下怎么办？400万元投资款是不能进入创始人口袋的，那要怎么进入公司？

第二，是持股比例，就是罗列融资前后，创始股东、投资人和持股平台的股比；

第三，是各方的义务；

公司的任何决策必须由所有股东表决。投资后股权必须要变更，就是要做工商登记。钱投资后，要有一个凭证，也要修改公司章程等。

第四，是各方的陈述和保证；

包括：公司能够有效存续、公司股东都要有正常行为能力、股权结构明晰（不存在其它的代持，如果有代持，要讲清楚，要没有任何的争议）、关键员工的劳动协议（合伙人和主要员工的竞业协议等）、债务清楚（没有对其它人的担保）、公司财产没有瑕疵（包括无形知识产权等）、协议的任何一个条款都要真实（不管出于本意或者无意的虚假陈述，所产生的对于条款的违反都是不允许的）、合法经营（相关特殊行业需要合法的经营手续）、规范的税务（是否纳税一定要诚实，否则就是不诚信）、知识产权（证明公司运营中所持有的知识产权是合理的，且受保护）。

第五，看股东权利

a、是股权的成熟；

关于股权成熟条款，我们前面两次课都有提到，我们就简单说下，创始人同意股权按年成熟，如果未成熟（主动离职的、因自身原因无法履行职务的、重大过失的），要怎么处理呢？要强制转让给投资人或创始人。

b、是股权转让的限制；

首次公开发行股票前，不得随意转让、赠予、抵押、信托或其它任何方式。

c、是优先购买权；

在IPO之前，创始人要转让股份的情况下，投资人有权在同等条件下可以优先购买。

d、共同出售权；

就是投资人有权要求与创始人同进同出。

e、优先认购权；

和优先购买权只有一字之差，区别在于，优先购买权针对的是创始人的老股，而优先认购权针对的是下一轮融资的融资金额，天使投资人有权优先认购，比如A轮融资时，要融资1500万，天使投资人看好这个项目，那么，他可以以同等条件，优先认购其中的一部分金额。

f、是清算优先权；