2017年美国最高法院判例译述(34)—仲裁协议算不算数？

“亲属”护理中心诉克拉克等——仲裁协议也是协议

原案名：Kindred Nursing Centers,L.P. et al. v. Clark et al.

判决日期：2017年5月15日

案号：16–32

判决原文：https://www.supremecourt.gov/opinions/16pdf/16-32_o7jp.pdf

主笔：卡根大法官（首席大法官罗伯茨、肯尼迪、金斯伯格、布雷耶、阿利托和索托马约尔大法官附议；托马斯大法官撰写了异议意见；戈萨齐大法官未参与本案的讨论和判决）

判决主旨：肯塔基州最高法院确立的“授权委托书中没有明确允许代理人签订仲裁协议，则代理人无权签订仲裁协议”的“明确表述规则”违反了联邦《仲裁法》。

判决译述：

1. 护理机构看护终不如亲属照顾

乔·维尔纳曾经给他妻子贝弗莉·维尔纳一份委托书，授权妻子“以我（乔）的名义、代替我提起诉讼，以及签订与动产和不动产相关的合同。”奥利弗·克拉克给他女儿詹妮思·克拉克的委托书上则写明“全权委托詹妮思办理、处理、处置所有会影响到我（奥利弗）或者我的财产的所有事项，包括以我的名义签字、签发或制作合同、契据或协议。”

2008年，乔和奥利弗都搬到了“亲属”护理中心旗下的温彻斯特中心。他们的家人在为他们办理入住手续时，凭借各自的委托书，分别代表乔和奥利弗，与护理中心签署了一大堆文件，其中包括仲裁协议。两位家属签订的两份仲裁协议的内容都是一样的——任何与护理中心提供的护理服务有关的争议，都应当通过仲裁解决，而不是去法院诉讼。

万万没想到，才过了一年，乔和奥利弗相继在“亲属”护理中心过世。他们的家人非常痛苦，认为护理中心非但没有像他们的企业名称那样提供“亲属般”的照顾，而且提供的护理服务并不达标。于是，贝弗莉和詹妮思分别向肯塔基州州法院提起诉讼。

2. 能不能找法院说理？

“亲属”护理中心在两个诉讼开始之初就提出抗辩，认为贝弗莉和詹妮思都签署过仲裁协议，该协议禁止她们向法院提起诉讼。但是，肯塔基州的初审法院和上诉法院都驳回了“亲属”护理中心的主张。由于两个诉讼涉及的法律争议相同，案件进入肯塔基州最高法院后，州最高法院将两个诉讼合并审理。

州最高法院认为两个人的委托权限不同，贝弗莉的委托书根本没有授权贝弗莉可以签订仲裁协议。相比之下，詹妮思的授权范围则非常宽广，以至于得不出“不允许詹妮思签订仲裁协议”的结论。但是，贝弗莉和詹妮思签订的仲裁协议都属无效。

肯塔基州宪法赋予公民向法院提起诉讼，接受陪审团做出裁判的权利是神圣而不可侵犯的。因此，如果要剥夺委托人这一宪法上的权利，委托书上必须明确表述“授权受托人签订仲裁协议”。州最高法院将此称为委托书的“明确表述规则”。

州最高法院在作出判决的过程中，考虑到《联邦仲裁法（TheFederal Arbitration Act）》（以下简称“《仲裁法》”）的相关规定——认定仲裁协议是否生效、不可撤销、可执行所依据的法律或衡平法，应当与认定任何其他种类合同效力的规则一致。

该法确立了仲裁协议与其他类型合同的法律地位一致的审查规则，不允许法院或州法律为了排除仲裁协议而制定歧视仲裁协议的规则，或是制定的规则实质上是只针对仲裁协议的特点从而达到排除仲裁协议的目的。

州最高法院认为“明确表述规则”并不只是针对仲裁协议。任何有关放弃宪法赋予的基本权利的合同都适用这一规则。例如将来法院可能会禁止委托书在没有“明确表述”的情况下，代理人签署有关限制委托人财产权利的合同。因此，“明确表述规则”不违反《仲裁法》的规定。而根据这一规则，贝弗莉和詹妮思无权签订的仲裁协议自然无效。

3. 这事儿法院不能管

“亲属”护理中心当然不服气，案件上诉到联邦最高法院。最高法院的大法官们认为《仲裁法》实质上确立了“平等对待仲裁协议原则”，法院撤销仲裁协议的理由应当与撤销其他合同的理由一致，例如合同存在“欺诈”或“显失公平”，而不能根据只针对仲裁协议或实质上针对仲裁协议的法律规则来判定仲裁协议的有效性。

州最高法院为撤销仲裁协议所确立的“明确表述规则”，从表明上看是因为州宪法规定陪审团的审判权力神圣不可侵犯。但“放弃陪审团的审判”正是仲裁协议的主要特征。“明确表述规则”实质上就是针对仲裁协议的主要特征所确立的规则。不仅肯塔基州的法院此前从未在其他合同上适用过这一规则，而且该规则也看不到可以适用于其他合同的可能性。州最高法院所列举的其他可能适用该规则的合同也完全是一种假想，根本不切实际。

被上诉人也在审理过程中提出了自己的意见。她们认为州最高法院的“明确表述规则”禁止代理人在委托人没有明确授权的情况下签订仲裁协议，该规则只影响仲裁协议的订立。而《仲裁法》并不适用于仲裁协议的订立，因此也不适用于本案。

联邦最高法院则认为《仲裁法》规定：判断仲裁协议是否“生效、不可撤销、可执行”所依据的法律或衡平法，应当与认定任何其他种类合同效力的规则一致。其中，“生效”这一法律术语就意味着《仲裁法》适用于仲裁协议的订立阶段。

被上诉人还提出，无论《仲裁法》如何规定，州法院都有权决定仲裁协议是否有效，只有州法院确认仲裁协议有效后，才能开始适用《仲裁法》。大法官们则认为，如果支持这一观点，将导致州法院可以轻易地否认任何人签订仲裁协议的能力，《仲裁法》禁止歧视仲裁协议的规定将变得毫无用武之地。

由于贝弗莉和詹妮思的委托书授权范围不同，联邦最高法院作出了不同的判决：州最高法院已经认定詹妮思的委托权限足以签订仲裁协议，因此州最高法院基于“明确表述规则”认为詹妮思签订的仲裁协议无效的判决被撤销，该仲裁协议可以得到法院的执行。

贝弗莉的委托权限在州法院审理阶段就被认为不足以签订仲裁协议。对于这一事实，联邦最高法院考虑到州法院作出的判断也许是基于“明确表述规则”，也许不是。由于州最高法院的判决中并没有对此进行说理，联邦最高法院也无法判断该部分判决是否违法。因此，联邦最高法院就有关贝弗莉的部分判决发回州最高法院重审，并要求州最高法院根据联邦最高法院确立的原则重新审查委托书的委托权限。

维护多种纠纷解决机制，鼓励纠纷通过法院以外的途径分流，减少司法资源的占用，可能是美国联邦最高法院在本案中希望实现的目标吧。

上海小鲁—美国最高法院判例译述工作室  出品

主编：        高凌云

副主编：    赵予慈  齐冠云

撰稿人：    赖雪金  蒋佳颖  郑家豪  纪宁宁 崔伟 孙樱榕  赵予慈  齐冠云  蒋彧  陈曦

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