【连载六】从网易丁磊看开放型民企治理八大要点
引语
《治理三段论》为读者介绍了企业治理共通的内容，是企业治理的基本认识，如五大基本原理与治理三段论：家园式治理-江湖式治理-殿堂式治理体系，家园式治理聚焦企业发展初期问题与解决，江湖式治理是开放型企业管理，殿堂式治理为准上市企业使用。本文承接江湖式治理的内部关系与趋势，将开放性企业治理⑧大要点的内容逐一展开。
民企治理·系列文章分八篇推送，下方进度表将为您提醒连载进度。
民企治理
治理的基本认识
治理三段论
家园阶段——泛家族企业的治理
家园阶段——家族治理的要点
江湖阶段——开放型企业的治理
江湖阶段——开放型企业治理的八大要点
殿堂阶段——（准）上市企业的治理的
殿堂阶段——（准）上市企业的治理的要点与问题
第六届世界互联网大会闭幕，丁磊饭局从前几年动辄数十人到如今只有丁磊、李彦宏2人小聚，张朝阳姗姗来迟，2019年的互联网行业，像这场饭局，比前几年高歌猛进多了一丝冷清。已经召开6年世界互联网大会，热闹而盛大的大会是互联网行业变迁的见证：有人每年都来，有人之前来过又走了，有人重新来了。将目光聚焦到互联网行业的常青树——丁磊，他的网易游戏、网易邮箱、网易云音乐、网易考拉（卖给阿里）等一系列产品已成为我们生活的一部分，网易这家22岁的公司早在1997年就在广州创办，2000年赴纳斯达克上市，发展至2019年，可谓是一部中国的互联网简史。
旧事重提：早在2000年之初，网易在上市之际，丁磊就开始开始聘请国际职业经理人团队，在当时请到了台湾人黎景辉担任CEO，而自己选择转任首席技术官。2001年最热门的互联网话题“丁黎之争”或许给他留下了过重的阴影。在那次纷争中，黎景辉和陈素贞先是赶走了负责运营的副总裁关国光和财务总监何海文，但他的团队并不能和丁磊融合在一起，并发生了巨大的矛盾，甚至试图赶走丁磊。最后，丁磊凭借着超过5成的绝对控股权重新翻盘，化险为夷。江湖式企业的治理一直是企业家心头大事，华彩咨询整理八大要点：从股东会、董事会、议事章程、董事会与经理层、激励监督风险管理、现代企业制度、内控与监督体系到剩余分红权等，一一展开讲解。
一、 多元结构的股东
企业家用治理的原理把家族理清楚了，家族成员，家族的胜利后退一步，就可以给职业经理人腾出空间，职业经理人就有可能把企业做得很好，或者少帅来领衔，职业经理人作为副手在一旁帮衬，但这只是拉开了第一步。如果真正要赚钱，真正要发达，我们认为开放型治理是企业通往未来成功的一条必经之路。
如何做开放型治理呢?首先企业的股东结构要多元，所谓股东结构多元，取决于企业的整个股东里面，是否有战略投资者，有能够带来高资源，手上有金融资源、政府资源、产业资源的一类人。举一个很简单的例子，某企业准备投煤机或风电，或和动安合作，或和万向合作，或和三一重工合作。在对方给出相同价钱的前提条件下，企业家心里一盘算就知道，和谁合作更容易达成投资的目的，谁更能够向新公司里输出政治资源，金融资源以及在制造业方面的深刻的认知，这个道理其实是一望而知的。
如何引入战略投资者，已经成了一个时代的新课题。就像人的出身是没法选择的，但我们都会沿着出身的路径往前走。比如温州企业家是如何练就的呢?由于温州区域太狭小，所以只能向外走，慢慢地就成了生意型的人。反过来，台州人就特别喜欢做实业，江苏人更是热爱实业。
前面已经提到过，如果企业家不停地拓展思维里某个区或某个能力，其他能力就会被压抑。因此企业的某种能力练出来了之后，其他的能力就会掉下去。比如特别擅长玩多元化的企业，专业化、精细化的能力却上不来。这与企业本身是否努力无关，而在于这个企业出现了第二种思维——冲突的思维。因此企业在引入战略投资者的时候，一般是先寻找自己气质上的某种特色，然后有意识地寻找气质上互补的合作，就能把产业搞成。比如华锐风电，找的东家是大连重工起重。大连重工起重从特色上来讲，做了很多年像龙门吊，港机这种大型重工设备，对于做塔楼，组装，关键继承这些方面事实上是有足够多的认知的。从机械的制造，焊接，做采购大组装，现场施工，本身就有非常大的特点。所以华锐风电毅然投靠在大连重工起重下面，利用它的重工背景，迅速地采购国际上的各种风机、叶片、部件，然后利用大连重工给他提供的人员和制造业积累的经验，迅速把风电产业搞起来了。在华锐风电整个发展历程当中，最重要的一步棋子，就是拥抱了大连重工起重的粗腿。舍此之外，华锐风电甚至连金凤科技都追不上，就是因为这次漂亮的入股，一下子就成功了。
同样，新浪的一个编辑陈年，觉得PPG做的这么好，有必要模仿一下，但需要找到一个愿意出钱的人，这时李如成就进入了他的视线。李如成当时资本充裕，但传统服装已经做到头了，即使拿下最好的地段卖衬衫，卖西服也赚不了多少。陈年找到了李如成，后面的故事大家都知道，“凡客体”诞生了，造就了一种凡客文化。
找到与企业气质互补，对企业能够帮上大忙，而且恰巧也解决企业问题的战略投资者对企业来讲意义重大。比如雅戈尔，一方面对PPG，对专门在网上直销做衬衫非常的羡慕嫉妒恨，另外一方面，他的实体店又干得这么大，无法超越。如果做电子商务，就有可能把一批重要的经销商全部得罪，就在进退两难之际，刚好凡客来了，这种瞌睡送枕头来，榫铆结合，犬牙交错的引入战略投资者实在是对这些企业非常重要。
除此之外，前面也提到过，还有一类财务投资者，有时候企业就需要财务投资者的钱。虽然企业采用各种手法避税避了不少，但如果要按上市公司标准确认收入，把做掉的帐再做回去，把收入做大，这么多税得要发票，要补很多税。比如温州某电气集团多年前第一次谋划上市的时候，曾面临有一个重大决策，要不要补这么多税，结果集团高层决定不补，停住了上市，后来老总十分后悔。
因为IPO定高价，高市盈率做背书，因此引入财务投资者的目的就是需要一笔钱来美化企业的财务报表。同时因为你是财务投资者，所以企业给你的原始股价格和企业上市的IPO有些差距，比如企业IPO可以卖到20倍的市盈率，但是企业可能8倍、10倍、12倍给你，财务投资者赚头不大，但企业就需要这笔钱。这时候谁这么快的资金能到位，企业就把机会给谁，考验谁一次能拿出这么多钱，这就是财务投资者的重要作用。
这样一来，公司状况就改观了，原始出资人有一部分股权，战略投资者有一部分股权，财务投资者有一部分股权。企业一般都会让职业经理人也进入到董事会里来，但未必让他们持有股权。当然企业往往在引入战略投资者和财务投资者的时候，也会让他们同意企业的期权激励计划。
多元股东一旦形成，就聚合了天地之间灵气，但是如何处置公司创业时的原始股东呢?股权又怎么分配?有些公司做大投资，原始股东就会反对，要求披露，要商量，要决策。很多董事长为此痛苦不堪，当引入多元股东后，和你的一起创业的人，到底如何分配股权?这是企业家面临的又一个问题。原则上，不管当初怎么承诺的，正确的做法应该是用一套大家都认可的办法来解决问题。这个办法大体分成三部分。
第一部分，评价出来他的历史贡献，给他历史贡献股。
第二部分，评价出他目前这个岗位的重要性，给他一个岗位股。岗位股事实上是一种特殊的利润分享，他在这个岗位上能拿这个岗位股，不在这个岗位上就拿不到这个岗位股。岗位股是拴住这些人，让他不做第二产业，让他不做竞业竞争的一个重要的手段。假如让一位原始股东做副总，或做子公司某一岗位，或做采购岗位，每年都给你岗位股，但是你带不走，老板可以让你连续干多少年以后，这块股给你变实。需要注意的是，只要你在，这个岗位股就在，你走，或者换一个人可能就没岗位股，或者岗位股另议。
第三部分，是专门针对新进来的人给股，通常叫做贡献股，事实上等于期权。就是如果新人把销售额干到多少，企业就给他多少点。它是或有贡献，期权合约是有前提条件的。
在内部重新配置股份时，我们一般也采用这三种手段，基本就能够解决老人、新人、未来人的激励问题。未来人就是能给企业未来可能带来新增长的人，需要想办法吸引住他们。
但是很多公司，没有认真去思考这些人退出的时候该怎么办。我们建议必须面对四个退出一个继承。自然死亡，离退休，犯法，以及因为触犯竟业规定的强制退出。面对这四种退出企业该怎么处理?该如何解决子女继承问题?
很多公司已经慢慢明确了子女继承的时候，表决权应该衰减，但分红权不变。这就意味着，子女继承的股权就会变成优先股，假如企业破产，他的优先股优先分配，分配完了以后再偿还债权人等等，这是优先股的一个最大的特点。一般来讲，企业有没有设优先股是要向社会披露的。别人借钱给你，参股进来，他一定要弄清楚你有没有优先股。国内很少有公司用这种AB股制，但是2006年版《公司法》已经容许了，只不过很多公司思路还没有跟上来。
把这些问题解决掉了，公司里现在的同事才有可能继续在这个公司架构下很好的工作，为引入战略性投资者和财务性投资者打开一个空间。另外很多公司关于要不要公司的一部分盈余来增资变成股权，奖励管理层是有一个说法的。如果盈余的一部分，自动转成股权，就等于股权不断地在稀释，那么奖励多少给董事长，多少给经理班子，多少给执行董事呢?如果这个董事长虽然后面持续没有出资，但仅仅是因为他的管理存在，理论上他的股权就有可能往上走。
这样构建产权结构才算初步开阔，但企业家还有两个问题必须解决，一个新来的人，怎么给他股权，如果新来的人给股权，会不会稀释老人手的股权?会不会影响老人手们的积极性?所以对于新来的人的股权，我们建议在二级公司层面上给，但是要建立二级公司和母公司之间的股权兑换比例，能够内部流通。当然不是现在就要内部流通，是几年以后内部流通或缓冲一下对老人手利益的冲击，让他们心里危机感没那么重。
这个问题解决了以后，企业还要解决一个问题，就是如果几个大股东之间相持不下，谁来操盘，谁来做总经理?在中国有个很特殊的情况，就是大股东、二股东、三股东，几个人股权差不多，都想操盘这个公司当总经理，那就只能竞争上岗。总经理要对股东会有个承诺，干好了，股东会几个股东拿出来几个点奖励，干坏了，你要对等的拿出几个点出来稀释。
解决了这些关键的问题，多元结构股东就由此构成了。为了使多元结构股东更加均衡，一般建议企业邀请在当地有影响的，上下游有威信的这种股东进来。夏蒙把杰尼亚请来做他的战略投资者，才形成一个较均衡的结构。因此，有意识地邀请一些较重要的股东，才有希望从他那里得到较好的意见和关注，这是企业要常常采用的一个多元股东结构。
二、 多元结构的董事会
开放型治理已超越简单的家族治理
家族成员在董事会，比如董事会一共7席，家族成员占到4席或更多。家族成员在家里面开好家族理事会达成一致，带着家族理事会的建议过来，不要到董事会上来吵。除了家族成员以外，这时候董事会的结构就变得很漂亮了，有财务投资者，有战略投资者，有员工股东。员工股东又分为职业经理人董事或职工董事，职工董事普通民营企业就不必邀请了，如果是国有企业就会强制要求有职工董事。
那么这几个董事在一起，它的结构漂亮在哪里?财务投资者恨不得企业增长得越快越好，想赶紧拉高出货，立即把销售额做起来，要么给下一波接棒的私募者，赚取差价;而战略投资者不仅希望企业选一个非常好的上市地，而且希望二次、三次增资扩股，希望企业还可以做银团贷款，发企业债，做信托产品，更加有利于长期增长，所以战略投资者倒不急于以最快的时间把企业做起来，所以企业有时候会碰到有些战略投资者阻拦你上市，希望你把上市步伐放慢一点，这就是战略投资者的思维和习惯，他希望在未来能有较大收益，而不急于现在;而原始股东，恨不得风险越小越好，稳稳的，老产业不丢，新产业源源不断的进来，其实这是不可能的，但是原始股东们，毕竟人超越不了他的阶级;而职业经理人董事，一个是带着员工的利益进来，为员工说话，比如说争取更多的奖金，争取更多的提成，争取更好的薪酬待遇，争取更多的岗位配置，把流程做烦琐一点，把员工群体做大一点，事实上这和股东的中短期利益是冲突的。理解了这些以后，企业家就会明白董事会里面存在这四种力量的博弈，搞得原始股东内心几乎撕裂，所以现在以控制欲为主的，高控制型的这种董事长们会感到很痛苦。
有时候职业经理人来争取奖金和薪酬的时候，企业家很生气，恨不得把他骂一顿。企业家其实也很明白，职业经理人虽然满足了自己的私利，但是长远来看是会回到企业的公利上，会回到企业的大利益上的，只不过企业家是否能克服那种内心的不舒适和厌恶。反过来对于职业经理人，就是应该拍着桌子告诉老板们，如果我没有长期利益，员工没有短期利益，公司就没有长期利益，我待下去，作用就不大。但事实上员工害怕和老板发生这种正面对抗。
一些企业，请了职业经理人，然后赶走，再请再赶，几次以后，企业就会慢慢变得正规。换刀如换手，企业家在每次请与赶之间，心态也会随之转换，刚开始企业家认为全是职业经理人的错，后来发现自己也有一半错，直到追究认识到全部错在自己是需要一个过程的。
一般老董事长们，高权威性的董事长们，强势的性格已经到了一定程度。其实不愿意为他人改变的董事长们，还有另外的选择，比如说退出，比如说去做别的买卖。如果一直准备在这个岗位上干下去，这类董事长就必须要做一个较大的角色转换，但是这恐怕是非常不容易的。因为他在董事会里没有一个敬畏的人，没有一个他比较忌讳的人。中国企业干不大的一个很重要的原因就是，中国企业家在他的企业里面从头到尾都是老大，比如说鲁冠球，整个公司里到现在为止，还没有一个人水平高过他。企业几十年都没有引入过一个水平比他高的人，甚至单一水平比他高的人都没引入，这是企业的悲哀。
前不久中国某个企业家宣称想要把杰克·韦尔奇请到他们的董事会来，其实他的真正用意是希望董事会里有这么一位需要尊重，需要敬畏的人。当然杰克·韦尔奇不肯来，如果杰克·韦尔奇真的来了，坐在那里不说话，对该企业家就是个压力。所以企业家不会再像以往那样开会，说声大家好，现在开始，然后接下来的几个小时自顾自讲下来，看看大家还有没有什么看法，大家就算有说出看法，企业家也不会听，继续再说三点，或者接一个电话，当着大家的面绘身绘色讲电话等等。无论企业家怎么表演，大家都不觉得过，企业家也认为你们就应该欣赏我。因为在企业里面，这个企业家太厉害了，其他董事没法与他抗衡，没法对他的意见进行反驳和辩论，提不出相反的意见。这个企业家气场太强了，压制了大家，使得大家在这个特定的时空中无法独立思考，无法跳出企业家勾勒的语境，无法跳出该企业家划定的逻辑的圈圈。但是在一个高人面前该企业家就会担心，这个表演会不会到位。
浙江某企业引入了联想旗下的弘毅投资做战略投资者以后，企业家在弘毅投资产权代表面前，就觉得说话要收敛一点，因为弘毅投资的人可能见多识广，可能有更多的经验。开始反思以前该企业的土办法，土规矩是不是合用。但这一思考不打紧，就把该企业推到世界级的高度，现在产能已经跃居世界第一，持续增长方面表现的较好。
如何打造这样一个多元结构的董事会，已经变成我们当下的关键。必须找到要能够跟董事长形成对抗结构，能够对企业的发展形成贡献结构的董事们。
企业家喜欢开安定祥和的董事会的习惯要改一改了，应该引入这样一些董事会成员，比如引入一些特别喜欢对财务数据刨根问底，引入一些特别喜欢关心执行细节，对执行过程风险特别关注的成员等等。引入这样一些站在不同维度思考的董事们，对于帮助改善公司的决策习惯善莫大焉。
董事会决策是一个群体思考的过程，所以董事会应该有意识地把知识结构互补的，不同维度上有专长的人积聚在一起，多维度碰撞，才能形成一个完美的决策结构，这也是设立董事会的初衷。
三、 章程与议事规则
在章程和议事规则里面做更多的预埋是一个关键环节。
一方面，保障出资人的利益不会轻易地被稀释。另外一方面，保障整个运作，整个议事过程有章可循，议事过程是民主的，更是科学的，这是打造开放式治理结构的关键。
安徽的mm集团，把所有的投资分为ABC三类，A大，B中，C小。A类投资，如果母公司董事会成员觉得要投，他也要跟投30万左右;B类投资，如果认为要投，他要跟投20万左右，没有钱公司借给你;C类投资，要投10万左右。
投完以后，如果效益特别好，董事成员能够拿到比银行利息略高一点的回报，如果效益一般，乃至于接近银行利息，董事成员的回报要在银行利息的基础上减，如果回报等于低于银行同期利息，那么本金要罚没一部分。
mm集团把这个决策规则制定出来以后，这么长时间的投资基本没出过大错误，很值得我们借鉴。
四、 董事会与经理层
全世界搭建最良好的董事会和经理层的关系是什么呢?双强结构——强董事会，强经理层。
董事会的强，体现了一种长远眼光和长远思考，而不是表现在短期的、对眼前事情的把握上。不仅要求董事会思考，还要求投资，要求准备，要求储备人才，董事会的强是前瞻、远见的强。而经理班子的强，是今年这个任期强，就要竭泽而渔地把钱挣出来，使财务最大化。要求经理层长远思考，显然是一个很可笑的事，经理班子怎么可能考虑长期的事，他有任期，他有考核指标，他怎么可能做长远的事。双强结构的精髓就在于，董事会和经理班子既博弈又合谋，既要低头拉车，又要抬头看路，既照顾短期利益，又一定程度上照顾中长期利益。董事会的利益得到保障了，关注得到保障了，经理层的绩效、薪酬，当期兑现就得到保障了，这就是博弈。还有一部分是合谋，就是董事会和经理层要通过教育学习远见，战略规划，大家共同看到未来最重要的是什么，从而要达成一致。
事实上董事会和经理班子一定要有合谋，因为合谋对董事会和经理班子都有好处。合谋不是阴谋，而是阳谋。我们做企业文化，做战略规划，其实是都合谋的过程，全党全社会全军考虑朝着同一个方向去走，这也是合谋的过程。当初中国下岗工人那么多，但是下岗工人仍然情绪稳定，因为朱镕基同志教育我们，下岗就是二产往三产上转，为了发展，社会必然要付出代价，所以政府和群众能够形成合谋。所以企业家不要把博弈当成最高境界，要把合谋、把共同追求当成最高境界。
企业追求的是双强结构，董事会要强，经理班子也要强。这就要求董事会里面要有人懂产业，还要有人懂发展，要有人懂并购，还要有人懂中长期的人力资源建设。董事会不是在监管经理班子，而是帮助经理班子，董事会本身有一个服务的角色和功能在里面。不要把董事会搞得像太上皇一样，其实董事会也在经营公司，只不过是一种非实体经营，主要利用公司的名声、品牌，从外面获取资金、资源、项目、政策，做千手观音，拿进来以后配置给经理班子。董事会的功能就是获取特殊资源，能垄断就不竞争，能独特就不普遍。但凡一个牌照，要盖三百个公章，你应该为此欢呼。最好五百个公章，没人盖得下来，就你盖得下来，那么你盖下来之日就是获得优势之日，发达之日。
事实上中国董事会和西方董事会最大的不同是中国董事会是非实体经营。比如要拿个财务公司下来，要做个重大并购，要引入战略投资者，都是由董事会来谈，最后谈下来向经理层通报一遍。有个总经理曾经对我说，董事长把他请来，名片上印的是总裁，但什么事董事长都插手，搞的他这个所谓的总裁做不到位，怎么办呢?我说，董事长天天来上班，就相当于美国的CEO，叫坐班董事长，虽然给你印名片是总裁，其实你是执行总裁，要端正自己的位置。现在很多董事长身体很好，请了个总裁，或者让自己的亲戚或儿子当总裁，但是却天天在坐班。美国的500强企业里面，90%以上是董事长兼CEO，这是美国的常态，就是坐班董事长，美国很少有名义董事长，因为要为他的决策付终身责任。董事长做错了事离开后工作都找不着，卡莉就是个典型的例子。
很多人认为名片上印了总经理的头衔，就是天赋神权。不要忘记，无论总经理还是董事长，都是公司章程中赋予的“其他职权”。既有赋予，就会有缩减，别以为赋予，就是真的给你了。决定多少万以下的投资，决定什么岗位以下的人员的任命，这些内容都是可缩可加的，不存在什么特别神圣不可侵犯的总经理职权。
只有着力建设双强结构的董事会和经理层，并且分清董事会和经理层的权责界面，在公司管理时才不会出现权利交叉或权利不明的尴尬的局面，对公司的发展必然有很好的推动作用。
五、 激励，监督和风险管理
企业的治理当中，关于如何激励董事会，中国公司考虑得不足。
新加坡是怎么做的呢?董事会成员每月考核一次，一年考核12次，董事会成员干的也像员工一样辛苦，而且干得不好，履职能力不到位，履职态度不到位，尽职情况不到位，都有可能被弹劾掉。新加坡又很独裁，一旦被弹劾掉，日子基本上就很难过了，尤其是在新加坡最重要的一些公司里。比如新加坡航空、星展银行、淡马锡，如果在这种公司里面被弹劾掉，就相当于判了死刑，按照李光耀的说法就是由新加坡政府为你买了一张单程车票。
而我们中国公司董事会成员的决策过程是这样的，比如张总提出关于几个亿的决策，董事会成员就会问，张总啊，你有没有信心，你能不能保证盈利?张总说那是肯定的，我现场去看过。然后董事会就说好，我们信赖你，这样这个决策就通过了。
微软董事会绩效考核既包括董事个人考核，也包括董事会整体考核。在董事个人的绩效考核指标中有一些指标是非常主观的。比如董事是不是参加董事会，如果一个董事缺席董事会的次数达到70%，按照规定会在公开场合中给予披露，但是仅仅靠曝光还不能够打造一个好的董事。另外，作为一个独立董事来讲，还有其它的业绩考核指标。这种反馈机制每年都要进行。当然，在整个评价的过程中，重点并不是董事个人做得怎么样，而是考察董事会整体发挥的作用怎么样，因此，微软也会进行年度董事会业绩考核，给每一位董事发放一个书面问卷，根据不同的一些领域给他们出一些问题：比如，有没有从管理层得到你想要的信息，哪些信息你需要能够更经常的获得，或呈报方式有所改革;你认为在董事会讨论公司战略的时候，讨论进行得怎么样;对那些可能进行的公司并购，董事会开始讨论的时间是不是够早;再比如，在每年都要进行的关于公司战略的大会上，大家觉得是不是谈得很好，有没有把要谈的问题都反映了出来。通过让他们回答这些问题，就可以从董事会那里得到他们个人的书面反馈意见。
这之后，通过电话来访谈每一个位董事。一方面，可以根据这个董事提出的反馈意见反思一些较为深入的问题，还可以就其他董事提出的问题和想法征求董事会的意见。每年12月份微软都会就如何来改进公司董事会的工作提出建议，然后建立建议备忘录，最后再提交董事会整体讨论。根据讨论的结果拟定行动计划，包括制定切实的工作步骤来改进董事会的工作水平。除此之外，微软为了保证考核的客观性和公正性，采取引入第三方来做业绩考核工作，一般都是由一个外部的律师事务所合伙人来做。当然，这种做法也有其不足之处，虽然作为独立的第三方，客观性和独立性都能得到保障，但是外部第三方不见得能够很好的理解公司的情况，以及董事会的情况。
董事会的绩效考核是大问题，同时也要关照经理班子的激励。按照四川蓝光的说法，经理班子的激励，就是要发给他高到不好意思的工资和对他进行承受不了的惩罚。
监督在哪里呢?就是指监事会要充分发挥自己的监督责任。另外公司要搭建立体的举报制度，离职的员工，必须要有严肃的谈话和谈话记录。竞聘下岗的干部、职位驿动的员工谈话，总部必须介入，这是发现子公司和部门问题的最好时机。尤其是我们发现，公司里的舞弊行为，一半以上都可以由离职员工举报出来，所以监督体系的搭建很关键。
作为出资人，要做到抓两头放中间，整个公司的制度由我来安排，战略由我参与制定，预算和经营计划是我批准，剩下的事我放掉，任你去做，然后我再监督，抓住一个打倒一片，这就是抓两头放中间的倒逼机制。出资人要把战略计划预算和审计稽核监察这两头抓住，中间的放给经理人。有人说中间出问题怎么办，出现问题就只好愿赌服输。出资人不能在过程里面亦步亦趋，经理人做一个动作，你审批一次，这样是绝对不行的，必须把中间放掉，前面的制度输出，让经理人戴着制度镣铐跳舞。每当抓出一个问题，那就要揪住不放，抓不出问题，一直保持怀疑状态，而且必须让经理人继续去做。如果被出资人发现问题了，就修改制度，让他按照新的制度来跑，千万不要被绑架，如果经理人每做一个动作你审批一次，最后所有的罪过都是出资人的，想打板子都打不下去。
所以监督问题已经大到很多人难以想象的程度了。从国际上来看，监督范畴有很大。首先是监督董事的履职行为到不到位，其次是如果要开董事会，董事调研了哪些文件，走访了哪些岗位，写了哪些议案，最后在决策过程中董事的行为如何。至于整个公司里监督的几根红线，目前国内普遍还没建立。比如对采购行为的监督，供应商行为的监督，这都属于监督里面非常重要的大体系。比如，台塑的监督，台塑的采购人员和厂商之间的合作都是在不见面的情况下进行的。对方送到一个窗口，然后台塑的人员检验，检验完以后告诉第三方，第三方方才告诉对方，质检结果怎么样，评价怎么样，能不能进入到我们的合格供应商的序列。
总之，监督体系越发达，董事会就越放得开。从全球来看，监督已经变成董事会最重要的一个支撑，尽管它是由监事会来运行的，但是直到监事会这个工作做到位以后，董事会才能放下对这一块监督的手，干预的手。所以既要有监事会领导的审计部的大审计行为，包括离职审计，工程审计，定期审计，还应该有举报等群众性的，常态性的行为。很多企业都想谋求上市，按照五部委的要求，但凡上市公司，现在都要通内控，已上市的要通内控，未上市的必须通内控体系，所以还要把内控做下来，因为它是监督体系一个强有力的支撑。
最后是风险管理。像飞机，叶片跑出去，把人的头砍掉，整个风塔倒下来砸死人，这种事最近出了太多了。全中国一通报才发现，原来但凡风机厂都出过这种事情。但是如果第一家出了事，全中国立即知道，通报后面的很多厂注意一下，这个事就没这么严重，至少有个防范机制。现在很多企业根本就没有把风险管理建立起来，风险发生了以后，都没有人关注，更何况常态的对战略、法务、财务、环境、经营风险进行关注，几乎没有人盯住这么多风险并持续地管理。
六、 现代企业制度
现代企业制度的建立就是一把辛酸泪。企业的制度本质是人机一体化的怪胎。何谓人机一体化?人主要讲的是老板，出资人，这个阶层。机不是机器，是机制。人机一体化，指的是老板在上，然后通过很多制度、流程、行政命令、权威等综合地达到一个管理效果，其实企业没有制度，但是老板非要拍着桌子，附加很多行政命令，再加很多指示，再做很多调节，才能达到目的。企业还没有一套新制度能脱离老板机制化运行的旧制度，而且这个老板越进取，往下渗透得越强，制度就越孱弱，制度全部千疮百孔，打着补丁。老板的人格魅力越强大，制度就越被侵蚀，就像不断把盐酸滴到玻璃上去，全是窟窿。这种公司的制度也能够在老板强有力的推进下机制化运行。这种企业有个特点，但凡老板一出差公司就乱，一回来公司就好，所以老板不停地打电话回来追查，甚至装上探头。
我们不讲这种悲凉的过去，只讲该怎么办。这样的企业有个非常清晰的特点：岗位能省就省，一人多职，一人随机。在这样的公司里，很多部门负责人最大的悲哀是不但老板交代的活要干，碰上了张主任或李部长，交代了事情也是要干的，当然有时候也会有好事落在你头上，不管你行不行都给你。所以中国有很多企业里面的下属有“陪老板文化”，陪他打牌，陪他玩，使他人格信赖你，不管你是什么岗位，都先把好事堆到你这儿，把硬骨头扔给别人。
岗位设置不规范，一岗多能，其实是个负资产，全是一帮万金油，什么都能做，什么都做不精，又没有制度。这种公司要转变成现代企业制度，需要要做到几点：
第一，组织架构健全。组织架构健全，就意味着成立更多的部门，设置更多的岗位。老板一下子感觉组织膨胀了一倍，事还是那点事，办起来就更慢了，甚至有时候觉得膨胀了不止一倍。所有的老板都会感到，今天六个人干的活，以前创业的时候就是一个人在干，甚至觉得这么多部门干的活不如我一个人干的。诚然，以老板们如此强大的渗透力和24小时不停止运转的精神的确可以顶好多个部门。但是职业经理人心态和老板的心态没办法比。当然，不是职业经理人的能力与老板差那么多倍，而是解决不了职业经理人的动力问题。也许老板能够用人格魅力，在某一个时间段里面，让经理人为你拼命干活，但是爱情都会过期，更何况别的。所以组织架构的健全，会让老板感觉成本突然变大了。
第二，制度的规范。老板有时觉得多此一举，甚至觉得你们没事干就浪费我的钱，浪费我的效益。但是要想建立现代企业制度必须过这一关。
第三，现代企业制度要建立伦理。企业里面的伦理，就是指不越级汇报，不越级指挥，这是最起码的伦理。但是让老板不越级指挥，他心里面总是痒的。比如在楼道里见到员工，就会直接过问事情做得怎么样了，然后直接做出指挥，中层干部就没法办了。甚至有时候，老板从员工那里获得信息，再打中层干部，使中层干部坐立不安。在草莽时期，这些都属于企业的文化，但是在当下就成了负资产。
此外，还需要在整个企业里面，塑造一种团队氛围，让人感觉到是在一个规范化的组织里面，体现出他的价值，这是现代企业制度的关键。中国民营企业的学习方式就是老板抢下属的活，下属抢员工的活。抢活干是为了什么呢，效率，成本，胆商，因为我们要抢时间，抢机遇，所以一路过关斩将，抢过来了。抢了这么多年以后，老板们把蛋糕上的奶油都刮进了自己的肚子里，专业水平也抢高了，所以现在随便一个企业家，最起码是专家级或院士级水平。而员工却无法获得全周期学习，离全周期学习越来越远。员工用青春，用时间入了股，进入公司工作，却没干上几个全活，没干过几件完整的大事情，从计划到执行到发现问题，都没有获得再执行一次机会。
事实上，企业里面很多员工的发展是岌岌可危的，没有锻炼的机会，活都被老板抢了，所以无法成长和发展。同样，职业经理人群体也是因为无法获得全周期的学习，所以作用不能得以充分发挥。
江苏和浙江之所以这两年出现巨大的差距，就是因为江苏企业家普遍人格上面没那么强，勇于示弱于人，所以给职业经理人群体足够多的操作空间，包括让职业经理人群体出头，让他们自己也出名，建立自己的小企业家品牌，这种情况浙江就没有。在浙江从来没有听说过哪个职业经理人有很高的品牌，都是出资人品牌。老板在社会上晃荡，论坛上，研讨上全是老板的身影，没有职业经理人什么事，主要是老板把很多技能内化了。
什么叫内化?比如有一天你喝醉酒，还能把车安全开回家，还把自己完整地放在床上，而且领带都挂在正确的位置上，你醒来以后都觉得不可思议，而且还没刮伤。这是你的一种技能，刚开始是一种意识行为，后来经常持续这种行为以后，就已经把它内化了。就像有很多企业家的决策，连他自己也不知道为什么能得出如此英明的决策，其实这是因为很多的思考论证过程包括逻辑，早已藏在他的意识背后，心理面已经内化了。
现在我们要求企业家和经理班子经常开会，把思考的过程解剖开来，让同事们学习，一次不够，两次不够，就来三次，缩小与你的差距。现在有些企业家们喜欢搞自我崇拜，神秘主义，时间长了，这些人就没有了权威和自信，从此碰到你，精神上就奴化了。因此需要通过内部的学习决策过程来培训，使经理人群体不断成长。
七、 内控与监督体系
内控体系和监督体系，是开放型治理体系得以运行的关键支撑。
开放型治理，还要做一个很重要的事情，就是要挣取到剩余分红权。经理班子赚了5%的回报，企业家怎么知道这是最高的?怎么知道他没偷鸡摸狗?怎么知道他没犯决策错误?所以得怀疑他没挣到最高回报，得想办法促使他挣到最高回报。于是就需要通过对标来实现，要明确标杆是谁?如何对标?标杆做了什么?但是当经理班子做得太好了，太专业了以后，企业家就无法理解了，每次都要去费心地解读经理班子决策背后的意图，所以企业应该建立完善的内控和监督体系。
现在有两类老板，一类是特别喜欢管理女下属，因为女下属有一个特点，很忠诚，不跳槽，而且抗压能力很强，有时候说出很不合理的要求，她们也会默默消化，最后给你干出来。所以当企业家习惯于捏软柿子了，就不习惯和较强悍的人来往，所以企业也无法强悍。还有一类老板特别喜欢管理顺从的人，尤其是那些对企业家理念高度接受的老人手。这种企业很多年不用新人，即便引进了新人也要完全顺从老板的意思。这两类老板如此用人，企业必定会固步自封，终将因为无法突破自己而走向失败的深渊。
八、 剩余分红权
董事会给经理班子定指标的时候，考虑的是什么?经理班子给董事会的回应是什么?他们之间是如何互动的?
对标杆的研究，对趋势的研究，对绩效促进行为的研究，还不是关键，还没上升成为一个最主要的技术。董事会如果把所有的技能都砍掉，就只剩下最后一项技能——科学地给子公司定目标，如果定下来一年只能干一件事，那么就全力以赴的专做这件事。
在定指标过程当中，明明子公司能干出十个亿，经理班子也能干出十个亿，但董事会给他下达指标的时候，他只答应八个亿。经理人心里是这么盘算的，先答应八个亿，若是不小心干到十个亿，八个亿到十个亿之间还可以领奖金，大家也会更加佩服我。经理人答应八个亿的时候，其实整个班子脚踩西瓜皮，随随便便就能把十个亿干出来，但是由于这时候经理人的状态很放松，很多业绩，大客户，重点渠道不努力，这样一年干下来，核心竞争力就丢掉了，这才是最可怕的。核心竞争力并不是一种具体的能力，而是一种状态，一年放松下来，一年松驰下来，基本上再想回到那个巅峰状态，就不太可能了。鲁宾斯坦说得好，三天不练琴，一开演奏会，普通观众就能听出来，水平变低了;两天不练，评价家能听出来;一天不练，我自己就能听出来。一年松松驰驰的状态运营下来，水平就掉下来了。由俭入奢易，由奢入俭难就是这个道理。当然企业并不是要求自己的同事们低质量地活着，但是该打硬仗的时候还得顶住。民营企业毕竟没有那么多资源可配置，企业家就得以有限之资源获取无限之成果，至少在某些年份里要跳起。
就一个企业发展而言，它的发展曲线永远是每到一个结点上，要跳跃一下，然后进入一个平台期。所以企业在某一个时刻，一定咬紧牙关，一场硬仗打下来后，对企业在文化上，团队上，制度上，带来的资产远远胜过一场硬仗的成本，这也成为了开放治理的关键的问题。
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