国企混改看联通：联通混改解析（下）| SOLAR股权投融资

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中国联通混改方案的发布以及联通高层对方案的阐释算是联通混改项目的上半场，让人看到一场大戏的幕布正在缓缓拉开，详见昨天的推文《国企混改看联通：联通混改解析（上）》。但阳光时代君没想到的是，下半场来的如此之快，2018年头两个月，关于联通混改的消息就来了一次井喷。今天，阳光所公司与投融资业务部明律师、金律师针对联通混改项目最新披露的有关公司控制权、投资者关系、员工激励等内容进行解析。

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文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部  朱昌明  金逸凡

（接上期）

五、董事会提前换届，党委拥有决策权

联通集团引进中国人寿等国有资本和以BATJ为代表的非国有资本后，持有A股公司股份由62.7%降为36.7%，在股东会层面已不再对公司享有绝对控股的权利。根据联通A股官网2018年1月23日发布的公告显示，中国联通已完成了董事会的提前换届。换届后，董事会成员由7名扩大为13名，其中非独立董事8名、独立董事5名。根据公告披露的董事会成员名单，中国联通拥有三个董事会席位即董事长王晓初、总裁陆益民、集团副总经理李福申，人寿、百度、阿里、腾讯、京东各拥有一个席位即，分别是中国人寿副总裁尹兆君、腾讯高级执行副总裁卢山、百度董事长兼首席执行官李彦宏、京东集团首席战略官廖建文、阿里巴巴资深副总裁胡晓明。董事会改组后，中国联通在非独立董事中仅八占其三，这是否会降低自身安全，导致大权旁落，影响决策呢？

但中国联通董事长王晓初却认为这并不是个大问题，早在去年12月，王晓初出席论坛时表示：“混改后，公司要进一步明确党组织在公司治理结构中的法定地位，把党组织集中研究、讨论作为董事会和经营管理层决策重大问题的前置，尤其是要落实好党中央、国务院的大政方针，涉及到国家网络信息安全、三重一大等事项仍然要由党组织集中统一决定。”

果不其然，联通A股官网于2018年2月11日再发公告，公布了混改后的公司章程首次大改的修正案。修改后的中国联通公司章程明确规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。由于国有企业党委的党员干部与国资股东在意识形态上高度一致，如此一来，便无需担心国有资本失去对中国联通控制权的问题了。

明律师点评

国企混改项目中，引进非国有资本带来的公司控制权问题是无法避免的，不少国有股东希望在混改后仍保有对公司的控制权，因此保持国资控制与避免国企一言堂成为了一项重要课题。通过中国联通混改的案例，我们发现在接受非国资股东委派董事的同时，加强党委在公司决策中的地位，既是坚持党对国有企业的领导，又能让非国资股东在董事会中充分发表意见，实现混改各方在公司控制权上的协同，为混改措施的落实打下了基础。

六、亲密接触BATJ，探索互联网创新

互联网思维正在驱动中国联通进入一个新的发展轨道，互联网公司庞大的触点，可以帮助公司通过互联网销售，比实体销售更方便。2017年，中国联通通过混改推进2I2C（面向互联网、面向个人用户）等创新业务模式，销售费用和销售通信产品成本明显下降，以低增量成本促进业务规模效益发展。根据中国联通发布的第三季度财报显示，公司2017年前三季度净利润同比增长了168%，业绩实现反转，营业成本的下降至为关键。

在产品方面，中国联通与战略投资者开展合作，以互联网思维打造产品体系，加快产品互联网化，通过新零售、无界零售，加快新零售互联网化，实现客户随时、随地、随心消费。

例如中国联通与腾讯公司联手推出售价19元的“腾讯大王卡，针对腾讯应用（比如、QQ、腾讯视频、QQ音乐、腾讯游戏）的定向流量优惠套餐。仅仅通过这一套餐的合作，腾讯在短短的半年时间里，就给联通带来2000万的用户。可以说，合作初期就显现出超预期的效果。

明律师点评

中国联通对战略投资者的选择无疑是非常成功的，借鉴中国联通混改的经验，混改战略投资者应具备以下条件：（1）依法诚信经营，具有良好的市场声誉；（2）具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；（3）契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；（4）兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。

七、限制性股票激励，调动员工积极性

上篇提到，为进一步完善公司治理结构、建立公司与员工之间的利益共享与约束机制、充分调动核心员工的积极性、吸引并保留和激励核心骨干员工，中国联通拟实行限制性股票激励计划。2018年2月11日，中国联通正式公告了限制性股票计划以及首期授予名单。

根据公告,中国联通此次股票激励计划首期拟向激励对象授予不超过84788万股的限制性股票,约占当前公司股本总额的2.8%。首次授予的激励对象包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才,不超过7855人。

中国联通这次股票激励计划首期授予激励对象每一股限制性股票(含预留部分)的价格为3.79元/股，个人出资所需资金以自筹方式解决。限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。作为股票激励计划的重要组成部分，中国联通为首批股权激励计划参与者设定了解锁条件包括公司业绩和个人业绩条件：

明律师点评

国务院国资委在2016年便发布了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国企混改引入员工持股是有充分政策依据的。因此，建议在国企混改中引入员工持股，根据企业自身情况以及激励目的设计员工持股方案，以调动员工的积极性。（完）

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