分公司转为子公司的增值税、土地增值税、契税和印花税的处理

 彭怀文整理

一、增值税及土地增值税处理

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：“根据《中华人民共和国增值暂行条例》及其实施细则的有关规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转移，不征收增值税。”

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”属于不征税项目。

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]57号)第二条规定：“按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。”，但是同时规定：“五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”

二、契税处理

分公司转为子公司后，子公司取得原分公司的房屋和土地使用权，应当办理产权过户手续，根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)规定：“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

三、印花税

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)规定，以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记戴的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按定贴花。

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