P3带路评：《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》
本文作者系北京市君合律师事务所合伙人
PPP重磅文件，P3带路评怎能缺席。以下是对国家发改委最新重磅文件的逐条简评，供业内讨论。
《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）
P3带路评：“加快运用”、“盘活资产”，文件名称透露出积极的政策信号与导向，让近期略显迷茫的PPP市场情绪不禁为之一振。
各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：
按照党中央、国务院工作部署，我委会同相关部门加快推广政府和社会资本合作（PPP）模式，取得了较好成效，在加强基础设施建设、促进民间投资等方面发挥了积极作用。但是，已实施PPP项目中新建项目多、存量项目少，不利于盘活存量资产、提高基础设施运营效率。根据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）等文件精神，为更好运用PPP模式盘活基础设施存量资产、形成良性投资循环，现就有关事项通知如下。
P3带路评：短短三句话，看点相当多。其一，总体判断：新一轮PPP搞了好几年，目前看来成效较好、作用积极。其二，存在问题：新建项目多、存量项目少，基础设施领域存在资产沉淀和运营效率的问题。其三，文件目的及依据：为盘活基础设施存量资产、形成良性投资循环，依据国发[2014]60号文发布此文。关于国发60号文，可以参阅旧文：P3带路原创拾遗——国发[2014]60号文简评。
一、充分认识运用PPP模式盘活基础设施存量资产的重要意义
P3带路评：此段阐述盘活存量的意义所在。
改革开放以来，经过长期投资建设，我国在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域形成了大量优质存量资产。积极推广PPP模式，加大存量基础设施盘活力度、形成良性投资循环，有利于拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担；有利于化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施领域，丰富民营企业投资方式；有利于吸引具有较强运营能力的社会资本，提高基础设施项目运营效率，降低运营成本；有利于推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；有利于加快补齐基础设施短板，推进供给侧结构性改革。
P3带路评：五个“有利于”点出盘活存量资产的紧迫性和必要性，并分别涉及当前中国社会经济发展的几大热点问题：地方债、民企融资、项目运营、混改和供给侧改革。之前我们一直说PPP可被界定为准国策，这一定位在这几年已通过中共中央、国务院及相关主管部委行会的文件获得反复加持。
二、分类实施，规范有序盘活基础设施存量资产
P3带路评：《国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724号)的“经营性、准经营性和非经营性”的分类非常经典，这次又来了！
各地要根据当地实际情况和项目特点，积极探索、大胆创新，灵活运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产。要精心编制项目实施方案，做好项目联审，提高决策水平。涉及新增投资建设的，应依法依规履行投资管理程序。项目决策后，应通过公开招标等竞争性方式公平择优选择具有相应运营能力和管理经验的社会资本方作为合作伙伴。项目运营期间，实施机构要加强绩效评价，切实提升运营效率。
P3带路评：做好实施方案和项目联审、以运营管理为重、加强绩效评价、提升运营效率，这是盘活存量的几个着力点。但是，具体如何因地因项目制宜，以PPP模式创新性盘活基础设施存量资产呢？
对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。
对已经采取PPP模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础设施项目，可通过股权转让等方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给项目的社会资本方或其他投资人。
对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理，减少项目前期推进困难等障碍，更好地吸引社会资本特别是民间资本进入。
P3带路评：归纳总结，分类为王。拟采取、已采取和在建项目，是PPP相关规范性文件对存量基础设施项目的最新分类，清晰而新颖，必须手动点赞！另外，存量资产的多元化转让方式，以及“TOO”的提法也值得关注。
运用PPP模式盘活基础设施存量资产，要在符合国有资产管理等相关法律法规制度的前提下，解放思想、勇于创新，优先推出边界条件明确、商业模式清晰、现金流稳定的优质存量资产，提升社会资本参与的积极性。支持社会资本方创新运营管理模式，充分挖掘项目的商业价值，在确保公共利益的前提下，提高合理投资回报水平。
P3带路评：尊重适用法规（国有资产管理），响应国务院的最新政策导向（地方政府要把优质资产拿出来），支持创新，关注回报，同时注重公共利益的保护。
三、规范管理，实现投资良性循环
P3带路评：“投资良性循环”的提法引人注目。
运用PPP模式盘活基础设施存量资产回收的资金，除按规定用于必要的职工安置、债权债务处置等支出外，应主要用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成新的优质资产。对再投资形成的新优质资产，条件成熟时可再次运用PPP模式盘活，引入社会资本方参与运营和管理。由此实现以PPP模式盘活优质存量资产，转让所得用于新建基础设施和公用事业项目，通过再投资形成新优质资产的良性循环。
运用PPP模式盘活基础设施存量资产时，要规范与社会资本方的合作行为，严禁利用PPP模式违法违规变相举债。
P3带路评：此段解释实现“投资良性循环”的思路。实操层面，需要关注的问题除了职工安置、债权债务处置和防止变相举债之外，还有通过盘活存量资产回收的资金的使用方向、路径及相关合规性问题，后续个案的研究与实践值得观察。
四、加强协同合作，保障基础设施存量资产盘活工作顺利实施
P3带路评：“协同合作”很重要。
建立基础设施存量资产盘活协同工作机制，强化组织领导和统筹协调。各地发展改革部门要按照政府统一部署和职责分工，主动与行业管理、国有资产管理、财税、国土、环保、人力资源社会保障等部门加强衔接，形成合力，共同推进运用PPP模式盘活基础设施存量资产工作。
P3带路评：协同机制非常要紧，对于存量资产处置而言尤甚，如何强调均不为过。此外，上文中对相关部门的排序明显是有所考虑的，对应的也都是存量资产处置当中常见的难点与痛点。
在运用PPP模式盘活基础设施存量资产时，要做好尽职调查、清产核资等前期工作，合理确定国有资产公允价值，既要防止国有资产流失，也要保障社会资本方合法权益。积极推动相关事业单位和国有企业改制工作，努力解决国有产权核实与界定、债权债务处理、人员分流安置等问题，保障基础设施存量资产盘活工作顺利开展。
P3带路评：此段主要关注国有资产处置问题。此前我们说过，PPP模式与我国现有法律法规之间多有冲突、矛盾之处，国有资产管理即为主要领域之一。而在PPP项目实务操作中，相关各方对此多采取鸵鸟政策，实施方案、招标或采购文件及项目协议中对涉及国有资产处置的各个交易环节（特别是第一步转让完成之后的股权处置、资产移交等）也少有着墨。
对采用PPP模式盘活存量资产的基础设施项目，支持通过资产证券化、发行PPP项目专项债券等方式开展市场化融资，提高资产流动性，拓宽资金来源，吸引更多社会资本以不同方式参与。
P3带路评：发改部门的政策衔接性此处可见一斑。不过不建议由此推断PPP ABS领域有关“2年运营期”的限制性规定出现松动。
五、总结经验，发挥示范项目的引领带动作用
P3带路评：筛选和推广少而精的示范项目是发改系统始终坚持的打法。
各省级发展改革委要对本地区运用PPP模式盘活基础设施存量资产的工作情况进行全面梳理，及时总结经验，改进完善相关制度，推进工作顺利开展。要筛选出操作规范、成效明显、经验可复制可推广的项目，加大宣传力度，发挥示范作用。
请各省级发展改革委推荐本地区3－5个运用PPP模式盘活基础设施存量资产效果好的项目，于2017年8月4日前报我委（相关要求详见附件）。我委将从中遴选若干示范项目，组织推广。
P3带路评：各省3-5个好项目备选，TOT（姑且作为存量项目操作模式的统称）的大潮即将来袭，PPPers和ABSers，你们准备好了吗？
国家发展改革委
2017年7月3日
P3带路原创集锦：
第九十二篇——《企业投资项目监督管理暂行办法 （征求意见稿）》简评
第九十一篇——“PPP台九条”简评
第九十篇——《杭州市城市轨道交通资金筹措与平衡办法》简评
第八十九篇——财金55号文对PPP ABS的影响简析
第八十八篇——PPP迷局及破解招法小议
第八十七篇——PPP和推背图
第八十六篇——法律视角下的PPP项目资产证券化
第八十五篇——刘世坚律师在联合国PPP论坛上的发言
第八十四篇——重磅文件《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》简评
第八十三篇——《财政部湖南专员办：加强地方政府融资平台公司债务监管的几点建议》简评
第八十二篇——再谈PPP合同争议解决机制
第八十篇——土地使用权作价出资（入股）在PPP项目中的适用简析
第七十九篇——PPP合同下政府付费的几个原则
第七十八篇——《政府出资产业投资基金管理暂行办法》简析
第七十五篇——ABS是PPP痛点的放大镜 也是PPP改革的催化剂
第七十四篇——国家发改委PPP项目工作导则的影响力初显
第七十二篇——财政部监察专员办事处对PPP项目融资模式的影响
第七十一篇——PPP重磅利好文件简评
第七十篇——地方债、政府支出责任与PPP
第六十九篇——PPP最新重磅文件简评
第六十七篇——中国PPP发展之主要障碍及对策
第六十六篇——中国式PPP可持续发展的三个核心问题
第六十五篇——写在PPP立法边上
第六十篇——PF2学习笔记之四——法律变更及其风险分担
第五十九篇——刘世坚律师在联合国TOS PPP会议上的发言
第五十五篇——P3带路，中国声音——中国PPP专家代表团联合国活动侧记
第五十二篇——PPP项目性质及审批制度简析
第五十一篇——PPP立法及配套制度体系刍议（下）
第五十篇——PPP立法及配套制度体系刍议（中）
第四十九篇——PPP立法及配套制度体系刍议（上）
第三十九篇——地方债写给PPP的一首情诗
第二十七篇——中国PPP制度顶层设计的主要问题和改进建议
第二十四篇——刘世坚律师在特许经营立法专家组成立会上的发言
第十七篇——PPP发展现状之三大背离
第十四篇——供给侧、引力波和PPP
第十二篇——你永远无法赶跑看热闹的人——PPP中国中心解密
始发篇——PPP灌水专栏