植德诉记 | 案例篇18：债权人撤销权诉讼胜诉后，相对人履行生效判决确定的义务时是否需要通知债权人？

作者：喻劼 杨洵

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题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。

案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

根据《中华人民共和国民法典》第538条及第539条，当债务人存在以不合理的低价转让财产等形式恶意减少责任财产的行为时，债权人有权撤销该行为，并要求将财产返还给债务人。实践中，由于返还财产的双方并不包括胜诉债权人，容易发生受让人与债务人恶意串通损害债权人利益的情形，导致撤销之诉的目的落空。那么，当债权人撤销权诉讼胜诉后，相对人履行生效判决确定的义务时是否需要通知债权人？

简要回答

在（2017）最高法执复27号（指导案例118号）“东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议”一案中，最高人民法院认为，只有在通知胜诉债权人，以使其有机会申请法院采取冻结措施，从而能够以返还的财产实现债权的情况下，完成财产返还行为，才是符合本案诉讼目的的履行行为。

案件事实

国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）与沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈阳高开”）、东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”）等借款合同、撤销权纠纷一案，经北京市高级人民法院一审、最高人民法院二审，最高人民法院于2008年9月5日作出（2008）民二终字第23号民事判决，依据判决内容，东北电气需要向沈阳高开返还三家公司的股权，如不能返还，则东北电气需要在2.7亿元范围内向沈阳高开承担赔偿责任。诉讼期间及判决生效后，东北电气虽然向沈阳高开返还了案涉股权，但其事前未向人民法院和债权人作出任何通知，且股权变更登记到沈阳高开名下的次日，该等股权又被转移给其他公司。

2013年7月1日，国开行向北京高院申请执行东北电气因不能返还股权而按照判决应履行的赔偿义务，请求控制东北电气相关财产，并为此提供保证。2013年7月12日，北京高院向工商管理机关发出协助执行通知书。

对此，东北电气于2013年7月18日向北京高院提出执行异议。北京高院审查后，驳回了东北电气的异议。东北电气不服，向最高人民法院申请复议。

法律规则与适用

复议期间，最高人民法院经审查后认为，法律设置债权人撤销权制度的目的，在于纠正债务人损害债权的不当处分财产行为，恢复债务人责任财产以向债权人清偿债务。东北电气返还股权、恢复沈阳高开的偿债能力的目的，是为了向国开行偿还其债务。只有在通知胜诉债权人，以使其有机会申请法院采取冻结措施，从而能够以返还的财产实现债权的情况下，完成财产返还行为，才是符合本案诉讼目的的履行行为。任何使国开行诉讼目的落空的所谓返还行为，都是严重背离该判决实质要求的行为。因此，认定东北电气所主张的履行是否构成符合判决要求的履行，都应以该判决的目的为基本指引。尽管在本案诉讼期间及判决生效后，东北电气与沈阳高开之间确实有运作股权返还的行为，但其事前不向人民法院和债权人作出任何通知，且股权变更登记到沈阳高开名下的次日即被转移给其他公司，在此情况下，该种行为实质上应认定为规避判决义务的行为。

思考

值得注意的是，在此后发布的《<东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案>的理解与参照——债权人撤销权诉讼的执行问题》[1]中，最高院对上述通知义务和对应的法律责任进行了进一步阐述。其指出，本案中相对人的通知义务从性质上仍属于附随义务。实践中，应当根据案件具体情况，考虑受让人对财产被再次转移等不符合撤销权规范意旨的情况、是否具有故意或重大过失，不能仅依据受让人未履行通知义务就认定其未有效履行生效判决确定的义务，而要求受让人再次履行，否则有违公平原则[2]。

[1]载于《人民司法》2022年第11期

[2]《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释（征求意见稿）》中并未提及相对人履行生效判决确定的义务时需通知债权人。

往期回顾：

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作者介绍

合伙人 喻劼

业务领域：争议解决、知识产权、反垄断与竞争法

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杨洵

业务领域：争议解决

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