田书政中国区业务拓展与市场部主管jasson.tian@bakermckenzie.com+86

财务报表及审计师：按照适用于GDR发行人的财务报告标准编制财务报表至少三年，且已委任符合关于审计师核准和监管的瑞士联邦法案相关要求的审计师（中国证监会认可的审计师即可满足此项要求）。5.

引言2021年上半年，奋迅·贝克麦坚时上海合规和调查团队受一家全球知名零售业公司委托，就其在中国区的销售业务开展内部调查。此次调查中所反映出的一系列问题对于零售行业而言具有普遍的参考价值。本文将隐去涉密信息，并将其中存在借鉴意义的部分进行分享，希望能为零售行业的销售合规管控提供一些有益的经验。背景近几年，随着电商平台运营模式日益成熟，并受“618”、“双11”等线上购物节刺激，中国线上销售业务蓬勃发展；但是，飞速增长的线上平台销量同时挤压了传统线下销售业务的增长空间。考虑到其不可替代地承担了商品展示、商品体验和品牌宣传功能，线下门店的经营仍受到品牌方重视。实践中，品牌方通常采用以下方式推进中国区的线下销售：与专业经销商达成合作，由其负责在各地区内铺设销售渠道（选址）、策划线下推广活动（如，与所在商场合作举办促销活动等）；雇佣、培训一线销售人员，并将其派驻到经销商开设的线下门店向消费者提供专业的销售服务。为了激励线下销售业务，品牌方通常会在区分团购销售与零售这两种销售模式的基础上，制定相应销售刺激政策。对于团购销售，品牌方可以给予经销商更低的进货价格，扩大经销商的利润空间，但是并不会计入经销商的门店业绩，也不会提供销售人员绩效奖金；而对于零售，品牌方则为经销商制定零售业绩增长指标，并根据零售业绩向被派驻到线下门店销售人员发放绩效奖金。通过开展内部调查，我们发现品牌方对于团购销售与零售这两种销售模式的区别对待和不同的激励机制导致了经销商与销售人员会利用合规管理中的漏洞，将团购交易拆分并伪造成零售交易以打到达成更高的指标和获得额外绩效奖金的目的。[1]而且，此类利用品牌方销售激励政策、操纵销售数据的行为出现后，会迅速地被不同销售地区的经销商和门店销售人员效仿。传播范围愈是广泛，后期整改不当行为的难度便愈大。这使得及早识别销售不当行为显得尤为关键。识别不当行为01审阅销售数据和记录经销商、销售人员拆分团购销售交易而成的零售交易常表现出以下几个特征：单笔交易卖出多个同型号产品。为便于操作，经销商、销售人员往往只将团购销售拆分为略低于团购销售认定门槛的销售数量，因而常体现为单笔交易卖出多个同型号产品。如果品牌方的产品并非快速消耗品，该等销售数量的零售交易多次出现可能值得关注。采用现金结算。为避免因使用移动支付、银行卡等支付手段而被识别出购买者身份，经销商、销售人员往往将支付方式记录为现金结算。在目前移动支付已广泛适用的背景下，被记录为现金结算的交易往往伴随着较高合规风险。短时间内连续发生多笔类似可疑交易。团购销售交易的产品数量往往需对应拆分为多笔零售交易，而拆分而成的多笔零售交易往往连续地发生在很短的一段时间里（如几分钟内），常体现为一串产生时间间隔很短而且互相连续的流水单号。02内部举报机制由于此类不当行为往往涉及众多人员协同配合，要求所有参与人员严格保密难度较大。尤其是在内部利益分配不均时，获利较少的参与人很可能会因为心生不满而选择向品牌方公司进行举报。因此对品牌方而言，其应当建立健全、通畅且有保障的举报渠道，以有效接收相关举报。建议对品牌方而言，以上不当行为可能有两方面的影响：一方面，品牌方受虚假的销售数据误导，向销售人员额外支付了奖金或向经销商提供了更优渥的商业条款，其是不当行为的受害者；另一方面，由于经销商主动以更高的零售价格进货、并可能因为获得更优渥的商业条款（经销商的特定员工可能也因此受益）而主动为品牌方带来更多业务，品牌方又会因此得益，进而可能令品牌方陷入了商业贿赂的风险中。无论从哪个方面看，品牌方都应当急及早识别并制止此类不当销售行为。在零售业中，不同企业的产品特性、经营模式和规模均不尽相同，同一企业在一个动态的市场中也会在不同时期面临着不同的问题。此时，旧有的合规体系可能已无法应对企业发展与变化过程中出现的新课题——有针对性地更新公司合规制度是应对潜在经营管理风险的必要手段。通过此次调查，我们看到一个零售行业的品牌产品运营商从合规风险管控的角度出发，可以考虑从内部工作记录管理、销售激励政策、销售团队分工以及合规管理是思维等不同角度对于如果管控传统经销模式中的风险点进行重新的审视和调整，从而及早识别风险或漏洞并采取必要的整改措施。我们十分期待就此话题与读者有更深入的沟通与分享。[注]

请将以上所有材料以附件形式提交至相应申请邮箱，并将邮件标题设置为：奖学金申请+申请人姓名+所在学校+毕业年份。

2020年6月17日，贝克·麦坚时国际律师事务所（以下简称“贝克·麦坚时”）担任中国太平洋保险（集团）有限公司（以下简称“中国太保”）的英国、美国及香港法律顾问，负责其约19亿美元全球存托凭证的发行及于伦敦证券交易所上市的相关事宜。代表中国太保新增A股股票的全球存托凭证将于今日起在伦敦证券交易所开始附条件交易。中国太保是第一家在上海、香港以及伦敦证券交易所三地上市的保险集团。本次发行是沪伦通机制下第一单引入欧洲基石投资者并有长期锁定安排的发行。中国太保也是第一家在该跨境机制下举办“云路演”的公司，并将由伦敦证券交易所举行“云上市”仪式。

优先认购在发售新公司现有股份或新股时，预留一部分股份，让上市母公司合资格股东可优先申请认购。例如，新公司在香港联交所上市，股份的全球发售会包含“优先发售

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2020年4月29日，贝克·麦坚时律师事务所（以下简称“贝克·麦坚时”）为金山软件有限公司（以下简称“金山软件”）发行31亿港元于2025年到期之0.625厘可换股债券提供服务，该交易于2020年4月29日交割完成。金山软件是一家于开曼群岛持续经营的有限公司，其股份在香港联交所主板上市（股票代码：3888）。金山软件是中国领先的软件应用及互联网服务供应商，主要从事研究及开发游戏，提供网络游戏、手机游戏及休闲游戏服务；提供云存储、云计算服务，以及设计、研究及开发于分销推广WPS

注销价是以现金或其他方式支付？H股与内资股的注销价是否相同？建议尽早与证监会就有关问题进行沟通以争取各方利益最大化的方案。异议股东的权利

首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；(3)

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贝克·麦坚时律师事务所（以下简称“贝克·麦坚时”）为中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金公司”）、招银国际融资有限公司（以下简称“招银国际”）、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰”）和丝路国际资本有限公司（以下简称“丝路国际”）就首创置业股份有限公司（以下简称“首创置业”）增发H股供股提供咨询服务。中金公司、招银国际和汇丰担任联席全球协调人；中金公司、招银国际、汇丰和丝路国际担任配售代理；同时，招银国际、汇丰、丝路国际和首创华星国际投资有限公司担任H股供股之包销商。首创置业是一家在中国注册成立的股份有限责任公司，其H股在香港联交所主板上市（股票代码：2868）。首创置业是中国领先的大型综合房地产开发商，主要专注于住宅地产开发、奥特莱斯综合体、城市核心综合体和土地一级开发四大业务线，辅以高新技术产业地产开发、文化创意产业地产开发及房屋租赁等创新业务领域。

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贝克·麦坚时律师事务所（以下简称“贝克·麦坚时”）为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）就私有化H股上市公司中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际股份”，股票代码：161）的建议提供咨询服务。该私有化项目拟通过自愿要约收购（以下简称“H股要约”）加吸收合并方式进行。中航国际为H股要约的要约人，中国国际金融香港证券有限公司为其独家财务顾问。H股要约于2020年3月6日在各方面已成为无条件，且将适时完成中航国际股份的H股退市。中航国际股份是一家在中国注册成立的股份有限责任公司，其H股在香港联交所主板上市。中航国际为一家中国央企，是中航国际股份的控股股东。

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任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体；或6)

3866hang.wang@bakermckenzie.com翁文涛律师，北京，奋迅+86

「解释」并不是退而求其次的选择，上市公司如实指出反而更好，还可证明其已经全面考量了对自身重要和不重要的不同事宜。如需了解更多资讯，请联系以下人员：香港北京

►估值过高和地缘政治担忧导致跨境市场整体下跌►全球交易所在竞争激烈的上市环境中争夺一席之地►阿里巴巴的11月香港上市和沙特阿美石油公司在沙特证券交易所的上市改善了今年原本低迷的融资情况全球首次公开发行（IPO）总交易数量下降20%，至1242笔，交易融资额下滑8%，至2061亿美元。境内IPO交易整体来看逆势而上，总融资额增长4%，达到1674亿美元，不过，境内IPO总数量下降20%，至1048笔。美国和中国几笔令人瞩目的大型交易反映了两国境内交易活动的强劲势头。地缘政治的不确定性抑制了IPO交易活动，美国、英国和中国香港等主要金融市场所受影响尤甚。投资者被迫在场边观望，并期待着贸易摩擦和政治不确定性能够得到解决。贝克·麦坚时国际律师事务所（以下简称“贝克·麦坚时”）全球资本市场部门主管合伙人Koen

第三，关注与其他发达国家政府进行合作反映了美国意识到仅依靠自身力量是不够的。美国并不是发展新兴技术的唯一国家。的确，若干其他发达国家政府也在重新评估它们的投资机制。

尽管基础设施建设迄今一直是一带一路倡议的主要推动领域，但这份最新报告指出，在未来五年乃至更长时间，包括科技与通信、制造业，甚至消费品与零售在内的领域都将开始在一带一路倡议中发挥更大的作用。

奖学金项目是加入贝克·麦坚时这个优秀团队的最佳机会。笔试主要是对法律功底和英语水平的检验，面试则是展现个人自信和工作热情的舞台。祝福每一位申请者！

在其职业生涯早期，Jon曾在美国效力于四大会计师事务所的贸易团队，并在贝克·麦坚时香港办事处担任律师。多年来，他为技术、服装与消费品公司就区域海关及国际贸易事务方面提供咨询服务。

参见表1，除哈尔滨供热集团供热ABS项目外，无论是富龙热力供热ABS项目还是新北热电供热ABS项目中描述的定义，均未明确列出供热收费权、收益权的法律依据，也未明确界定其权利类型及权利要素。

贝克·麦坚时来自欧洲、北美、拉丁美洲和亚洲其它地区的仲裁专家将分享他们对仲裁的全球见解。我们的合伙人演讲的话题包括：

奋迅律师事务所是创立于2009年的中国律师事务所，在资产证券化、重组并上市、兼并与收购、基金设立及投资、反垄断、金融监管与合规、外商投资、争议解决等领域具有丰富经验。

以上内容仅供您作一般参考。根据中国现行法规，包括我所在内的外国律师事务所禁止在中华人民共和国执业处理中国法律事务，因而不得就中国法律出具正式法律意见书。

项目甄选现已正式启动。获胜者将获得每人15,000人民币的奖学金，并将在贝克·麦坚时国际律师事务所或奋迅律师事务所进行一定时间的带薪实习，实习表现优异者还可获得贝克·麦坚时海外实习的机会。

并且，欧盟的立法可能会要求欧盟委员会对有关外国投资的决定进行司法审查。如果欧盟委员会要依赖国家情报机构的信息，司法审查可能就不可行了，因为这样的情报不会在法庭上披露。

如欲获取北京在线申请链接，请参见2017-2018年贝克·麦坚时和奋迅联合奖学金申请及2018年毕业生招聘工作现已正式启动（北京）

奖学金的参选对象为北京大学法学院、对外经济贸易大学法学院、清华大学法学院、中国人民大学法学院以及中国政法大学全日制就读法学专业的2019届本科及硕士研究生毕业生。

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http://www.oecd.org/tax/automatic-exchange/international-framework-for-the-crs/.

中国外商投资企业协会优质品牌保护委员会“2016-2017年度知识产权保护十佳案例”发布会于2017年6月17日在北京举行。奋迅∙贝克麦坚时代理的一起商标侵权案件在发布会上被评为“十佳案例”。

5月22日，“中信证券-小米小贷1号资产支持专项计划”

鉴于赵希尧先生在高科技、消费品、电子商务、工业市场、资源，能源与建筑，房地产、娱乐及制药等领域拥有丰富的经验，他的工作将着重于全球税务策略，结构与转移定价。

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奋迅合伙人王英哲认为，“发展精品律所和提供精益求精的服务是奋迅一贯的理念。借助上海自贸区联营办公室的国际化平台，我们将会更进一步深化精品律所的发展以此来更好地满足客户的需求。”

2017年1月，贝克·麦坚时国际律师事务所签署了联合国女性赋权原则。该原则由联合国妇女署和联合国全球盟约倡议，旨在商业环境下推进性别平等和女性赋权。以下罗列了在工作和社会中推动性别平等的七项原则。

“奋迅贝克麦坚时法律天地”微信公众号于今日（3月1日）正式上线啦！我们将以全球化的商业视野和本土化的执业经验，为广大朋友们在线分享我们对于商业及法律的见解，从而助你一手掌握市场先机，把握海内外机遇。