超详细！北交所上市到底要花多长时间？| 迈向北交所(113）

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2021年9月2日，北京证券交易所横空出世，这是中国金融历史上又一个重要的里程碑，也是继沪深交易所之后，正式开启的第三大股票交易市场，它与现有沪深两大交易所和三大板块形成错位发展！

设立北交所是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。 

北交所的建立有效地开拓了新三板上市路径和通道，此前，新三板挂牌企业转板至沪深交易所门槛较高，优质企业通往上升渠道的成本较大。北交所的设立极大的提升了新三板的吸引力，为上市公司发展壮大铺平了道路。

那么，一家企业到底要多长时间，才能完成在北交所上市呢？

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北交所上市流程、时间

第一阶段：企业完成股改（3个月左右）

要在北交所上市，需要满足在新三板挂牌满一年，且提交上市申报材料时必须是创新层企业，因此第一步先要去全国股转系统挂牌。

虽然新三板挂牌的条件相对简单，2年1000万营收即可，但新三板也是公众公司，要挂牌首先得是股份公司。因此，对于有限公司来说，第一步就是股份制改造，业内称之为股改。

企业在中介机构的协助下，完成财务梳理、股权机构调整等，以经过审计的净资产数折股，改制为股份公司。

整个过程大概在三个月左右，即：1个月财务梳理+1个月审计+1个月股改。

第二阶段：准备挂牌新三板（4-6个月）

新三板挂牌不需要辅导备案再验收，因此，股改完成后就可以选定基准日申报。

整个流程从申报、反馈到挂牌，大致在四到六个月左右。

因此有限公司到股改3个月，再到新三板挂牌4-6个月，总共时间在7-9个月左右。

第三阶段：新三板挂牌一年且进入创新层（1年）

按照目前股转系统规定，每年5月份第一周是基础层向创新层转层周，由督导机构填报上报，符合条件的企业自动从基础层转为创新层。

由于申请北交所上市的前提是先成为创新层企业，因此5月这个时点非常重要。

进入创新层的条件如下：

一、需要完成定向发行，且累计金额不小于一千万，合格基础层投资者不少于50人；

二、财务指标：

1.最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；

2.最近两年营业收入平均不低于6000万元且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于两千万元；

3.最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，采取做市交易方式的做市商家数不少于6家。

因此，进入创新层的常用财务指标为：连续两年每年都要1000万以上的利润，或者两年营收1.2亿，持续增长，复合增长率50%（指的是第三年是第一年的2.25倍）。

需要注意的是：第一，对于从有限公司股改挂牌的企业来说，无论是挂牌同时成为创新层企业，还是一年后成为创新层企业，都需要经历一年的挂牌时间才能申请北交所IPO，所以什么时候申请创新层并不重要；而对于已经是在新三板满一年的已挂牌企业来说，每年的5月份就很重要，一定要在利润或者收入上达标，否则会晚一年申请北交所IPO。

第二，由于要求申报试点是创新层企业，因此无论是在五月前挂牌还是五月后挂牌的企业，其申报北交所的时间都不会相差太大。

第四阶段：北交所上市（6个月左右）

一、受理

北交所实行电子化审核， 申请、受理、问询、回复等事项均通过本所审核系统办理。发行人通过保荐机构以电子文档形式向本所提交申请文件。本所在收到申请文件后 5个工作日内作出是否受理的决定。受理当日，招股说明书等预先披露文件在本所网站披露。

北交所受理后仅做形式审查，材料齐备的出具受理通知书，材料不齐备的，一次性告知补正。补正时限最长不超过30个工作日。

保荐机构报送的发行上市申请文件在12个月内累计2次被不予受理的，自第2次收到本所不予受理通知之日起3个月后，方可报送新的发行上市申请文件。

二、审核机构审核

自受理之日起20个工作日内，北交所审核机构通过审核系统发出首轮问询。发行人及其保荐机构、证券服务机构应当及时、逐项回复审核问询事项。审核问询可多轮进行。

首轮问询发出前，发行人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作（静默期）。

首轮问询发出后，发行人及其保荐机构、证券服务机构可与本所审核机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。此时，部分不符合北交所上市要求的公司会被“劝退”；部分公司会选择主动“ 撤材料”；部分公司可能会选择“带病上会”被否决的可能就会比较大。

发行人/中介机构需要在20个工作日内回复问询 ，至多延长不超过20个工作日。北交所审核机构认为不需要进一步问询的，出具审核报告并提请上市委员会审议。

三、上市委员会审议

上市委员会召开审议会议，对申请文件和审核机构的审核报告进行审议，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐机构进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答参会委员提出的问题。

北交所结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的 审核意见或作出终止发行上市审核的决定。

北交所自受理发行上市申请文件之日起2个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间，以及中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。

四、报送证监会并完成注册

北交所审核通过的，向证监会报送审核意见和企业上市申请文件，证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求本所进一步问询。

中国证监会在20个工作日内作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所进一步问询、要求保荐机构和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

发行人发生重大事项，导致不符合发行条件的 不予注册/撤销注册。中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

五、发行上市

中国证监会同意注册的，发行人依照规定发行股票。中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

总结来看，从北交所受理上市材料之日起算，北交所形成审核意见2个月、报证监会完成注册20个工作日，大概需要3个月。

大多数企业回复问询需要1个月，有些回复问询还会申请延长1个月，更有些企业要经历好几轮问询。

因此，从申报完成到北交所上市成功，整个时间大致在6个月左右。

综合来看，顺利的情况下，一家企业从申请新三板挂牌到成为创新层企业，再到成功登陆北交所上市，大致的时间为：股改3个月、挂牌4-6个月、新三板挂满1年、北交所上市6个月，大概需要2年左右。

当然如果企业先在基础层挂牌，然后再转层到创新层，最后再去北交所IPO，这样算下来基本上要5年以上的时间。

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特殊情况

前面说到的是顺利的情况下企业到北交所上市花的时间，但是有时候企业也还会遇到像重大事项处理、中止/终止审核以及复审与复核的情况，这时候企业登陆北交所就要花费更多的时间了。

1重大事项处理

重大事项持续报告：及时报告；持续核查并提交专项核查意见；

会后至上市前：有重大影响的，审核后决定是否重新提交上市委；重新上会的，报告证监会；

注册后至上市前：可能导致不符合条件或信披要求的，暂停发行；已发行的，暂缓上市；导致不符合条件或信披要求的，出具意见并报告证监会；

媒体质疑与投诉举报：要求解释说明、披露；要求核查并报告；公开问询；

2中止审核

（一）‍‍‍‍‍发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法行为，被立案调查或侦查，尚未结案；

（二）发行人的中介机构及相关签字人员被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的中介机构被限制执业，尚未解除；

（四）中介机构签字人员被限制执业，尚末解除；

（五）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）发行人及保荐机构主动要求中止审核，理由正当并经本所同意；

（七）本所规定的其他情形。

出现前款第一项至第五项所列情形，发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

3终止审核

（一）发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐；

（二）发行人的法人资格终止；

（三）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（五）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（六）本规则第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十一条规定的时限内完成相关事项；

（七）发行人拒绝、阻碍或逃避本所依法实施的检查、核查；

（八）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（九）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

4复审与复核

复审：发行人对本所作出的终止发行上市审核的决定有异议的，可以在收到终止审核决定后五个工作日内，向本所申请复审。但因发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐而终止审核的，发行人不得申请复审。

复审会议认为理由成立的，重新审核；认为理由不成立的，维持原决定。

复核：对复审决定、不予受理决定有异议；

按《北京证券交易所复核实施细则》办理；充分发挥存量企业审核优势，持续高效推进。

北交所的建立以及相关的制度安排，在很大程度上为创新型中小企业在资本市场逐步发展升级奠定了制度基础，同时也进一步健全了上交所、深交所的转板机制，形成了多层资本市场互联互通。

在新的资本市场格局下，企业也应当审视自身发展情况，明确企业定位与发展方向，利用好政策的东风，促进企业高质量发展。

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■来源：IPO上市实务

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