房地产企业境外融资及资金入境模式大全

最新政策：9月10日，国家外汇管理局宣布，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制，同时取消RQFII试点国家和地区限制。

所需资料可参见网址：

http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/guide/11440300590706993530118013003.html?region=440300

2.商务部业务系统统一平台备案——外商投资综合管理应用系统

对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，在外商投资企业名称预先核准通过后或取得外商投资企业营业执照后，则需根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2018年第6号）前往外商投资综合管理应用系统平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/entpIndex.html）办理外商投资企业的设立备案手续。

（1）操作流程如下：

首页——备案（外商投资企业设立及变更）——在线申报——外商投资企业设立及变更备案——企业设立备案——备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》。

（2）具体填报内容包括

外商投资综合管理应用系统平台需填报的内容包括企业基本信息、投资者基本信息，并需上传如下资料：

二、QFLP 、QFII、RQFII

QFII、RQFII以及QFLP制度均系在我国外汇管制和人民币未完全实现自由兑换的情况下，有限度的开放资本市场，加速人民币的国际化的措施。QFLP是境外合格投资者投资境内股权市场的重要方式，但其资格申请不但涉及基金准入、工商登记，亦受到外商投资产业政策以及外汇政策等限制。而QFII以及RQFII系境外合格投资者经申请投资于境内二级市场的重要工具，需向中国证监会申请资格

（一）QFLP

合格境外有限合伙人制度（QFLP）是指境外机构投资者在通过资格审批和外汇资金的监管程序后，在满足申请的额度下，利用该额度把海外的资金兑换成人民币投资于国内一级市场（股权市场），QFLP涉及基金准入、产业政策、外汇政策等问题，获得QDLP资格准入后，额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出以及清算退出等环节均受到外汇管理部门的监管。

根据深圳QFLP制度（《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（深金规〔2017〕1号）》）构造了“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种模式。本文以深圳的QFLP为例进行分析。

1.外商投资股权投资管理企业（具备境外募资资格的外资股权私募基金管理人）

根据《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号）的规定，外商投资股权投资管理企业是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

（1）设立条件

（1）产品结构

由外商投资股权投资管理企业向满足条件的境内外投资人募资，成立外商投资股权投资企业，并进行基金产品备案。需注意境内外投资人需满足合格投资者的要求。

由外商投资股权投资管理企业向满足条件的境外投资人募资，成立外商投资股权投资企业，并进行基金产品备案。需注意境外投资人需满足合格投资者的要求。

（二）QFII

最新政策：9月10日，国家外汇管理局宣布，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制，同时取消RQFII试点国家和地区限制。

合格投资者资格和投资额度申请可通过托管人分别向证监会及外汇局报备文件，大致流程如下：

（三）RQFII

RQFII即小QFII，是境外机构用人民币资金投资境内证券市场的行为。

其基本流程如下：

相关依据：最新的外资投资境内政策相关

三、境外发债

（一）境外发债的一般要求

目前境外发债部分主要以美国证监会及香港联交所的相关规定为主（下表系根据网络内容整理）

（三）目前境外发债的特点

（四）境外发债的方式

境外发行债券交易结构的选择主要需要考量发行所需的发改委或外管备案登记、信用评级、募集资金用途、税务影响等。目前境外发债包括直接境外发债和间接境外发债两种。

1.直接境外发债

由于直接境外发债对企业资质要求高，审批程序复杂，耗时长，并存在不确定性，采取这种直接在境外发行债券方式的境内机构绝大部分为大型的金融机构与国有企业。

2.间接发债

间接发债是指企业采用在境外（通常在香港、英属维尔京群岛、开曼群岛）设立的全资子公司（SPV）作为发债主体，债券币种可为人民币也可为其他币种。

四、外保内贷及自贸区NRA账户外保内贷

外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。在境外银行或企业提供担保的前提下，境内银行向境内企业提供贷款或授信。外保内贷业务模式可分为银行担保项下的外保内贷模式（即银行作为担保方）以及企业担保项下的的外保内贷业务模式（如境外上市母公司作为担保方与境内银行签署保证合同，由境内公司获得融资），其中银行担保项下的外保内贷模式最为常见。其基本架构如下：

五、跨境直贷/海外直贷

跨境直贷/海外直贷是境外银行对跨境融资进行独立授信审批并承担信用风险的一种融资方式，该模式在不开具融资性保函的情况下，境外银行可直接放款，但境外银行对授信审批和项目的要求十分严格，并通常会邀请境内银行作为风险参与行，对资金进行监管。

（一）备案

前海人民币跨境贷款备案流程如下：

（二）提款及用款流程

跨境双向人民币资金池结构大致有如下两种：

第一种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。

                （上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取）

第二种：境内外均有一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。

 （上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取）

十、交易所+不良资产

外管局2017年批准深圳市分局开展银行不良资产的跨境转让试点, 除辖内的银行直接对外转让不良资产外, 该试点亦允许资产管理公司和境内银行无论该机构其是否位于深圳，均可通过其辖区内的平台类代理机构向境外投资者转让不良资产。

十二、其他

其他资金入境的方式包括贸易对敲、找换店等模式，因文章篇幅限制，在此不再赘述，

来源：西政财富

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