[财税随聊] 分级分类 备案衔接 是另一堵围墙吗？

财政部会计司6月10日发布了《关于征求<会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）>意见的函》（以下简称《办法》），在业内引起了很大的反响。这个征求意见稿超出小编的意料。

在讨论如何反馈意见之前，小编认为，应该先讨论，这个《办法》该不该出台。

在之前的贴子中，小编曾经写到：

《证券法》的修改是重大决定，新证券法的实施所带来的资本市场变革，毫无疑问：证券法修订系统总结我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验”，新证券法承载了中央、证监会、投资者和各相关金融机构非常多的梦想，能否打造一个“ 规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，非常重要的就是未来的实施保障。而会计师事务所证券审计资格的放开，是其中的一个配套措施，是大势所趋，必须服从整体改革的需要，不折不扣的执行。

对于资格放开之后要应对的问题，有关部门肯定会采取措施，加强监管是必须的，对首次进入证券市场的中小所执业更加关注也是正常的，但是这些，前提是为了保障放开资格后的顺利过渡，改革的有序进行。而不是为了禁止限制新生力量的进入，否则就是与《证券法》的初衷相悖了。
保障改革，除了监管、随时关注外，帮扶支持也是少不了的。相信后续中注协等部门也会作出措施，从服务行业的角度出发，提供有关的指引。
随着注册制改革步伐的加速向前和国务院试点注册制的期限即将届满，资本市场对中介机构的服务需求越来越亟需，新生力量加入，放开市场，放开竞争，以改革促进步，是必须要实行的。

基于以上的观点，《办法》的出台，出乎小编的意料之外。

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《证券法》的修改，拆掉了围墙，打破垄断，放开市场，让更多事务所有机会参与竞争，同时加强法律责任和监管，让市场作出选择。而《办法》给众多事务所的感受是，拆掉了一堵围墙，却又筑起了一堵更加高的围墙。《办法》里面写到，这是为了备案相衔接，让人感觉就是“备案成了变相审批”，而且比审批的门槛更高。要备案，先评级? 评级的要求比原来的审批还要高？

小编试着按照目前一般事务所情况，填了一下评分表，硬性指标的不说，软性指标的分数能计的都尽量计上，即使这样，估计绝大绝大多数的事务所，都只是D级！

甚至原来的证券资格事务所，也有一部分未必能评到A级。

那么，垄断是否被打破呢，不！垄断将会更加集中。中小事务所永远被隔绝在围墙之外！

第二条　开展会计师事务所质量评估和分级分类，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，为提高审计质量提供保障。
第十条　会计师事务所类别划分如下：
A类会计师事务所评估得分应在85分以上，.....一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所评估得分应在95分以上，一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。B类会计师事务所评估得分应在75分以上.....一般具有承担新三板等非上市公司类证券服务业务、非公众利益实体审计业务的能力。C类会计师事务所评估得分应在60分以上，规模较小，具有一定的风险承担能力，质量管理体系尚不健全完善，一般具有承担某些专项审计业务的能力。D类会计师事务所，是指评估得分60分以下的会计师事务所。
PS：A+、A评级具备承接上市公司业务能力，A+评级具备承接大型金融机构、央企集团审计业务能力。B级具备承接新三板公司业务能力。C级具备某些专项业务能力。那D级呢？具体什么能力？A+级的是哪些事务所，估计为数不多，国内前排+国际四大，是否意昧着将有更多大型金融机构、央企被四大收入囊中了？

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文件写到：为促进提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向。所以起草了《办法》。

《办法》对提升质量有作用吗？小编也认为未必！

原来的证券市场审批准入制度实行多年，但是审计质量却不如人意，饱遭诟病，即使是行业外的媒体，撰写的文章中也知道问题的核心：违法成本太低！

现在审批取消了，却采用换汤不换药的评级来管理业务资格，划地为牢，把多数的事务所排除在外，这是改革进步还是倒退呢？无疑，资格放开，监管的压力会增大，而且很可能会出现一段时间的阵痛期，但是当责任、风险与收益相匹配的时候，市场自己会做出调整。这才是改革的方向。

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第九条　参加评估的会计师事务所评估期内存在以下情形的，给予相应减分，共计最多减20分：

（一）会计师事务所因执业行为违法违规受到行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。1.受到行政处罚的,一次减3分;2.受到行业协会公开谴责的，一次减1分；3.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.5分。（二）注册会计师因执业行为违法违规受到刑事处罚、行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。1.受到刑事处罚的,一次减4分/人；2.受到行政处罚的,一次减0.5分/人；3.受到行业协会公开谴责的，一次减0.5分/人；4.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.2分/人。

从整个评价指标看出，涉及人数、收入规模、学历等占40分，而对于涉及的行政处罚乃至刑事处罚，扣分并不多。也就是意味着只要把人凑到一块，就已经实现高质量的一半工程了，甚至处罚也影响不大。

小编不禁好奇，会计师事务所也是劳动密集型行业？注师多就代表质量高？合伙人多就代表质量高？收入多就代表质量高？这会继原证券资格的垄断带来的大合并之后，再来一次大合并吗？

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在“放管服”、公平竞争、优化营商环境等前提下，多个地方正在取消了各类入围供应商库、名录库、备选库。很多评级也在逐步取消，减少行政权力部门对行业公平竞争的干预。

但是《办法》对事务所评级之后，按评级的结果认定了业务能力，这个认定的理论依据是什么？指标－级别－业务能力，这个推导过程的逻辑依据是什么呢？

C级才具备某些专项业务能力，D级未指明具备哪些业务能力。那以后其他部门、其他单位在选择事务所时，要不要也考虑这个评级呢？那让占绝大绝大多数的D级事务所，情何以堪。

同样作为专业人士，律师从事证券业务，并没有这样的限制。这说明，专业工作，不是人多才能办好的。

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对于众多中小所而言，本来这个蛋糕就没我的份，只不过曾经以为可以分一小块，现在回过头来，不让吃就不吃呗。真正心急的应该是一些有意进军证券服务市场的或者是现有的证券所中排名相对靠后一些的事务所，因为按照这个指标体系，他们可能也就只能做做新三板了。

尽管反响很大，估计《办法》还是会出台的。

小编又想，即便为了缓和大家的情绪，证券服务备案时也不明确规定与等级分类挂钩，但是财政部公开等级分类结果没人拦得住吧，后续证监会和交易所要求企业披露聘请的会计师事务所等级分类，这种手法是不是似曾相识?

所以，众多中小所的同仁们，该干嘛干嘛，洗洗睡吧。

也许有人认为小编一直很关心《证券法》修改之后，事务所从事证券业务的变化，是不是小编也想分蛋糕？非也非也，小编对证券审计业务没有丝毫兴趣，只是出于对行业的关心，表达一己之见。

点击“阅读原文” 可下载

• 1.《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》.docx
  2.会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准.xls

征求意见稿原文

（向上滑动查看内容）


会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）第一章总则第一条　为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，发挥注册会计师行业鉴证和服务功能，根据《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第89号，2019年1月2日财政部令第97号修改）等有关规定，制定本办法。第二条　开展会计师事务所质量评估和分级分类，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，为提高审计质量提供保障。第三条　财政部对会计师事务所执业能力、业务规模、人力资源构成情况、内部管理情况、运行情况、信息化建设水平与安全水平、接受监管有关情况进行评估，根据评估结果对会计师事务所进行分级分类。会计师事务所分级分类从高到低依次为A+、A、B、C、D五类。第四条　财政部组织对从事证券服务业务、大中型金融机构审计业务、中央企业集团公司审计业务的会计师事务所进行质量评估和分级分类。上述范围内的会计师事务所自愿申请参加质量评估和分级分类工作。第五条　财政部组织专家团队实施质量评估和分级分类工作。专家团队以从财政部专家库中随机抽取等方式产生。第二章评估内容第六条　会计师事务所质量评估和分级分类按照《会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准》（见附件）进行，主要包括评分项、加分项、减分项等内容。会计师事务所评估得分=评分项得分+加分项得分-减分项扣分。第七条　评分项主要包括以下内容:（一）会计师事务所业务及人员规模情况（20分）。包括会计师事务所合伙人、注册会计师人数情况；会计师事务所评估期内年均审计业务收入、年均综合业务收入（包含审计和非审计业务收入）规模等。（二）专业胜任能力情况（20分）。包括会计师事务所从事上市公司等证券服务业务客户、大中型金融机构、中央企业所属二级以上单位财务报表审计经历；具有会计相关专业硕士以上学历的注册会计师人数；全国高端会计人才、财政部会计审计领域咨询专家情况等。（三）实质性一体化管理情况（25分）。包括会计师事务所在人事、财务、业务等方面实质性统一管理情况。（四）质量控制情况（15分）。包括会计师事务所统一的风险管理与质量控制体系建设情况；首席合伙人、质量控制主管合伙人、审计业务主管合伙人、项目合伙人等权责落实情况；执业责任内部落实情况等。（五）持续稳健运行情况（15分）。包括会计师事务所是否保持相对稳定和较好的品牌意识；审计项目资源投入与客户规模匹配情况；风险承担能力情况等。（六）信息安全情况（5分）。包括会计师事务所在信息安全、工作底稿数据保护等方面采取的措施；在国际网络中保持独立性情况等。第八条参加评估的会计师事务所存在以下情形的，给予相应加分，共计最多加10分：（一）会计师事务所党组织健全，党员模范带头作用发挥突出，评估期内被省级以上注册会计师协会行业党委评为先进基层党组织等的，最多加3分；（二）具备较为先进的信息技术服务能力的，最多加3分；（三）具备较强国际服务能力的，加2分；（四）评估期内对会计审计准则建设有贡献，承担财政部、证监会、国资委、银保监会工作任务，获得行业主管部门表彰的，最多加2分。第九条参加评估的会计师事务所评估期内存在以下情形的，给予相应减分，共计最多减20分：（一）会计师事务所因执业行为违法违规受到行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。1.受到行政处罚的,一次减3分;2.受到行业协会公开谴责的，一次减1分；3.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.5分。（二）注册会计师因执业行为违法违规受到刑事处罚、行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。1.受到刑事处罚的,一次减4分/人；2.受到行政处罚的,一次减0.5分/人；3.受到行业协会公开谴责的，一次减0.5分/人；4.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.2分/人。因同一个审计项目，会计师事务所和注册会计师均受到处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，会计师事务所受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，注册会计师受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分。行政处罚、行业协会公开谴责两类共计最多减5分；行政监管处理累计最多减3分。（三）会计师事务所存在其他管理问题。1.存在分所“两块牌子”情形的，每个减3分；2.存在合伙人评估期内某一年度在境内居留未满6个月的（外派、对境外分支机构进行必要管理的除外），每人减1分，累计最多减3分；3.存在注册会计师挂靠的，每人减0.5分，累计最多减3分。 第三章　类别划分第十条会计师事务所类别划分如下：A类会计师事务所评估得分应在85分以上，专业人才规模较为雄厚，风险承担能力较强，质量管理体系健全，具备较强的专业胜任能力。一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所评估得分应在95分以上，一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。B类会计师事务所评估得分应在75分以上，具有一定规模和相应的风险承担能力，建立了相应质量管理体系，具备一定的专业胜任能力，一般具有承担新三板等非上市公司类证券服务业务、非公众利益实体审计业务的能力。C类会计师事务所评估得分应在60分以上，规模较小，具有一定的风险承担能力，质量管理体系尚不健全完善，一般具有承担某些专项审计业务的能力。D类会计师事务所，是指评估得分60分以下的会计师事务所。会计师事务所发生重大审计失败案件，受到行政处罚并造成严重社会影响的，不得被评为A类或A+类。第十一条会计师事务所类别划分结果在财政部网站公示。公示期为5个工作日，接受社会公众监督。公示期间存在异议的，财政部组织调查核实，确定最终评估类别后进行公告。 第四章   组织实施第十二条会计师事务所质量评估和分级分类每年组织一次，评估期为此前三个公历年度。第十三条会计师事务所质量评估和分级分类运用日常行业管理信息，采取定量与定性结合、专项评估与日常监管结合的方式进行。财政部组织专家团队进行质量评估和分级分类评估工作。评估采取书面评估与现场评估相结合的方式。评估过程中听取有关企业监管部门、地方财政部门及会计师事务所同业意见。第十四条根据评估等情况，结合相关单位意见，形成对会计师事务所的评估分值，并相应确定会计师事务所的评估类别。第十五条参加评估的会计师事务所应当配合做好以下工作：（一）及时、准确、完整提交评估所需资料，于开展评估工作年度的5月31日前，将有关材料的纸质版和电子版报送财政部会计司（电子版通过财政会计行业管理系统报送），会计师事务所主要负责人对材料的真实性和完整性负责；（二）为评估人员现场了解情况提供必要的条件；（三）确定联络人员；（四）如实回答评估人员的询问，准时参加评估人员召集的会议，及时进行意见反馈；（五）配合做好评估其他相关工作。第十六条会计师事务所发生以下情形的，财政部给予特别关注，认为足以导致分级分类结果调整的，组织专家团队评估并及时调整会计师事务所评估类别：（一）人员发生较大变动，如三分之一以上合伙人、三分之一以上管理委员会或类似机构成员、三分之一以上注册会计师发生变动；（二）合并质量评级低于本所的其他会计师事务所；（三）分所增加或减少五分之一以上；（四）年度审计收入下降三分之一以上；（五）发生重大审计失败案件，被依法依规追究责任，造成严重市场影响；（六）发生重大信息安全案件；（七）有迹象表明存在系统性风险。第十七条　评估专家应当符合下列条件：（一）坚持原则，保持独立、客观、公正、廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（二）熟悉会计师事务所业务及有关的法律、行政法规和规章；（三）没有违法违纪记录；（四）财政部认为需要符合的其他条件。第十八条　评估专家有下列情形之一的，按照相关规定处理：（一）违法违纪；（二）违反评估工作纪律；（三）违反独立性、客观性、公正性；（四）未勤勉尽职。第十九条评估工作人员应当忠于职守、公正廉洁。评估工作人员在评估过程中，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，按照公务员法等国家有关规定追究相应责任。 第五章分级分类结果使用第二十条会计师事务所分类结果作为省级财政部门审批会计师事务所分所的参考依据。第二十一条监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。第二十二条企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。 第六章附则第二十三条如无特别说明，本办法所列“以上”均包含本数或本级，所列“以下”均不包含本数或本级；所称“会计师事务所”包含总所和各分所。第二十四条本办法由财政部负责解释。第二十五条本办法自发布之日起施行。 

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