文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 金逸凡
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【混改案例】北方信托拟引四战投，泰达让出“单一大股东” | SOLAR股权投融资
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一、北方信托混改背景
北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）前身为天津经济技术开发区信托投资公司，于1987年10月经中国人民银行天津分行批准成立，是受中国银监会监管的国有非银行金融机构，控股股东为天津泰达投资控股有限公司。公司主要经营各类信托业务以及自有资金贷款、投资等固有业务，业务布局基本实现了国内经济热点地区的全覆盖。
作为天津市混改试点企业之一的北方信托，正努力成为与直辖市地位相匹配的国内一流信托公司。本次混合所有制改革目标用3年时间，使公司净利润、净资产收益率等核心经营指标跻身行业前列。
二、北方信托混改模式
作为此次混改计划的第一步，北方信托拟通过增资扩股与股权转让的方式大力引入民营资本，调整公司资本结构与内部治理结构，与引入的优质战略投资人形成业务协同，提升公司运营效率，拓展海外市场，形成新的利润增长。
（一）增资扩股
本次混改将通过增资扩股的方式引入4家战略投资者，所对应的持股比例分别是15.56%、15%、15%、12%。本次增资扩股完成后国有企业股东持股降至34%，原国有控股股东天津泰达投资控股（以下简称“泰达控股”）有限公司持股的比例降至15.25%，新进社会资本持股57.56%，其他原股东持股8.44%。无论是民企单一持股占比，还是民企整体持股占比，都将是绝对控股地位。
（二）股权转让
据天津产权交易中心披露的本次北方信托的增资信息显示，意向投资方参与本次增资扩股项目认购的，须同时受让包括天津市医药集团有限公司在内的11家转让方持有的北方信托100525160股股份（约占增资扩股前10.07%的股权）。此举是为了精简公司股权结构，进一步降低国有企业股东持股比例。
股东 | 持股比例 |
战投A | 15.56% |
天津泰达投资控股有限公司 | 15.25% |
战投B | 15.00% |
战投C | 15.00% |
战投D | 12.00% |
天津渤海文化产业投资有限公司 | 12.00% |
天津泰达股份有限公司 | 2.56% |
天津市宁发集团有限公司 | 2.24% |
天津泰达热电有限公司 | 2.04% |
天津泰达电力有限公司 | 2.04% |
天津泰达水业有限公司 | 2.04% |
中国海洋石油渤海有限公司 | 1.83% |
天津市大安房地产开发有限公司 | 1.59% |
天津泰达建设集团有限公司 | 0.63% |
天津市津东房地产投资开发集团有限公司 | 0.12% |
中信天津工业发展公司 | 0.09% |
天津经济技术开发区工业投资公司 | 0.01% |
本次增资扩股及股权转让标的企业设有保留底价，保留底价为6.894元/股。4位新进战略投资者至少需要支付现金22.76亿、21.94亿、21.94亿和17.55亿，合计84.19亿元。
三、北方国际信托混改解析
（一）筹集资金着力提升经营能力
本次混改前，北方信托的经营状况不尽如人意，2015年、2016年营业收入分别为12.15亿元、10.01亿元;2015年、2016年净利润分别为5.69亿元、4.05亿元。最新资料显示，截至2018年3月31日，北方信托实现营业收入5397.23万元，净利润1777.01万元，不足去年全年1/20。
本次混改力求打破经营状况下滑的颓势，筹集资金提升北方信托主动管理能力、全面风险管控能力，增强公司活力和影响力。北方信托将紧抓京津冀协同发展重大历史机遇加快业务布局，运用资金20亿元左右用于信保基金及风险管理需要，支持信托主动管理业务规模拓展，积极发挥地方金融辐射和引导功能，切实带动地方实体经济发展。其次构建“一体两翼、六轮驱动”的业务发展模式，投资10亿元左右实现业务全国布局、多元化布局，业务转型方向包括跨境金融服务、资产证券化、服务国企改革以及“信托+互联网”的销售服务升级等,并同步搭建合规、高效、灵敏的管理制度体系，风控精准化的信息系统平台以及合理的人才服务保障体系。此外将投资40亿元左右深耕资产配置领域，全面提升资产管理能力，从而调整固有资产结构，提高固有资产收益水平。
（二）平均估值更显增资价格合理性
本次增资最终每股价格确定方式为取各方战投报价的平均值，即如有四个报价取中间两个价格的平均值，三个报价取中间值，两个报价取平均值。这样的方案使得增资的过程更加市场化，通过平均化各方估值也使得本次增资价格更具有合理性，同时也设置了保留底价，保证了最低增资额度。
（三）构建市场化公司治理结构
根据公开资料显示，仅2017年5月份，天津银监局向北方信托连续做出4份处罚决定，罚款金额共计80万元，主要处罚理由为“证券信托结构化比例超过监管部门规定上限”、“关联交易未执行事前报告制度”、“违规发放房地产贷款”、“高管未经任职资格批准提前履职”。2017年6月份，天津市纪委通报，对北方信托董事长王建东不作为不担当问题严肃问责，免去其该公司党委书记、董事长职务。
借助此次混改，北方信托有望迎来一场“翻身仗”。北方信托表示，混改后将在股东大会、董事会、监事会、经营层等多个方面进行结构治理，并落实党组织在法人治理结构中的法定地位。原最大国有股东泰达控股推荐副董事长人选，让出推荐董事长权利给占股第一大战投。
（四）巧妙设置治理结构保障国资话语权
虽然北方信托董事长将由战略投资者委派人员担任，但董事会成员中由天津地方国有股东推荐股权董事4人、由战略投资者推荐股权董事3人、独立董事3人、职工董事1人共11人。董事会还将设立风险控制及审计委员会、信托及消费者权益保护委员会、薪酬管理及提名委员会、战略委员会和关联交易委员会等五个专业委员会，细化职能分工，为公司重要决策提供咨询和建议。此外按照规定建立健全党组织和工会、共青团等群团组织，落实党组织在法人治理结构中的法定地位。
可以看出，天津地方国有股东虽出让第一大股东位置，但仍保持在企业中的话语权，未来某一股东及其一致行动人通过增资扩股或股权转让等方式实现股权比例超过天津地方国资持股比例的，应首先获得天津地方国有股东的同意；公司经营层中的经理人选仍将由泰达控股推荐。
（五）为员工持股计划铺平前路
本次增资完成后国有股东持股将降到《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中规定的最低标准34%，充分保证员工持股计划的可操作空间。根据该《意见》，员工持股总量最高比例为30%，据此次增资情况推测，考虑到金融企业的特殊性，未来员工持股比例应当不会很高。
朱昌明 合伙人
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：私募股权投资法律服务、股权激励与合伙人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、企业改制重组法律事务、国企混改法律服务等
金逸凡 律师
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：企业风险管控；劳动争议冲裁、诉讼；商事争议解决
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