康美之殇(49):审计失败之行政责任(四)
康美之殇(49):审计失败之行政责任(四)
中注协由财政部门授权行使行政管理到自律管理,体现着行业的变革进程……
1980年,以财政部颁布《关于成立会计顾问处的暂行办法》为标志,我国注册会计师制度开始恢复重建。会计顾问处由注册会计师组成,独立承办会计公证、咨询等业务,受省级财政部门的业务监督,这即是后来会计师事务所的前身。
至1985年,会计师事务所承办大量涉外与国内经济往来中的会计公证与会计咨询业务,其委托单位与业务范围逐渐地从利用外资的各种企业,拓展至国营、集体与个人企业,对我国经济活动的间接控制和提高企业经营管理水平起了积极作用。由此,为了明确注册会计师与会计师事务所的法律地位及作用,并进一步规范、促进其业务发展,《会计法》(1985)与《注册会计师条例》(1986)相继发布。其中,根据《会计法》第五条与第二十条而制定的《注册会计师条例》,是《注册会计师法》的前身。这两项立法分别确立了财政部作为全国会计工作和注册会计师、会计师事务所管理机构的法律地位。
《注册会计师条例》(1986)对这一早期阶段注册会计师行业发展的管理举措主要体现在提高注册会计师资格门槛,强化财政部门对注册会计师执业与会计师事务所业务的监督与惩戒,以及准许成立行业组织注册会计师协会,以加强行业自律性管理。
作为全国性注册会计师职业组织的中国注册会计师协会成立于1988年11月。尽管协会章程将自身定义为社会团体,根据财政部对协会成立所作批复,中注协事实上是财政部领导下的一个事业单位,并开始行使财政部所转授的部分行政职责,包括负责审批注册会计师与会计师事务所的执业登记,对会计师事务所(含注册会计师)开展的业务进行监督与管理,组织全国注册会计师的统一考试等。
中注协与财政部之间的隶属关系以及由职业组织代为履行政府机构行政管理职责这两点在后来受到较多诟病,但从当时社会环境与制度背景来看,事实上却体现了很多合理成分。
中注协作为财政部下属事业单位之机构属性,与当时经济组织形式、市场发展水平以及国家干部管理体制等更相吻合,且注册会计师制度恢复时间不久,协会亦刚建立,行业经验十分缺乏,财政部直接领导则更有利于协会开展工作。
此外,《注册会计师条例》(1986)将会计师事务所界定为“国家批准的依法独立承办注册会计师业务的事业单位”,故将作为注册会计师行业组织的协会同样确定为事业单位也较为匹配。
财政部向新成立的行业协会转授行政管理权,是基于对当时国外会计师组织职责的考察与借鉴而作出的。财政部与职业组织将协会的职责界定为“协助政府部门进行注册会计师和会计师事务所的管理”、经授权代政府部门行使相关行政管理,以当时国内外注册会计师管理与执业经验而言也无明显不当。
随着国内经济改革的深入发展尤其是资本市场的建立,公众对市场主体可信赖财务信息和注册会计师独立、客观、公正之审计鉴证服务的需求更加迫切,注册会计师行业发展也亟待进一步规范。在这一背景下,《注册会计师法》于1993年8月颁布。这部立法赋予财政部对注册会计师行业广泛的管理权限,包括执业准入审定与撤销、执业准则与规则最终审定权、执业违法行为处罚权等,其中多项职权由财政部随即转授予中国注册会计师协会。
1994年7月,财政部在明确各司职责范围的“三定方案”时,授予中注协行使以下行政管理职责:⑴负责审批会计师事务所和批准注册会计师工作,监督和管理其业务工作;⑵审批外国会计组织在我国设置常驻代表机构,并对其活动进行监督;⑶组织注册会计师全国统一考试等。
1998年9月,财政部在上述“授权”基础上又委托中注协负责起草有关注册会计师与会计师事务所的法律法规等规章制度。
2000年8月,财政部进一步明确中注协对注册会计师行业的行政管理职责,包括:⑴审批会计师事务所与注册会计师,并监督、管理其业务工作;⑵拟定注册会计师执业准则、规则与职业道德守则,并对其执业情况进行监督和检查;⑶受财政部委托,依法对注册会计师行业违法违规行为进行处罚等。
中注协成立之初的十余年间一直“协助”且事实上“代替”财政部对注册会计师行业实施政府管理。中注协作为政府部门(财政部)下设的事业单位,在较长时期里受政府部门直接领导,所履行职责以政府部门委托授权的行政管理责任为主,辅之以部分自律性管理,这与英美国家独立发展起来的职业组织及其自我监管功能差异迥然。
因此,我国注册会计师行业的监管事实上属于政府监管或以政府监管为主的模式,而不是自我监管或以自我监管为主的模式。在这一监管模式下,行业协会在职业组织自律与政府行政职能延伸二者角色的重叠性,并未能形成良好的行业自律性管理实践。
然而,与这一时期政府监管机构向职业组织高度授权、进而注册会计师行业在形式上充分自治、行业整体规模快速增长极不协调的是,1998至2002年间我国资本市场上公司财务丑闻与审计失败案件频出。以证监会对会计师事务所或注册会计师个人的行政处罚为例,五年间平均每年多达八件,而1997年及之前三年间,合计仅四例。尽管没有充分的经验研究显示,由职业组织代行行业监管与审计质量下降、审计失败多发之间存在直接相关性,中注协代为履行财政部注册会计师行业行政管理职权的历史则嘎然而止了。
2002年11月,财政部发布《关于进一步加强注册会计师行业管理的意见》,将原委托于中注协行使的行政管理职能予以收回,统一由财政部相关职能机构行使。在这份规范性文件中,注册会计师协会被要求作为行业自律性组织,在财政部监督指导下,提升执业标准建设、职业道德规范以及注册会计师考试与后续教育制度等,突显并强化行业自律服务功能。此后不久,中注协在修订的协会章程中亦强调自身为社会团体法人。
客观上财政部收回对注册会计师行业的行政管理权,厘清政府机构监管与行业自律监管的边界,有助于降低注册会计师与会计师事务所执业过程中的利益冲突,提高行政监管的严肃性与权威性。财政部收回“三权”、厘清财政部门政府监管与注册会计师协会自律监管边界后,新的监管模式使审计质量比之前有显著的提升,监管效率亦得到显著提高。
定位为行业自律组织的中注协,于2006年至2008年陆续制定、修订了会计师事务所、注册会计师作为会员的自律管理制度,其中就包括《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》,对会员具有违反《注册会计师法》有关规定的、违反注册会计师职业道德规范的、违反注册会计师业务准则的、违反会计师事务所质量控制准则的及应当给予惩戒的其他情形,分别给予训诫、行业内通报批评、公开谴责等三种行业惩戒。
据统计,2006年至2013年期间,中注协对于事务所进行行业惩戒总数为1052次,其中2006—2011年处罚数量逐年下降,2006年为145次,到2011年仅为88次;而2011—2013年处罚数量有所增加,2012年进行行业惩戒122次,2013年为159次,总体行业监管力度进一步加强。
2018年度,中注协组织5个检查组分别对5家证券所总所及其9家分所进行了现场检查,抽查审计报告46份,其中上市公司24份、非上市公众公司11份、发债企业7份、其他企业4份,对存在严重质量缺陷的1家证券所和7名注册会计师作出行业惩戒,其中对亚太(集团)会计师事务所予以训诫,对该所注册会计师张燕、周海涛予以公开谴责,对该所注册会计师邹泉水、邹品爱、李伟通予以通报批评;对四川华信(集团)会计师事务所注册会计师秦茂、刘力予以通报批评。
近几年,随着行业自律监管力度的加强,各级注协依据《注册会计师注册管理办法》严格履行对注册会计师的执业行为、违规行为和失信行为惩处。受到行政处罚或刑事处罚的注册会计师,都相应得到了行业惩戒。
重庆市注册会计师协会2019年6月19日对犯有出具证明文件重大失实罪而受到刑事处罚的吴福腾、刘勇两名注册会计师撤销注册;
2017年8月14日,注册会计师张道付因酒驾被上海虹口区人民法院判处犯危险驾驶罪的,被判处拘役一个月,并处罚金人民币两千元。上海市注册会计师协会于12月20日撤销张道付注册,收回注册会计师证书。
广东省注协2018年8月发布关于撤销李能等9名注册会计师注册的决定,收回注册会计师证书,因这9名自行停止执行业务满一年,广东注协决定撤销这9名注册会计师注册。同一天还注销裴希平等27名注册会计师注册,不仅包含上则公告中的9人,还包含不在会计师事务所专职执业的18人。
浙江省注册会计师协会2018年6月发布《关于注销蒋柯瑶等239位注册会计师注册的通知》,被撤销注册的注册会计师皆因离所未专职在会计师事务所执业而被注销注册会计师注册。
2019年6月11日,中国注册会计师协会发布《关于开展2019年证券资格会计师事务所执业质量检查工作的通知》,以随机抽取方式,确定立信、瑞华、中天运、希格玛、山东和信5家证券资格会计师事务所为2019年检查对象,并将于7月上旬至8月上旬开展证券所执业质量现场检查。
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