文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 金逸凡
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【混改案例】上海电气联姻国轩高科，推进储能项目混改 | SOLAR股权投融资
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（一）混改模式
上海电气储能项目采用了“新设公司+员工持股”的模式，引入国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）作为战略投资人发起设立上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”）。国轩高科与上海电气于2017年5月15日签署了《合资协议》，合资公司于2017年12月11日正式成立。
（二）合资公司股权结构
合资公司注册资本为3亿元人民币，其中，上海电气以现金出资9000万人民币，以技术出资4500万人民币，出资总额为1.35亿元人民币，占注册资本的45%；国轩高科以现金出资1.29亿元人民币，占注册资本的43%。
另外，上海电气技术团队组建上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）以现金出资1800万元人民币，占注册资本的6%；国轩高科技术团队组建上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）以现金出资1800万元人民币，占注册资本的6%。
（三）持股平台
上海电气技术团队的持股平台为上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙人为23人，孙华作为上海电气技术团队的带头人，担任持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人并承担无限责任，其他22人作为有限合伙人承担有限责任；国轩高科技术团队的持股平台为上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙），合伙人为16人，安栋梁作为国轩高科技术团队技术团队的带头人，担任持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，其他15人为有限合伙人。
（一）国企混改的“上海路径”
回顾上海电气储能的本次混改，首先引进国轩高科设立合资公司，并经国资委批准在合资公司内实现员工持股。
（二）充分利用战略投资人优势发挥产业链协同效应
上海电气引入国轩高科进行混改，正是看中了国轩高科的创新创造能力以及研发技术水平。根据国轩高科于2018年1月22日发布的公告，国轩高科将全资子公司合肥国轩的钛酸锂电池生产工艺技术转让至合资公司，可见上海电气此次与国轩高科合资设立项目公司，通过双方的“联姻”把“优秀基因”传承到合资公司，实现双方在能源装备及动力电池领域的品牌效应、技术积累、资源优势、生产制造经验，发挥产业链协同效应，携手打造储能锂电池新格局，力求成为专业储能领域的全球领先者。
（三）混改员工持股应满足监管要求
根据国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，在混改项目中引入员工持股，应根据企业自身情况以及激励目的设计员工持股方案，以调动员工的积极性。
在上海市国资委《关于地方国有控股混合所有制企业开展第一批员工持股试点的通知》中，合资公司是唯一一家由两家上市公司设立的合资公司。包括合资公司在内，混改企业进行员工持股应满足的条件包括：主业应处于充分竞争行业和领域；股权结构合理，非公有资本股东所持股份原则上不低于10%，且公司董事会中有非公资本股东推荐的董事；企业三会、经理层健全，董事会运作规范高效；企业营业收入和利润90%以上来源于其所在出资监管机构一级企业的外部市场。此外，科研院所、高新技术企业及科技服务型企业将被优先支持开展员工持股试点。
（四）搭建持股平台的注意事项
合资公司持股平台在搭建过程中应注意如下事项：
◆ 注册地址可以选择有税收优惠政策的地点，合资公司持股平台均注册在上海嘉定区，可以争取优惠税收政策。
◆ 合作公司持股平台的普通合伙人由自然人担任，导致该自然人承担无限责任，加重其运营管理风险，这与现在由公司制企业担任持股平台普通管理人的做法背道而驰，也不利于建立股权池和进行股权动态管理，不能不说是本次混改的遗憾。
◆ 持股平台仅仅考虑了现有团队的持股需求，未考虑后续人才引进预留股权额度，不利于合资公司未来的发展。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确指出，“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”。因此，如果本次混改能预留足够的额度用于新引进人才，可谓更为完美。
朱昌明 合伙人
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：私募股权投资法律服务、股权激励与合伙人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、企业改制重组法律事务、国企混改法律服务等
金逸凡 律师
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：企业风险管控；劳动争议冲裁、诉讼；商事争议解决
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