植德诉记 | 案例篇21：破产申请受理前一年内，债务人对他人债务提供财产担保的，管理人能否进行撤销？

作者：陈孝 喻劼 黄琰 邹雅凝

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题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。

案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

根据《破产法》第三十一条[1]的规定，破产申请受理前一年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。该条规定并未明确 “没有财产担保的债务”是否包括他人债务。如果在破产申请受理前一年内，债务人为他人债务提供财产担保的，管理人能否请求人民法院进行撤销？

简要回答

在“中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司、新光控股集团有限公司管理人破产撤销权纠纷案【最高人民法院(2021)最高法民申2231号】”中，最高人民法院认为，债务人为他人提供财产担保与“无偿转让财产”的情形无本质区别，如果该行为发生在破产受理前一年内，应当进行撤销。

案件事实

2017年12月4日，新光控股集团有限公司（“新光控股”）（转让方）、中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（“华融资产”）（受让方）、浙江新光饰品股份有限公司（“新光饰品”）（债务人）签订《债权转让协议》，约定新光控股将其对新光饰品享有的6.6亿元本金债权转让给华融资产，转让价款为6.6亿元。2017年12月5日、12月21日，新光控股分别与华融资产签订《保证协议》、《质押协议》，约定以新光控股的应收账款、持有的股权等向华融资产出质以向华融资产的债权提供质押担保。 

2018年6月15日，新光控股与华融资产签订《质押协议》，约定新光控股以其持有的新光圆成2200万股限售流通股及其派生权益为涉案债务提供质押，并于办理了质押登记。2018年6月27日，新光控股与华融资产再次签订《质押协议》，约定新光控股以其持有的新光圆成1000万股限售流通股及其派生权益为涉案债务提供质押，并于办理了质押登记。

2019年4月，浙江省金华市中级人民法院（“金华中院”）裁定受理新光控股破产重整一案。2020年6月，新光控股管理人根据破产法第三十一条第（三）项的规定向金华中院提起诉讼，请求撤销新光控股与华融资产于2018年6月签订的两份《质押协议》。

金华中院经审理认为，新光控股为新光饰品的债务追加担保的行为实质上损害了其他债权人可获清偿的利益，判决撤销两份案涉《质押协议》。华融资产不服一审判决，上诉于浙江省高级人民法院（“浙江高院”），浙江高院适用破产法第三十一条第（三）项的规定维持一审原判、驳回华融资产上诉。华融资产遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审查后驳回了华融资产的再审申请。

法律规则与适用

最高人民法院经审查认为：新光控股在破产申请前一年内，为他人提供担保且无相应对价，该行为与破产法第三十一条第（一）项“无偿转让财产”的情形无本质区别。虽然二审法院适用《破产法》第三十一条第（三）项确有不当，但是判决结果正确，同时一审法院认为本案符合破产法撤销权设立的立法目的，据此判断管理人享有撤销权并无不当。

思考

《破产法》及相关司法解释并未明确规定“对没有财产担保的债务提供财产担保的”中“没有财产担保的债务”是否包括他人债务。根据最高人民法院在本案中的观点，《破产法》第三十一条第（三）项不适用于“为他人债务提供担保”的情形[2]，人民法院不应适用该条款对“为他人债务提供担保的行为”进行撤销。

我们认为，《破产法》撤销权制度的立法精神在于对债务人法定期间内的财产处分行为进行纠正，以实现对债权人的公平清偿。债务人对其自身没有财产担保的债务提供财产担保或者追加财产担保，债权人可就担保财产优先受偿，实质上不正当减少了全体债权人的可分配财产，属于对个别债权人的偏颇清偿。同样的，债务人为他人债务提供财产担保，虽然不会在债务人的债权人中造成偏颇清偿，但是担保物权的实现必然导致债务人财产的减损，若债务人没有获得相应对价，必然将减损全体债权人的可分配财产。如果认为“为他人债务提供担保”的行为不属于可撤销的情形，显然有悖于“公平清偿”的立法精神。最高人民法院在本案中认定“无偿为他人债务提供担保”的行为属于“无偿转让财产”的行为，应当予以撤销，通过司法判例对于“为他人财产提供担保”的行为的可撤销性以及适用情形进行了明确。本案为管理人处理该等撤销权纠纷提供了判例支撑。

[1]《破产法》第三十一条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。

[2]上海市高级人民法院也持此观点，《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》规定：可撤销的担保是指为债务人自有债务提供财产担保，不包括为他人债务提供的担保。

往期回顾：

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