张维迎：企业家面对职业经理人

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　　企业家与职业经理人之间的关系，是家族企业走向现代化的一个重要问题，甚至可以说是关键问题。这里我并不想多谈论“企业家”与“职业经理人”在概念上的区别，但必须指出，有些人其实是职业经理人，但也称自己为企业家。企业家应该是个创业者，应该是个开拓者、创新者，是承担企业经营风险的人。

代理问题与“叛将”

企业家总是想把自己的企业做大，把自己的市场做大。但要把企业做大，靠你一个人肯定不行，所以一定要雇佣更多的经理，雇佣更多的员工来帮助你把企业管理好。从这个意义上讲，一个企业发展壮大，也就是企业的委托－代理关系链不断的延伸，不断的扩展。但如何控制代理人的行为就成为一个关键问题。

顾名思义，“代理”就是让别人替你干事。但要想使你的员工、高级经理能够按照你的意旨实现你的理想，你就一定要给他们授权，要使他们有机会接触企业的核心资源、客户、技术，要把他们放在一个非常关键的岗位上。但是当这些员工、这些经理获得了企业的核心资源，或者知道得到这些核心资源的渠道后，他们可能会想：我为什么要为你干？为什么不利用这些技术自己干，自己创业，与你竞争？这可能是我们好多的民营企业面临的非常残酷的现实。

一个企业搞大之后，就可能会发现好多“叛将”出来了。“叛将”通常也不是一个人，他下面还有好多人，“叛将”走的时候可能会带走好多“叛军”。我们知道孙子对父亲比对爷爷更亲，一个副总、部门经理离开企业的时候，老总可能很难留住副总、部门经理下面的人。这个问题不仅仅是中国存在的问题，在西方也存在。美国硅谷就存在好多这样的例子，比如说著名的英特尔（Intel）公司，它的两个创始人Noyce和Moore，一个是以前Fairchild（仙童）的总经理，一个是研发部主任。在他们离开之前，Fairchild的一个技术人员发明了一个新的芯片，这个芯片后来就成为Intel的核心技术。我们知道现在Intel已经垄断了PC芯片市场，Fairchild已经变得没有人知道了。据Inc的统计，全球500家增长最快的企业中，71%的核心技术都来自于原来企业的雇员，所以西方企业中有一个忠告：千万不要让你的员工干你对你过去的雇主干过的事情。

产权的法律保护

中国企业的问题又有非常特殊的一面。在西方有相对完善的法律制度来保护企业家的产权，而中国的法律保护非常弱。在前段时间，我听到硅谷有6个中国人被判刑，就是因为盗窃了企业的技术，然后拿去创办自己的企业。在这样一个环境下，中国企业家面临的一个问题是怎么能够保证你雇来的人，帮你创业的人，真正是为你的企业服务，而不是利用你的企业来获得技术、资源，然后离开你，与你竞争。最重要的一点，就是对产权的法律保护。一个人要离开你，他要承担他的成本，包括盗窃你的技术引起的法律成本。产权保护越好，他离开你的成本就越大，剽窃你的技术的可能性就越小，企业的规模才能做得越大。如果法律制度对企业的产权没有给予很好的保护，企业就不可能做大。世界上有好多这样的例子，好比在意大利，那里的黑社会很多，产权的有效保护非常的弱，所以意大利流行小企业。

产权保护的有效性也与企业的资产本身的特点有关系。要保护一个钢铁企业，那是很容易的。因为如果要防止一个人从钢铁企业那里偷走钢材、机器，我们只要雇佣两个彪形大汉守在门口就可以了。但如果我们经营的是一个知识型企业，企业最核心的技术都要通过工程师、管理人员的脑子来保存，然后再传输、再生产，那么这时候门口的两个彪形大汉对于保护产权就没有多大的作用。所以越是知识型的企业，产权保护就越困难。

对企业家来讲，最重要的资源是什么？就是一个想法，就是知识。我们知道好多成功的企业家都是因为有一个好的想法，然后再去组织资源、人力，把这个想法变成产品，在市场上出售，就能够赚钱了。但如果这个想法本身不能得到有效的保护，企业家就很难成功。事实上，企业家之所以要成为企业的所有人，一个重要的原因就是因为我们没有办法使他那个主意在市场上得到一个合理的定价。好比你现在有一个很好的主意，这个主意能赚钱。然后你拿这主意到市场上卖，买的人就要听你解释这个主意。如果他没有听明白，当然不会付钱；而当他听明白了，觉得是个好主意后，自然也就没有必要付你钱了。所以你这个主意没法直接变现，只能雇人进行生产。在企业收入扣除支出的成本，剩下的就是你的收入，这就是你的主意的价格。所以保护企业家的剩余索取权就变得非常重要。

产权保护越困难，产权分享越重要

如果你无法阻止“叛军”离开你的企业，那么你就要贿赂他，使他不背叛你，也就是如何通过激励手段使他觉得，呆在你的企业里面比他自己干、与你竞争，能得到更大的利益。所以，在一个高科技的企业，一个知识型的企业，激励机制变得更为重要。知识型的企业，甚至非知识型的企业，高层的员工一定要持有企业的股票。

在这里我要特别强调，产权保护越困难，产权的分享就越重要。记得我在农村的时候，我们家有一棵苹果树，这棵苹果树离我们家比较远，离另一家人比较近，我们很难保护这棵苹果树。所以我们家每年秋天摘了苹果都要送两筐给这家人，这样他就不偷苹果了。这个道理适合所有的企业，当你的产权没法有效保护的时候，你一定要送两筐苹果给最容易偷窃你的资产的人，也就是让他自己在里面也有产权。但是我知道我们的企业家经常不愿意出让产权，这样最后不但苹果没收获，连苹果树也让人家扛走了。企业家要有核心员工保驾护航。最安全的护航员是谁呢？就是你身边最有可能性接触到你的核心技术、核心资源的人。拉拢住了这些人，其他人就好办了。

初始的合约对产权保护也非常重要。我们好多企业家在开始创业的时候，都不注意初始合约，几个人糊里糊涂就走到一块办企业。一个原因是开始的时候谁也没想到能赚很多钱，但一旦企业做大之后，产权的纠纷就来了。企业的产权说不清是谁的，不清楚谁有多少股，自然也就无所谓偷，法院也没办法判这个案。我要提醒企业界的朋友注意，一定要在一开始，在“结婚”之前就能想到“结婚”后的事，尽量减少“离婚”时的冲突。

如果防止“叛将”很困难，如何做到有“叛将”无“叛军”就变得非常重要。也就是说，怎么能够使得，也许你的副总、部门经理背叛你，但他下面的人不跟他走。当然，如果能做到这一点，他背叛你的积极性就小多了。我知道有这样一个企业，基本做到了有“叛将”无“叛军”。它有一个部门经理跑了，但是没有人跟着他跑。为什么呢？因为企业里的产权进行了很好的分割，由于“叛将”手下的人在企业里面有股票，他们如果跟着“叛将”走了，其持有的股票就一分钱也不值了，所以宁可留下来，也不愿意跟他走。

经理人的职业道德

除了产权问题、激励机制外，我还要强调一个问题，就是职业经理的职业道德。没有职业经理人，就没有大企业。什么是职业经理人？第一他有管理的专业技能，第二他要有职业道德。当我们去选一个人当经理的时候，我们能够信赖他，愿意把权力交给他，光有能力是不够的，他还要有很好的职业道德、诚信责任。就像你上火车，你是个老太太，背着个很重的包，看到一个年轻小伙子，年轻力壮，你愿意把背包交给这个年轻小伙子帮你扛吗？肯定不愿意，尽管他的力气很大，但你最担心的是把包给他以后，他又跑得快，你就追不着他了。所以在西方，经理人的职业道德非常重要，不值得信赖的人不可能成为经理人。

在中国，可信赖的经理人比能干的经理人更稀少。有一次我去北京郊区的一个企业访问，那里养了好几条狗。我问老板为什么养这么多狗。他说，养狗比雇人便宜多了，狗也比较忠诚，不会偷你的财产，不会拉走你的客户。这当然是一个笑话了，但也说明一个职业经理人对企业的忠诚是多么重要。我们已经有好多这样的例子，郑百文就是一个很典型的例子。大家都知道，郑百文是个上市公司，已经垮了，现在正在商量怎么重组它。郑百文的失败有好多原因，包括个人素质、经营战略、政府干预等。但是我相信里面有一个重要的原因，就是职业经理人的背叛。当西方的大公司派人到中国等发展中国家来办分公司的时候，几年以后，当地的企业就很有规模、很像样，像摩托罗拉、诺基亚等等。但我们想一下，当中国的企业要派出一个经理到其它地方开拓市场、办一个企业的时候，你最大的危险是几年之后，这个企业就变成他的了，已经不是你的了。有个公司，有些地区经理竟然在北京的老板不知道的情况下，把公司的注册改了，变成了自己的公司。当然这里面有我们的工商部门的配合，否则这种事情是做不成的。郑百文在全国建立了大大小小好几百个子公司，他们相当一部分子公司的经理是利用郑百文的销售渠道、郑百文的投资来为自己赚钱，销售自己的产品。企业的收入就归这个地方经理所有了，而企业的成本都写在郑百文的账上了，这样的企业是不可能搞好的。

为什么我们中国这样缺乏好的经理人呢？我想这不是我们中国人品性比较差，我们水平比较低，而是因为我们的制度有问题。职业经理人要有职业道德，首先对职业道德要有市场需求。在计划经济下，国有企业只需要职业官员，经理的职业道德是不值钱的，因为我们的政府部门对于职业道德不是很欣赏。在外国，在市场上缺乏良好声誉的经理是很难找到工作的。但在我们国有企业用人的时候，我们并不考虑这一点，政府官员甚至与企业经理合谋盗窃企业资产。所以说职业经理的道德是一个制度问题。职业经理的职业道德是由企业家、资本家培养起来的，就像保姆的职业道德是由雇主教养出来的一样。如果我们不能够完善我们的产权制度，经理人的职业道德的建设就会非常难。

董事会是所有者行使所有权的手段

我们现在改革国有企业的办法，尽管对摆脱政府对企业的干预方面可能有积极的效果，但从长远看，可能对经理人职业道德的建设带来一些负面的影响。好多国有企业都说自己已经建立了现代企业制度。标志是什么呢？第一，企业的产权已经多元化了，不仅有国有股，也有非国有股，甚至股票已经上市了；第二，企业已经成立了董事会，总经理已经由董事会任命了。那么，我们就要分析一下：为什么要产权多元化？为什么有董事会？在西方，产权多元化无非两个理由：一是，项目的投资太大，没有一个人能拿得出钱来；二是，即使有人能拿得出钱来，他也不愿意冒这么大的风险，而要与其他人分担风险，所以他只向这个项目投入10％、20％的钱，邀请其他人跟他合伙，也就是招股了。但是产权多元化之后，马上就面临怎么控制代理人的问题。如果你买了这个企业的股票，投资了，但你并不是这个公司的经理，那你就面临着经理可能会侵吞企业财产的危险。在股权很分散的情况下，让每个股东都直接监督经理是不可能的，也是不必要的。怎么行使你的所有权？怎么约束经理人？就是通过一个董事会。所以董事会是所有者在产权多元化的情况下行使所有权的一种方式，一个工具。但我们国家的情况不是这样，国有企业的产权多元化，前面讲的两个理由都不成立，因为企业的资产本来就是国家的，他有那么多钱；国家已经有那么多企业，也没有必要再分散风险了。那么我们为什么要搞产权多元化？为什么要搞董事会？就是为了摆脱政府部门对我们的干预。国有企业积极组织董事会，因为我们相信，董事会能够相对隔离那些不负责任的政府官员对企业的横加干涉。但是，如果这个逻辑延伸下去，变成一种文化，对我们职业经理人的职业道德形成就会造成一个很大的障碍。企业的董事会不是所有者行使所有权的手段，而是一个摆脱所有者的工具。我想这是非常可怕的。

这样，我们前面所讲的困惑就很容易理解了。我们的民营企业都是家族化经营，好多的经济学家、管理专家都在批评这个现象，认为一个企业要搞好，要发展，一定要建立现代企业制度，要用能人，要由职业经理人管理企业。这个道理没有错。但我们的民营企业家都觉得非常的困难，不是他不愿意，而是太缺少值得信赖的人了。没有职业经理，没有职业经理的职业道德，我们的企业就只能停留在家族企业的层面上。过去的家族企业可以搞得比较大，你生了七八个儿子，儿子又生孙子，一家有一二百人，也可以组成一个有一定规模的企业。现在一家人只生一个，搞一个家族大企业就非常困难了。

企业家不要当甩手掌柜

这就又引出了另一个问题，就是企业的发展速度问题。前面讲了，我们的民营企业的发展，要得到政府的关爱就要非常快地增长，民营企业家自己也有冲动想很快地发展。但发展速度太快了，就会掉进一个陷阱。企业的持续发展，需要有忠实的、有能力的职业经理人。而忠实的、有能力的经理人队伍的形成，需要有一个漫长的培养过程。不是说你一天在市场上招了500个人，你的企业规模就真的有西方500人企业那样大。因为市场上招进来的人还没有跟企业里的人融合，没有跟企业利益的关联度提到很高的情况下，是最有可能从你企业里盗取资产、盗取资源的人。所以企业的发展速度主要取决于员工的融合程度，而不是取决于你一下子雇佣了多少人，一下子投入了多少资本。我在好多场合讲过这样的话，就是在下面的一层没有夯实之前，千万不要往上铺新土。我分析了我们国家在90年代兴起来的民营企业，大体上可以划分为两类，第一类，我用打坝的例子，是撒一层土夯一层，速度不是非常的快，但是坝打起来后就坚不可摧。另外一类企业，用推土机一个晚上就把坝填平了，但是下面的土是虚的，要从坝顶往下夯，但怎么也夯不实，所以来个小洪水，坝就给冲垮了。这是农民都懂的道理，但是我们的企业家，新兴的企业却忘了，所以在急剧的高速发展以后，很快就垮下来了。

我还要忠告的是，企业家在企业新创立的初期不要当甩手掌柜，你必须直接控制企业。一个成熟的企业内部一定会有完善的管理制度，企业的资源不会是单个的个人能够完全控制的。但是新兴的企业最重要的资源就是一个想法，一个市场关系。这时候一定是一个人控制。如果你当了甩手掌柜，资源由你的经理来控制的话，你就变成多余的了，企业就成了他的，而不是你的。

筑好内部控制制度

政府可以给你资源，给你资金，给你贷款，但政府不能够给你员工的忠诚。没有员工的忠诚，更多的贷款可能意味着企业破产的可能性更大。怎么办？除了我们刚才讲的激励制度外，企业家必须还要有很好的内部控制制度，也就是企业这个大厦的“承重结构”。设计内部控制制度的目的是什么？就是要保证在企业业务扩展的同时，企业的核心资源不会由少数人来掌握，不会对企业家构成很大的威胁。一个大楼能盖多高，取决于地基，取决于材料的品质。企业组织可以是一个非常高的金字塔科层结构，也可以是扁平的水平结构。如果你的产权不容易被盗窃，你可以用高科层的制度，有副总，下面有部门经理等等。但如果你的产权很容易被盗窃的话，你的科层越高，你的危险就越大，那就要实行一个相对比较扁形的企业结构。在扁形的企业结构下，由于“叛将”手下的兵很少，他背叛你的积极性也就比较小一些。但如果你是高科层的话，内部股权也不会很奏效，那就非常危险了。

企业还要设计很好的财务审计制度。在现代企业制度中，事后的审计是非常重要的，财务上的相对集中控制也非常重要。

企业家也要设法提高一些重要岗位的可替代性，降低经理人讨价还价的能力。这就像剧团一样，如果一出戏只有一个名角演的话，那么剧团老板就会经常受到这个名角的要胁，要你涨工资，不涨今晚就罢演了。所以一个剧团一个剧目一定要有两个人演主角，一是以防意外的情况，二是要降低每个人讨价还价的能力。所以怎么使得员工有可替代性，对于保护你自己的企业非常重要。但这里有个问题，就是激励与约束的冲突，你这个位子的可替代性越强，对他的约束就越强，但激励就变低了。他想着你随时可以替换他，他就不愿意在你的企业吸引新的专用知识，专业化与你的关系。

另外，完善的劳动合同也非常重要。在西方，重要的资产、技术保密方面有竞业相关的限制条款。比如说，你离开我的企业，在几年内都不能到竞争对手的企业里工作。但中国没有，这是因为中国的合同精神跟西方很不一样，西方的合同法是尊重个人选择的自由、签约的自由；但我们中国的合同法带有更多政府的意旨，使当事人的选择空间变得很小。再有，一些高科技的企业，一些直接研究开发、市场营销这样的部门，是坚决不能搞第二职业的，因为第二职业是企业内部人盗窃企业资产的一个非常重要的渠道。如果我们没有办法限制这一渠道，没有办法直接控制它，那么我们就只能限制你，不允许搞第二职业。

　　本文选自作者《市场与政府》第328-338页，理想国/西北大学2014年出版。原文写于2001年。

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