华彩深度解读《中央企业混合所有制改革操作指引》

Original 白万纲华彩国资透视 2022-08-05

收录于合集

近半年以来国务院国资委以极大的魄力和紧迫感，在国资国企改革的若干改革焦灼地带推出来一系列的引领和支撑的重要文件。延续了国资委在几年前曾经大力推进的“大资本”，“大监督”，“大内控”的顶层设计。

近期更强力推出四个重要的文件：《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》《中央企业混合所有制改革操作指引》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》

华彩将在此次北京战略家年会（12月19日，20日）期间，在20日授课中也将重点解读这几个文件，及回答大家的相关疑问！！

今天我们推出“华彩深度解读《中央企业混合所有制改革操作指引》”。

原文：为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。

华彩解读：

1，一段时间以来，诸多管理部门，企业及管理者在推进混改过程中所背负的压力比较大，需要基层首创，盲区探索的东西较多，必须要把一段时间以来的问题进行一个回答了。

2，央企的混改试点进行了一段时间，但还没到试点经验总结的时候，但全国混改的局势已经等不及了，所以此时站在一个为改革保驾护航，为混改指引方向，把基本确定的方向型的，原则性的，框架性的一些规定先集成到一起。再结合一段时间以来，科创板，科研院所开始，央企出现多层次上市公司集团等等现实情况，把原先一些盲区，黑箱，一事一议的东西定个原则，定个指导性的东西，就显得很有必要了。

3，既然是操作指引，既要让国资委放心，防范国有资产流失。还要注意让参与混合过程的责任人们放心，要把程序性，合规性的规定确认出来，让混改参与者们安心。

中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO)、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。

华彩解读：这里所指的混改，比通常的理解混改范围要宽，其实由此引申出来分拆上市，吸收合并，整体上市，转板，回归A股，存托凭证上市，也属于此范畴。

一、基本操作流程

原文：中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

确认基本操作流程，按此操作保障程序合理合法。

以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

华彩解读：其中几种是出资，不涉及存量资产问题，就就按投资管理程序，但由此配套的跟投，股权激励等行为参照混改而不是投资了。

01可行性研究。

原文：拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。

华彩解读：

1，遵从顶层设计，不抢跑，不做先天不足，日后后悔的事儿。

2，实践逐步证明，把混改作为压倒一切的改革主项来抓，效果未必好，但把混改作为若干改革途径之一，反而能取得很好的效果。

3，还是不能违反客观规律，揠苗助长，放卫星式混改。

原文：积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；

华彩解读：三种不同类型国企的混改，轻重缓急判断和政策的宽紧程度一目了然，宽口径推进，不同政策与鼓励程度，社会资本自主选择。不同禀赋和格局的社会资本会做出个性化的判断。

原文：充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

华彩解读：两类公司在推进所属企业的混改上具有特殊责任。也把设立两类公司的资本方面的基础工作，阶段重点工作做了个界定——国有资本运营公司主要做资本运作，国有资本投资公司主要做产业投资的，但当前至少有个共同的阶段性重点任务——混改。

原文：可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

华彩解读：社会稳定风险这个概念会随着依法治国深化而发生变化，未来群体性事件，上访事件，恶性刑事事件，舆情等风险会也需要考虑其诉求的合法性，不能一闹就占理，一集会就责罚变革责任人，这次扫黑除恶意在为未来的法制化社会打下基石。当然也请注意区块链应有对社会治理的补充强化作用。

02制定混合所有制改革方案。

原文：拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

华彩解读：

1，这个指引可贵之处在于没有把混改成败的责任推给实践，而是一开始就全面立体的为混改的成功做好预案研究，不是先先找混改下家再来研究混改方案，而是整体的，系统的，预先的形成混改整体方案设计。事实上这个方案日后还会根据不同的拟参与混改对象企业，进行相应的个性化调整，但有个混改的“初心”管理，开放的思考，不设局限的设计很重要，唯有这个框架出来了，日后的具体方案才会有清晰的边界，原则，及不容让步的红线。

2，初始方案思考的越深入，越是对未来混合合作者进行了精准画像

4，初始越是对未来的各种可能性进行了积极的思考和准备，越能让未来的合作伙伴看到未来前景，而不是想着在此刻怎么占便宜。

5，五种常见的混改方式及其适用范围如下。此次央企的混改方式选择中，其实是偏向证券化的。

6，混改过程中的十大问题

原文：制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；

华彩解读：非公资本方不参与治理，就无法引入制衡，无法引入监督，无法引入市场化思维，市场化判断。

原文：注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；

华彩解读：社会稳定风险需要从头抓起，从根子上管住。把职代会引入进来，充分发挥多方力量做好。

原文：科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

华彩解读：用好用足优惠政策，这就牵扯到个性化，有技术含量的改革路径设计，就看谁能恰当而巧妙的用好政策——比如上海是国资国企改革综合试验区，在沪的各类国企（含央企）都能享受上海国改综合实验区的各种政策。

03履行决策审批程序。

原文：混合所有制改革方案制定后，中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。

华彩解读：决策程序的分类分层，既是给混改管理松绑，也是把不同类型的混改进行区隔，不同类型混改建立不同的纵向管理体系。

一句话，横向差异化，纵向闭环化。

04开展审计评估。

原文：企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。

华彩解读：

1. 合理确定纳入改革的资产范围，其实就意味着混改前，要先做个小重组，按照要混改出去，要娶进来，要嫁出去来进行合理的包装，合理的资产剪裁，合理的机构重组，资产重组，业务重组，债务重组——在把自己的房子卖掉之前先搞一次装修，哪怕买主买下之后还是要装修，这时候第一次装修不是浪费，是给未来的买主呈现了愿景，提供了想象空间，是有极大意义的。

2. 既要保值，保障国有资产不流失，也要注意不要把不合理的不良资产带到混改公司中去。

3. 既要注意科学评估，也要把现阶段被低估，难以科学低价，存在未来大幅增值的资产从混改资产中剥离出来。

4. 无形资产，品牌资产，知识产权，拍照，特许等资产也应也应按照这个方针。

原文：拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

华彩解读：

资产范围应该按照合理的原则划定，不要甩包袱，其实社会资本不傻，你甩了包袱，他就会在其他方面压价。或者看着是价高者得，但会引入短期行为者，看中特殊资产，要达成特殊目的，而非着眼于长期经营，吃亏的最终还是国有资本及员工。

05引进非公有资本投资者。

原文：拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。

华彩解读：

要进行充分路演，要和自己中意的对象前置深入交流，也要委托产交所进行最大程度的潜在对象交流及多渠道路演。目的就是一个，不要最终被恶意资本高价摘得，但在后期被拿来履行其特殊目的，所有有料的社会资本往往不会出高价。所以定价方案设计很重要，建议采取低价+其他投入+其他优势组合报价模式，并且引入其他非货币出资的承诺及保证金或对赌制度。

原文：通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。中央企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

华彩解读：

1. 公平原则恰恰不应该是价高者者得，一定是后期投入资源比拼，其他可注入优势，可协同优势比拼。

2. 在社会资本实控状态状态下，还需进行运营方案比拼，拟进行改革方案比拼。以及对未来运营的承诺与保证比拼。

06推进运营机制改革。

原文：混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革；

华彩解读：混改企业的治理结构设计，制度安排是共同完成的，社会资本要理解党组织在其中的作用。国有企业也需考虑社会资本的顾虑和特殊情况，比如比如对于市场营销，互联网运营，风险投资等一些事项的授权，可在章程中做出规定，由此避免和三重一大决策及党委会决策发生冲突。

原文：用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，充分调动企业职工积极性。

华彩解读：混改不激励，社会资本不放心。混改激励太激进，国企母公司怕攀比。混改➕激励，多方利益好协调。混改激励多方式，不同个性好照顾。

原文：转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。

华彩解读：

1. 可以控股不负责经营，可以不控股负责经营。

2. 可以其中一方是优化股，无决策权但破产时优先偿付，乃至固定比例分红。

3. 可以出资比例≠表决比例≠分红比例。

4. 也可以第一次混改出资比例+对赌调节。

5. 也可以优先+劣后+一部分股债结合。

二、“混资本”相关环节操作要点

01资产审计评估。

原文：1.财务审计。实施混合所有制改革，应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计工作。

程序性规定，没有解读空间，下同。

原文：（1）关于选聘审计机构。选聘审计机构应采取差额竞争方式，综合考察和了解其资质、信誉及能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益关系。

程序性规定，相当于是个门槛。

原文：（2）关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

程序性规定。

原文：2.资产评估。实施混合所有制改革，应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定，开展资产评估工作。

（1）评估机构选聘及委托。中央企业应当采取差额竞争方式在本企业评估机构备选库内选聘评估机构。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。

程序性规定。

原文：（2）评估备案管理权限。经国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由国资委负责备案；经中央企业批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。

华彩解读：

实现评估备案的分类分层管理。也给中央企业自己负责管理所属企业混改留出空间。

按照国发（2019）9号文——《改革国有资本授权经营体制方案》之规定，这类企业主要是国有资本投资运营公司，其他央企暂不在此列。

原文：（3）重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

华彩解读：

1. 混改方案一旦确定，其过程要快，评估之后尽快进行。

2. 涉及企业价值的资产评估，要采用两种以上评估方式，免得被选择性采取评估方式的方法发生价值低估和国有资产流失。

3. 但多个评估方式是不是采用从高原则，这里没说，潜台词是从高原则。但如果从高，那就那就要解决进入混改的资产范围的合理性。

4. 说穿了国企领导人及上级并不傻，为什么有时会默许一个较低的评估方式，还不是进入混改的公司的资产里面有些败絮，有些劣质资产，乃至敞口风险，所以，等于是给对方一个说不上台面的“折让”！

5. 涉及当前难以定价，无合理定价机制，价格波动较大，尤其是未来有较大增值空间的资产，应确定其估值范围。实在不能确定的，应将其所有权和经营权剥离，经营权参与混改，所有权暂不参与。

02通过产权市场实施混合所有制改革。

原文：1.产权交易机构选择。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重庆联合产权交易所；从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。

华彩解读：这些大机构被选中，不光是因为他们有牌照，历史及运营优势，更核心是其拥有更强的价格发现能力，拥有更多的潜在投资者沟通渠道，拥有更大数据库来界定很多特殊问题，拥有更多的相同相似交易来促进投资者合理出价，当然最大的优势在于可以设计组合式定价模型。

原文：2.信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及早披露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日。

华彩解读：信息披露管理对于剔除不良交易，发现交易缺陷，揭露交易舞弊，纠正不公平交易有巨大价值。避免举牌刹那定胜负。

原文：3.投资人遴选。拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

华彩解读：

1. 战略投资者遴选关注点是个大亮点，这对纯粹价高者是个抑制，有助于引入良性，产业资源型，互补性投资者。

2. 财务投资者的实力很重要，要极力避免社会资本小马拉大车，蛇吞象，好不容易搞个混改，最后因自己其他板块资金链断了，最后还把脏水泼到混改政策身上来。

原文：4.重点关注事项。

（1）企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

华彩解读：

1. 增资和产权转让同步进行，不能让社会资本本吃亏，不能让交易过程埋下地雷。

2. 不能低价分享估值溢价——这小则搞乱资本结构，大则影响未来持续融资中的定价。

原文：（2）商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应按照《关于印发<中央企业商业秘密保护暂行规定>的通知》（国资发〔2010〕41号）要求，与相关方签订保密协议，保护自身权益。

华彩解读：

1. 避免个别社会机构恶意利用尽职调查。

2. 避免交易不成，但本企业商业秘密被流失，被参与尽职调查的社会机构拿来进行竞争性投资和运营。

原文：（3）交易价格。产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方拟降价的，新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混合所有制改革批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。

华彩解读：

1，项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果——原则上是按照评估价格从高。

2，第一次挂牌没能达成交易，再次挂牌价值调整不低于原价90%。低于90%需混改批准方同意。正常读，这是个约束性规定，但仔细一读就知道，交易价格是可以打九折乃至更多的。虽然用了这么波折的表述方式，但给合理打折找了路径，不容易。

3，但一定要注意，给打折空间不是为了舞弊，是为了合理的引入报价+其他资源+其他承诺的特殊组织报价模式。

4，交易价格确定后，双方不得以期间损益等理由对价格进行调整。既避免恶意投资者先进来，再搅和。也避免因双方要密切合作，需要需要把大量商业机密，乃至核心资源向对方披露，在这场情景之下，对方拿着这个“把柄”要挟降价就十分卑劣，我们的法制环境对这种行为的制衡能力并不强，所以才做这种的强制约定。

03通过股票市场实施混合所有制改革。

原文：通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。

1. 发行证券。通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市（IPO）、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。采取首发上市（IPO）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

华彩解读：

1，通过发行证券，进一步使得广大社会投资者能分享改革红利是混改的应有之义

2，混改也肩负着把优质上市资源提供给资本市场，为中国投资者获得资产性收益做出贡献。

3，优质资产走向科创板，既是对资本市场多层次建设的支持，也鼓励各央企培育小而美，创而新，精而特的小板块，小不点。

4，从而也倒逼央企注重科创，因为科创板估值更高，更体现前瞻性，更体现战略占位，而不强调运营的精度。

• 孙公司、重孙公司精致化运营——这恰恰是央企力不能及的地方，而科创板会选择性宽容整个问题。

• 当然科创板上市后的持续发展，所需的运营能力逐步强化，将在未来通过社会资源开放化解决。

原文：2.上市公司股份转让。应坚持公开、公平、公正原则，一般采取公开征集方式进行。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露、进行提示性公告。国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过国资委产权管理综合信息系统报国资委同意后，书面通知上市公司发布公开征集信息，内容主要包括拟转让股份权属情况和数量、受让方应当具备的资格条件、受让方的选择规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。收到拟受让方提交的受让申请和受让方案后，国有股东成立由内部职能部门及独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

程序性规定。

原文：3.国有股东与上市公司资产重组。国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则，在与上市公司充分协商基础上，科学策划重组方案，合理选择重组时机。国有股东履行内部决策程序后，书面通知上市公司，由其依法披露并申请停牌，并按照相关规定履行国资委预审核、上市公司董事会审议预案、对外披露预案、复牌、资产评估及备案、董事会审议草案、对外披露草案、集团公司或国资委审批重组方案、股东大会审议重组方案、报送证券监管机构审核等程序。资产重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作，切实防控内幕交易，其中涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项按照“通过产权市场实施混合所有制改革”中明确的原则操作。

程序性规定。

三、“改机制”相关环节操作要点

01关于混合所有制企业公司治理和管控方式。

原文：1.混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

华彩解读：

1. 给参与混改的非公资本一个参与治理，发挥社会资本独有价值的兜底条件。

2. 混改企业的公司治理中，如果引入特殊治理条款，一直是个关键，敏感问题点。

3. 尤其是如何围绕未来社会资本方可能的毁约，不履行承诺，国有股东的制衡机制在哪里——黄金股，特殊事项一票否决，特殊事项一股否决，同股不同权，优先股，每股具有更多投票权的特殊股，其他章程特别约定等议事规则如何设计，是混改中真正的精髓，具体讨论，我在拙作《治理炼金术》中有有详尽的阐述。

4. 混改中的治理预埋与风险防范至少应注意以下维度：

• 混改公司章程与议事规则设计，利我条款，抑他条款设计，如黄金股，特殊表决权设置

• 股债结合的出资设计

• 控制权界定及中小股东利益保护

• 重大底线，权力，义务，责任的一票（股）否则权

• 出资权，表决权，分红权，其他延伸权力的安排

• 损害混改公司利益的各种可能行为的制约及风险管理

• 党建与混改

• 上市与混改

• 产业领导力，控制力，重大风险管控

5，在设计混改企业股权结构时，务必要把握股权设计的关键利益争夺点

1) 67%，绝对控制权可具备掌控权，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2) 51%，构成相对控制权控制线，绝对控制公司

3) 34%，构成，安全控制权，一票否决权

4) 30%，构成上市公司要约收购线

5) 20%，构成重大同业竞争警示线

6) 10%，构成临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7) 5%，构成重大股权变动警示线

8) 3%，构成临时提案权提前开小会

9) 1%，构成代位诉讼权亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

原文：2.混合所有制企业管控方式。中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。

华彩解读：

1. 混改之后的企业，不再是全资或决定控股子公司，一定要意识到，母公司随便怎么管都可以的阶段过去了。

2. 央企所属企业推进混改之后的，母公司要与其重构管控关系，不是把针对其他板块的关系简单移植过来，而是重构。构建治理关系，通过治理为核心抓手，实施混改企业管控。

3. 其中董事会决策，经理层选聘，业绩考核与薪酬是关键。战略制定，资本运作，财务与资金，预算与经营计划，重大业务选择，是通过董事会所进行的重要管控延伸事项。

4. 对于国企参股的混改企业，主要是做好章程，议事规则，做好产权代表履职管理，做好董监高忠诚勤勉义务管理。

原文：3.混合所有制企业党的建设。中央企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式。按照党章及党内法规制度要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，设置党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员，保证必需的党建工作经费，确保党的活动能够正常开展。

华彩解读：

1. 央企混改具有示范性，落实党建，促进党建嵌入公司治理是央企层面的要求。

2. 社会资本希望能看到党建推动企业发展的优势与独有价值，这不同于简单的非公党建，需要党建围绕着业务，围绕着运营，切实发挥好价值创造功能，为混改企业中，理直气壮做好党建提供必要的群众基础。

02关于三项制度改革。

原文：1.建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让”。完善职业发展通道，为内部管理人员搭建能上能下平台。

2.健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率。

3.建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。落实中央企业工资总额管理制度改革要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，打破高水平“大锅饭”。统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励措施，用好用足相关政策，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。

华彩解读：

1. 在混改企业中，这恰恰不难，难就难在，国有企业出资人的决策力度，支持力度。

2. 特别注意，要围绕在国企参股的混改企业中，社会资本一旦大力推进末位淘汰，转岗，差异化薪酬等改革时，如果触发发生社会稳定风险，上级单位如何评价这些问题背后的是与非。

03关于激励约束机制。

原文：鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。

1.混合所有制企业员工持股。员工持股应按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）稳慎开展。坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

华彩解读：

混改企业进行员工股权激励的前提是，该企业收入和利润的90%来源于外部市场——这几乎凤毛麟角。

所以现实中往往形成两个解决方案：

1，社会资本方单独激励混改企业现有管理者，因为社会资本入股之后，想更好的和管理层捆绑，干脆就单独对管理层激励，看着有所牺牲，其实是算大账，少操心，多挣钱。比如绿地集团（国有上市公司）从贵州省国资委手上拿下贵州建工70%股权后，自行拿出19%股权，对贵州建工管理层进行激励。

2，混改后，对管理层进行三年业绩承诺为基础的期权激励。这就要几方股东共同认可。在经营者具有较强能力与优势，需要保留其在岗，但公司薪酬不具备竞争力等前提条件下，该种方式会得到认同，但仍然要看上级的认识和担当。

3，九种主要的股权激励模式比较;

原文：2.中央企业控股上市公司股权激励。中央企业控股上市公司应按照证监会和国资委有关规定规范实施股权激励，建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍，结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业审核同意，并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业审核同意。

华彩解读：这里把上市公司激励方案的审核权，在国务院国资委和央企母公司两层做了个分类分层管理，几种不同情形，形成几条不同的纵向管理闭环。

原文：3.国有科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的国有科技型企业按照国家相关规定，实施股权和分红激励，充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。明确激励政策导向，以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标，根据科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况，合理确定实施企业范围和激励对象，建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期激励体系。优先支持符合《“十三五”国家科技创新规划》战略布局和中央企业“十三五”科技创新重点研发方向，创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素，重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。科学选择激励方式，鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激励，科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励，在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。合理确定总体激励水平，从经营发展战略以及自身经济效益状况出发，分类分步推进股权和分红激励工作，坚持效益导向和增量激励原则，根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况，合理确定激励水平。规范制度执行，中央企业开展股权和分红激励要按照《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资〔2016〕4号）等有关规定，不得随意降低资格条件。

华彩解读：国有科技型企业股权和分红激励是过去一段时间所出的几个文件的相关内容的再次重申。

四、相关支持政策

01关于财税支持政策。

原文：发展改革委、国资委会同有关部门共同制定出台了《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）、《国家发展改革委办公厅关于印发＜国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编＞的通知》（发改办经体〔2018〕947号），对混合所有制改革过程中符合税法规定条件的有关情形，可享受相应的财税政策支持，主要包括：股权（资产）收购、合并、分立、债务重组、债转股等，可享受企业所得税递延纳税优惠政策；涉及以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可享受5年内分期缴纳企业所得税政策；符合税法规定条件的债权损失在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税、营业税；符合条件的股权收购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等，可适用特殊性税务处理政策；混合所有制改革涉及的土地增值税、契税、印花税，可享受相关优惠政策。

华彩解读：这里是之前所出相关文件中各种干货，优惠政策的集中表述。

02关于土地处置支持政策。

原文：企业推进混合所有制改革过程中涉及的土地处置事项，按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》（国发〔2016〕82号）等相关规定办理，主管部门对拟混改企业提出的土地转让、改变用途等申请，将依法依规加快办理相关用地和规划手续。拟混改企业拥有国有划拨土地使用权的，经主管部门批准，可根据行业和改革需要，分别采取出让、租赁、国家作价出资（入股）、授权经营和保留规划用地等方式进行处置；重点产业调整和振兴规划确定的混合所有制改革事项涉及的国有划拨土地使用权，经省级以上主管部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置；涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，经主管部门审核批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地；涉及事业单位等改制为企业的，允许实行国有企业改制土地资产处置政策。

华彩解读：

1. 土地及其产权，使用权管理，是混改的重中之重，毋庸讳言，很多社会资本参与混改是冲着目标机构所拥有的土地去的，土地管理的灵活性是未来设计混改方案最大的调节空间之一。

2. 土地管理的政策和运作尺度，也决定着混改资产范围的确定，而这恰恰是关键——产业资本看产业资源，短期利益导向的资本主要看土地资源，这也给混改混改方案设计者除了个难题，是以脸蛋（土地，金融牌照，现金流）吸引人，还是以内在（战略，业务发展，商业计划书）吸引人。

原文：混合所有制改革具有较强探索性和挑战性，涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高。中央企业要坚持解放思想、实事求是，积极稳妥统筹推进，鼓励探索、勇于实践，建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。要坚持依法合规操作，注重发挥内外部监督合力，做到规则公开、过程公开、结果公开，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。要及时跟踪改革进展，评估改革成效，推广改革经验，加快形成可复制、可推广的模式和经验。

华彩解读：

1. 一句话，混改搞了这么久，模式还没出来，几种主路径还没出来，几种重大问题的处置还没出来，一些关键难题还没有定论，国有方顾虑还在，社会资本方的犹豫还没有化解。

2. 混改，这个指引出来后，很多问题的盖子都掀开了。

3. 就看未来推进情况了。

4. 未来这个指引还应当还应当迭代，出1.1，1.2.1.3版本，当然也应适时出2.0，3.0版本。

说明：针对以上活动的主题，有个性化需求以及需单独深入沟通的，敬请致电：18221335680

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