文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 金逸凡
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【混改案例】作为中海油混改“试验田”，来看安技服的推陈出新之路 | SOLAR股权投融资
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2016年8月，海油总公司通过《安技服混合所有制改革及员工激励方案》确定中海油安技服为混改试点单位。之后安技服动作频频，一方面出让股权实施混改，另一方面又通过注资或者合营的方式，进一步扩大营业范围以及行业影响力。内部方面，其更是开展全员竞聘上岗工作，职业经理人招聘，并完成了岗位分红方案的整体设计工作。
（一）混改模式
安技服采取的混改模式是增资扩股和员工持股以及相应激励方案。此次增资经过竞价，由深圳第一创业创新资本管理有限公司获得中海油安技服10%的股权，每股增资价格不低于安技服净资产评估值，募资金额达数千万元，主要用于公司安全技术服务业务的投资经营。员工持股计划部分，目前仍在制定中，现有的员工激励方案为岗位分红激励政策，从每年净利润拿出不超过15%作为激励总额，激励岗位向科研岗、技术岗倾斜，达到员工总数的30%。在2017年首批分红的岗位中，技术人员比例超过85%。
（二）混改后股权结构
此次安技服引入的投资方目前为止是深圳第一创业创新资本管理有限公司一家外部投资者，本次混改完成后，中海油能源发展股份有限公司持股90%，深圳第一创业创新资本管理有限公司持股10%。
此次混改除安技服自身引入外部投资者之外，其全资子公司天津中海工程管理咨询有限公司（以下简称“中海咨询”）也进行了外部投资者的引入。安技服第一届董事会第一次会议决议公告显示，同意中海咨询以产权转让方式引入外部投资人，外部投资人占中海咨询60%股权。其中，要求投资人转让完成后出让20%股份实施员工持股计划。目前员工持股平台尚未建立，中海咨询目前的股权结构为重庆海狼建设有限责任公司持股60%，安技服持股40%。
（三）员工持股计划
此次安技服员工持股计划尚未制定出台，但我们据其目前的激励方式有理由认为，安技服将会成立相应合伙企业作为员工持股平台间接持有公司股份，并且面向的激励对象除了企业高管之外，主要是科研与技术人员。
安技服旗下公司中海咨询目前也同样未出台明确员工持股方案，但在引入外部投资者重庆海狼建设有限责任公司时已明确未来成立员工持股平台后将会让其转让20%的股份给员工持股平台，并且安技服董事会决议中还披露，中海咨询参加改革员工脱离海油身份可参与员工持股计划，设置2年保障期，2年后可重新回归安技服；2年保障期后安技服有义务接收回归员工，并负责安排股权回购事宜。
（一）推陈出新，开创国企改革先例
此次安技服总体改革方案中的员工分红激励方案以及职业经理人公开竞聘方案开创了国企中的先例。员工分红激励方案，如前所述，从每年净利润拿出不超过15%作为激励总额实施薪酬激励，激励岗位向科研岗、技术岗倾斜，达到员工总数的30%。技术序列激励对象104人，管理序列激励对象42人。激励情况根据业绩考核结果浮动，其中2017年工资总额为9200万元，包括分红475.5万元。公开竞聘方案，安技服发布岗位公开竞聘公告，面向社会公开招聘职业经理人。
更为特别的是，在此次职业经理人招聘中，中海油引入第三方权威人才评价机构，对岗位竞聘方案、岗位分红体系进行设计。在安技服，公开竞聘不是走过场，从2016年11月到2017年3月，安技服完成了所有岗位的重新竞聘。562人竞聘上岗，其中18名干部转入技术岗位，4名技术人员通过竞聘进入中层干部岗位。
（二）引入老牌投资公司，为上市打下基础
值得注意的是，中海油安技服此次成功引入的，并不是单纯的财务投资，而是具有一家具有深厚金融背景的投资公司：深圳第一创业创新资本管理有限公司是深圳第一创业证券股份有限公司旗下的全资子公司，注册资本9亿元，主要进行股权投资。第一创业证券股份有限公司前身是1993年4月成立的佛山证券公司，主要进行证券业务，公司注册资本21.89亿元。可以说，一创创新资本的加入将对中海油安技服未来的资本化运作及上市筹备起到极大的推动作用。
下一步，安技服将结合一创创新资本的体制优势全力推动董事会试点运行及引入新的战略投资者工作。这也使得下一步安技服的员工股权激励计划的实施变得更切实可行。
（三）启动员工持股，创新人才政策
除薪酬激励之外，中海油安技服的员工持股工作同样干脆果断。2016年6月23日，安技服成立了改革工作组，8月总公司批准了安技服混改及员工激励整体方案，10月完成了财务审计、资产评估及相关法律调查工作，11月底总公司批准了安技服“增资引战”方案。从上到下，改革的进程一路绿灯。
经过此次混改，中海油把安技服放回“野生状态”，在真正的市场环境中进化，按照混改方案，公司将自负盈亏。这对于国企员工而言，保护屏障一下撤走，所有人如同被置于烈日下，将无处“乘凉”。但风险与机遇共存，员工个人利益与企业利益高度一致，更能激励员工发挥个人能力为企业创造更多的效益，员工也可以享受公司发展带来的丰厚回报。
朱昌明 合伙人
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：私募股权投资法律服务、股权激励与合伙人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、企业改制重组法律事务、国企混改法律服务
金逸凡 律师
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：企业风险管控；劳动争议冲裁、诉讼；商事争议解决
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