境外投资之QDII、RQDII制度简析

本文作者：王勇 金文斌 王继敏

在当前人民币资本项下暂未实现自由兑换、资本市场未完全开放的背景下，运用境内资金进行境外投资的渠道相对有限。考虑到国内企业开展境外投资活动的现实需求，本文拟对资金出境渠道之QDII/RQDII制度及其常用投资结构作简要介绍，供业界人士探讨。

1QDII

QDII（Qualified Domestic Institutional Investor），即合格境内机构投资者，是指经相关主管部门批准，境内机构以合法持有的资金投资于境外资本市场的股票、债券等有价证券的一项制度安排。QDII制度于2006年推出以来，一直是境内金融机构进行境外投资的重要渠道。

QDII制度并没有统一的法律法规，而是由证监会、银保监会分别出台规则，对各类金融机构分别批准QDII业务资格并进行监管。目前合格境内机构投资者包括受证监会监管的证券公司、公募证券投资基金管理公司（“基金管理公司”），受银保监会监管的商业银行、信托公司、保险机构以及保险资产管理公司。相应地，QDII产品可分为券商类QDII、基金类QDII、银行类QDII、信托类QDII和保险类QDII。除保险类QDII以外，其他QDII均由金融机构募集进行境外投资，而保险公司和保险资产管理公司分别以保险资金和自有资金对外投资。

QDII实行投资额度审批制度，由国家外汇管理局批准单个金融机构的QDII额度。获得QDII额度的机构可以在境内托管或保管银行直接办理购汇手续，无需就单个境外投资项目分别申请外汇审批，但净汇出额不得超过获批的QDII额度。根据国家外汇管理局公布的《QDII投资额度审批情况表》，截至2020年3月底，已累计批准各类QDII额度1039.83亿美元。

QDII的投资范围以境外二级证券市场投资为主，并受到一定程度的限制。就不同类别QDII的投资范围和投资限制的简要总结如下：

图片来源：作者绘

2RQDII

RQDII（RMB Qualified Domestic Institutional Investor），即人民币合格境内机构投资者，指取得QDII业务资格的境内金融机构，以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金，投资于境外金融市场的人民币计价产品（银行自有资金境外运用除外）。

2014年11月，中国人民银行发布《关于人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》，正式推出RQDII制度。RQDII的投资范围与QDII一致，但RQDII产品只能投资于境外金融市场的人民币计价产品（包括最终投资标的及中间各层的产品）。与QDII的投资额度审批制不同，RQDII不存在额度问题，对外投资金额以实际募集规模为准。2015年末，RQDII业务被暂时叫停。

2018年4月20日，《中国人民银行办公厅关于进一步明确人民币合格境内机构投资者境外证券投资管理有关事项的通知》发布后，RQDII业务重启。根据该通知，人民币合格境内机构投资者开展境外投资的，不得将人民币资金汇出境外购汇，并且应当向中国人民银行上海总部报送人民币合格境内机构投资者基本情况、托管银行、资金来源及规模、投资计划、资金汇出入、境外持仓等信息。2018年5月2日，中国人民银行上海总部发布了配套的RQDII境外证券投资信息报送流程。

3QDII/RQDII与结构化票据

QDII/RQDII的投资范围虽然受到一定限制，但对券商、基金管理公司或信托公司发起的QDII/RQDII产品而言，与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品不在受限之列。此外，结构性投资产品的条款设置具备一定的灵活性，因此实践中存在连接QDII/RQDII产品投资与基金份额、优先股等挂钩资产的结构性票据。

以QDII产品通过结构性票据投资境外基金为例，常用结构如下：

图片来源：作者绘

如图示，该结构下的交易步骤如下：

（1） 满足相关合格投资者条件的境内投资人认购境内金融机构发起的QDII产品。

（2） QDII产品投资于境外SPV发行的商业票据，该SPV通常是境外基金管理公司设立并100%持股的离岸特殊目的公司。

（3） 境外票据发行SPV将票据认购资金投资于境外基金，并持有境外基金参与股（管理股通常由境外基金管理公司持有）。

（4） 境外基金根据相关基金法律文件投资于底层资产。

4小结 

自2018年以来各类金融机构均有获批新的QDII额度，市场上也有不少金融机构发行RQDII产品，为境内资金参与境外投资提供了可行性相对较高的渠道。我们也将持续关注QDII/RQDII制度的相关动向，及时向业界人士提供最新的法律资讯。

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竞天公诚王勇律师拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。

王律师任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。

王律师毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。 

 金文斌  

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金文斌律师毕业于华东政法大学，获得法学学士学位，并从上海外国语大学获得文学（德语辅修）学士学位。加入竞天公诚前，金文斌律师曾在一家中国一线律师事务所基金团队工作多年。

金律师拥有多年的法律从业经验，主要业务领域为私募基金设立与资产管理。

通过长期为境内外各类资产管理机构提供基金设立专项及常年法律顾问服务，金律师积累了丰富的实践经验，擅长为私募基金管理机构在设立、管理和运营美元对冲基金、私募股权/风险投资基金和基金清盘等各方面提供法律服务。

 王继敏律师助理021-2613 [e-mail]

王继敏毕业于浙江大学和华东政法大学，分别获得法学学士和法学硕士学位。在加入竞天公诚前，王继敏曾在汉坤律师事务所基金团队工作多年。

王继敏的主要业务领域为私募基金及管理实体设立与资产管理、私募基金管理人登记及基金备案、风险投资与私募股权投资，主要负责尽职调查、交易文件起草与审阅、交易架构设计、商业谈判以及法律和政策研究等工作。

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