《社会企业中的利益相关者代表》（节选）｜琦宇荐读第22期

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哈斯克尔·默里

作者简介：哈斯克尔·默里（Haskell Murray）是贝尔蒙特大学管理和商法副教授。他的研究重点是公司治理、并购和社会企业法。

原编撷要

Abstract

在本文中，默里教授主张对社会企业法进行修改，以赋予股东以外的利益相关者坚持问责的能力。为此，默里教授主张建立一个代表机构，由特定利益相关者群体选出的指定人员组成，包括雇员、债权人和客户，也许还有被指派为社区和环境发言的个人。这些代表将有权获取信息，选举董事，提起派生诉讼，并对重大交易进行投票。

正文节选

Excerpts

图片来源：https://insights.som.yale.edu

一、引言

在过去十年中，社会企业法一直是美国法律学者和从业人员之间辩论和讨论的主要来源。这些相对较新的法律试图允许、鼓励和授权营利性企业追求社会目标。

虽然社会企业法的支持者认为，这些法律从根本上改变了公司法的手段和目的，但以公司为基础的社会企业法规所采用的公司治理结构与传统的公司法惊人地相似。与传统的公司法一样，目前的社会企业法规将治理权主要交给单一制董事会，主要向股东提供问责工具。

在本文中，我主张改变现状。社会企业法的成功取决于从根本上改变现有的公司治理动态。特别是，我认为，创建有权利的利益相关者代表制度将提供一条充满希望的前行之路。这些代表将从每个主要公司利益相关者群体中选出，然后被赋予与传统公司股东相同的大多数权利。利益相关者代表将定期相互会晤并与董事会会面。

通过这些及其他步骤，利益相关者的声音将被放大，希望产生更大社会影响力的投资者和消费者将在社会企业部门获得新的信心。

六、结论

图片来源：https://www.geekwire.com

社会企业的支持者声称，共益企业和社会目的公司（SPC）法规将把董事的注意力从股东转移到整个社会。然而，这些法律涵盖了传统公司的基本治理结构。在共益企业和社会目的公司，股东目前都是被赋予了影响董事和高管所需的几乎所有问责工具的利益相关者群体。

本文认为，如果不对社会企业的公司治理结构进行重大改变，这些组织的社会效益将仍然不尽如人意。作为实现更重大变化的一种方式，本文建议为大型社会企业的利益相关者代表在法律上赋予权利。这些代表将被赋予许多与传统公司股东相同的问责工具，包括投票权。此外，利益相关者代表将定期相互会晤并与董事会会面，为外围利益相关者提供更持久的发言权。

虽然本文承认该建议的成本和不完善之处，但利益相关者代表模型有可能产生有效和负担得起的社会影响力，并长期增加利益相关者的净价值。

文章来源：Means, Benjamin and Yockey, Joseph W. The Cambridge Handbook of Social Enterprise Law. Cambridge University Press, 2019: 373-383.

翻译：黄琦宇

申明：本译文旨在促进科学研究，仅供学术交流

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