象牙塔里的江湖

这是寻瑕记第139篇文章。

最近，北大图书馆门前的石狮子惨遭毒手，作为一个在园子里飘过几年的老灵魂，有些记忆常在不经意间被唤醒，比如静园草坪的吉他声，比如理教那只蹭课的老猫，比如东门外总是灯火通明的方正大厦。

那时候，三角地还没有倒掉，未名BBS还可以自由登录，北大方正还顶着第一校企的光环。

2月19日，破产重整申请公告仅仅一天以后，北京一中院火速受理北大方正集团的重整申请，3000亿债务清偿按下暂停键。

#01

起：方正风暴浪未平，投石问路举牌战

起家于1986年的方正集团，脱胎于北京大学理科新技术公司，以王选院士的激光照排技术为奠基，先后因为“贸工技”之争和机制产权问题，高层频频更迭。

那个年代的中关村，见证了太多类似的喧闹。

1992年，总经理楼滨龙与靠倒卖电脑赚到2亿流水的张玉峰矛盾激化，楼滨龙下台；1995年，创业者之一的晏懋洵出局，总工宋再生被撤，受到130位中层干部大比例拥戴的张玉峰则走上前台，做了集团总裁；1997年，张兆东替换贺文成为总裁，张玉峰任董事长，直至被排除在董事会之外。

1998年5月，在张玉峰的主持下，北大方正旗下公司举牌“老八股”延中实业，共计持股超过5%，成为延中实业的第二大股东。

此时，距离深宝安收购延中实业，打响中国上市公司收购第一枪，仅有五年光景。

1998年8月，上海陈副市长接见张玉峰，对北大注资延中实业表示支持。

随后，北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务被如数注入延中实业，并更名为方正科技。

方正科技第一届董事会会由张玉峰、严纯华、祝剑秋等组成。1992年加入方正的祝剑秋任总经理，深耕方正电脑业务。

原股东深宝安陆续五次减持淡出，方正集团以5.077%的股份成为第一大股东。但并没有顺势增加持股比例，反而一度减持套现，降至4.36%。

整整两年，方正科技没有一个持股超过5%的股东。

1999年9月，中关村九月风暴席卷，联想解聘前总工倪光南，四通总裁易人，创始功勋王选和枪杆子里出政权的张玉峰冲突爆出。

在北大校方的强力介入下，王张二人双双出局董事会，北大正式接管北大方正集团，魏新以校办产业管理委员会副主任的身份，进入方正集团。

另一边，从业务员起步，目睹了方正历次权力纷争的祝剑秋，一路将方正电脑做到了全国第二，风头完全盖过了传统的电子排版业务。

方正集团风传，祝剑秋有摆脱集团控制，把方正科技拉出去独立的倾向。更称祝剑秋曾与一些基金秘密接触，谋求联合举牌，夺取大股东地位，并在2001年初长虹系两家公司持股达到2.89%之际，与长虹少帅赵勇过从甚密。

当时，方正科技管理层与方正集团矛盾公开，而长虹、北京裕兴、上海高清等投机者的加入使局势更加复杂化，可谓内忧外患。

2001年5月，北京裕兴牵头，深圳年富实业、深圳凯地投资等六家公司联合举牌方正科技，持股比例达到5.4103%，跃升第一大股东。

而其中，深圳凯地投资由张海与李友控制，二者先后联手收购银鸽投资、东方时代、中国高科，并暗暗增持了方正科技。

李友与北大方正的纠葛，自此盘丝错节。

2001年5月30日，魏新公布方正集团决定，免去祝剑秋集团副董事长职务，祝剑秋出走方正。

魏新曾在专访中说，2001年方正科技举牌风波时，李友找到魏新，提出想加入方正，“我要求他必须跟张海分开”。

2001年6月29日，方正科技股东大会上，李友祭出投名状，通过凯地系持有方正科技的筹码，站在了方正集团一边。

失去了张海李友支持的北京裕兴提名董事落空，方正集团在方正科技举牌战中大获全胜，魏新获任方正集团董事长。方正科技新一届董事会成员名单中，张海、李友也赫然在列。

经此一役，祝剑秋去了朝华科技，后被长虹收购为长虹佳华。气功大师张海收购健力宝，最终锒铛入狱。李友依约离开张海，带领团队进入方正集团，在魏新的支持下，风生水起。

#02

承：校企改革春风拂，政泉争权两败伤

校企改制是从2000年开始酝酿的，缘于李开复的一封信。

2001年，微软中国区总裁的李开复给当时分管教育的副总理李岚清写信，“一些教授既要上课，又要搞技术研发，还要搞公司的经营管理，这对一个学校的教学影响太大了。”

以清华大学为例，清华当时共有146间教研室，却注册了164家企业。

校办企业改制，这一敏感问题被推到风口浪尖。

国务院体改委和教育部等9部委及北京和清华联合组成的调研小组对清华与北大进行调研，探索两校校办企业的改制试点工作。

2001年11月，国务院办公厅58号文落地，校企改制序幕拉开。

从2002年开始，魏新率领方正进行了极为凶猛的多元化扩张。

2002年8月北大方正入主浙江证券，重组为方正证券。先后参股成都商业银行、收购苏钢集团，入主重庆西南合成药厂，收购珠海多层电路板，控股武汉正信，后又以6亿重组泰阳证券。魏新被全球并购中心评为“2013年中国十大并购人物”。

并购扩张版图同时，魏新李友也在为即将到来的改制暗埋伏笔。

2003年，魏新与李友联手控制了北京招润，魏新持股56.05%，李友持股31.92%，方正集团另一元老张兆东持股12.03。

2004年3月19日，北大方正改制，大股东由北大校方变为北大资产，北大资产以净资产出资，持股35%，北京招润作为员工持股平台占30%，成都华鼎占18%，深圳康隆占17%，合计出资额1.5亿。

被称为2004年改制的这次转让疑点重重。

2005年4月，北大方正集团资本公积转增股本，注册资本增至10亿元。成都华鼎和深圳康隆两方股东凭空消失。

一年之间，净资产由1.5亿暴增至10亿，8.5亿的资本公积来自何处，无从查实。

至于成都华鼎和深圳康隆从股东名册中消失，北大方正集团历次公告文件从未提及，实际上，这两家社会股东背后是李友及其一致行动人，为融资需要，由北大资产代持。

自2004年全面参与改制起，背靠北大的大树、高科技的投研背景，依托经济高速发展的春风，方正集团迅猛扩张，在李友出事前夕的2014年底，方正集团的净资产已经达到482.56亿，控制了6家上市公司和4家金融机构。

如果没有遇到那个喜欢爬油管的神秘男子，魏新和李友潜心打造的方正帝国也许会有不同的命运。

民族证券原控股股东是首都机场，首都机场持有61%的股份，2010年12月，首都机场对外挂牌转让民族证券控股权，无人摘牌，最终政泉控股行使优先购买权取得了上述控股权。

2014年2月，方正证券发布公告，拟吸收合并民族证券，半年后，交割完成。8月13日，政泉控股将其取得的方正证券股份质押给上海银行北京分行，背后是方正东亚信托借给政泉控股一笔49亿的信托贷款。

2014年11月，郭李二人矛盾公开化，方正证券公告称政泉控股实际控制人权益存在争议，政泉控股则对李友、魏新等高管进行了实名举报，直指方正集团股权“黑幕”。

2015年初，李友被带走，后因内幕交易罪被判4年6个月有期徒刑，2019年初因罹患肝癌保外就医。

天之骄子和浪里白条的故事还没有写完，就已经落幕。

#03

转：股权纠纷难将息，破产重整终破局

魏新、李友退场，北大方正的股权纷争并没有因此中断，对于北大资产而言，当年魏新李友等人埋下的北京招润，如芒在背，不得安宁。

2017年11月，李友的好同学余丽炮制“抢公章”事件，北大方正与北京招润因此对簿公堂。

北大方正的诉请中透露，招润公司现工商登记的股东是代方正集团员工持股，其本身并无实际业务。方正公司自改制之初一直负责保管招润公司公章、证照，招润法人魏新也知情并同意。但这一诉求并未获得法院支持。

2019年，北大资产起诉，要求判定北大方正2004年改制时，成都华鼎、深圳康隆、北京招润三方签署的权益转让协议无效。

2019年底，北大资产宣布“接管”方正集团旗下北大资源集团，握有众多优质土地资产，盈利20亿的北大资源被“切割”。

招润投资连续发出两封公开信，认为北大资产擅自“切割”北大资源有损债权人利益和少数股东权益。

由2004年校企改制引致的股权纠纷错综复杂，双方龃龉不断。

一边是北京招润表面为员工持股平台，背后却由李友实际控制，一边是方正集团多年的高杠杆经营，以67.98亿的股权，撬动887亿的资产，摇摇欲坠。

掏空的预言总是太容易成真，但是非功过鲜有人论证。

股权纠纷影响了公司的经营管理，也损害了方正集团的债权人，2019年方正爆出债务危机，多次尝试引入战略投资者，中交集团、保利集团、中国信达、正大金控、珠海华发等纷纷成为方正集团的“绯闻对象”。

直至2020年2月，北京银行申请对北大方正集团破产重整，央行罕见牵头高规格清算组，旷日持久的股权纠纷终破局。

根据破产法的规定，破产重整启动后，债权停止计息，担保权暂停行使。

管理人将在6个月内提出重整方案，引入重整投资人、明确普通债权清偿比例和原股东稀释比例。

债权人会议将在1个月内对重整方案进行表决，并对涉及出资人权益调整事项，另设出资人组进行表决。

即使出资人组、普通债权人组不能通过重组方案，在职工债权、税负、担保债权得到妥善安置的情况下，法院仍有权强裁批准重整方案。

换言之，重整程序的启动，使得北大方正能够破茧重生，李友所控制的股权如数归零，北大资产与招润投资的股权纠纷变得不再重要。

重要的是，重组引入的投资人是谁，普通债权人的清偿方案如何。

环顾信用债市场，东北特钢破产重整引入沙钢进场，原股东清零；ST盐湖因为甩包袱式的分类清偿方案被众人诟病；天物和青海省投给美元债投资人的方案都是深度打折；海航能否如传言由政府接管前景不明，破产重整可能是北大方正必然和唯一的出路。

#04

合：三令五申促整改，校企风云尘埃定

2018年5月11日，深改委审议通过了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》，要求对高校所属企业采取清理关闭、脱钩剥离、保留管理、集中监管的方式进行改革。

截至2018年底，高等院校控制的上市公司共计29家，目前，通过无偿划拨、股权增减持、协议转让等方式，大多数校企的脱钩均已尘埃落定。

从此，象牙塔中不再有江湖，但处处是江湖。

山大华特控股权无偿划拨给山东省国资委，复旦复华控股权无偿划拨给奉贤区国资委；达安基因股权无偿划转给广州金控。

华中数控、紫光学大、昂立教育、南大光电通过原实际控制人减持或其他股东增持的方式实现控制权变更。

同方股份的股权协议转让给中核资本。辰安科技、石大胜华公开征集股权受让方。

网新集团控制的众合科技和浙大网新，通过网信集团的股东解除一致行动关系，将上述两家上市公司变更为无实际控制人。

启迪古汉和启迪环境，通过引入河北省政府，将启迪控股的股权变更为无实际控制人，进而上市公司也变更为无实际控制人。

始于2001年的校企改革，解决了现代企业制度的问题，突破了国有资产集中管理的困境。但是，国企搭台，民营操盘的模式，也带来了以高校信用背书，高杠杆的疯狂扩张。

个体的命运和历史的进程在改革的洪流中交织，黑白莫辩。

未名湖的垂柳绿了又黄，校园里的工地拆了又建，石狮子的秘密疑云不散，而北大方正，或许将作为校企改革的最后一个“坏学生”，留在时代的烙印里。

讨论题：方正重整，踩雷的产品怎么办？

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