私募股权投资协议经济性条款详解（上）私募股权投资协议经济性条款详解（下）消遣的——德宏咖啡考察手记：喝了一杯山野手冲德宏咖啡考察手记：中产开始流行看星星？沙面老建筑里的咖啡馆：又见来回

图片来自一个App绘画｜文嘉前言新年总会给我们带来惊喜。一年伊始，我们这才发现竟然忘却了鸟儿的吟唱，再次聆听方始恍然如梦，往昔的生活与光景才会浮现在心头。所幸它唤醒的回忆总让人满怀欣悦，一无伤悲，总会是我们神志清醒的所作所为。自然的诉说永远富于感召，催人奋进。——梭罗《四季之歌：梭罗日记选》#1重回起点厂区大门的左墙上，棕红色的马赛克拼出“云蘭”两个大字，格外瞩目。我对“云蘭”的理解，体现了人类认识事物的过程。最初，只认识云字，看不懂第二个复杂的字是啥。后来懂了这是兰的繁体，新的问题又出现了，明明是云南，为何写云兰呢？直到我认识了左上角的圆圈R，知道这是注册商标的标记，童年疑惑这才解开。初入律师行业，学到尽职调查中的商标检索技能，立刻查询陇川糖厂名下有哪些商标。看到云蘭，格外亲切。在我15岁之前，每日进出这个大门。当然，这厂并没录用童工。我是家住在这。陇川糖厂，始建于1958年，1961年1月正式投产，是德宏州第一座机制白糖厂。这是我的起点。比云南德宏这个坐标颗粒度更细的，我的家乡。得益于坝子优良的气候条件，陇川种植甘蔗历史悠久。糖厂，便经营这“甜蜜的事业”。王小波曾在《黄金时代》中写到：“我们俩在刘大爹后山上时，陈清扬给自己做了一件筒裙，想穿了它化装成老傣，到清平去赶街。可是她穿上以后连路都走不了啦。走到清平南边遇到一条河，山上下来的水像冰一样凉，像腌雪里红一样绿，那水有齐腰深，非常急。我走过去，把她用一个肩膀扛起来，径直走过河才放下来。”又写：“到了章风南面的草地上，再走就是森林。我们在一棵大青树下露营，拣了两块干牛粪生了一堆火，在地上铺了一块塑料布。清平、章风，前者是陇川的一个乡，后者是一个镇。陇川，是王小波当年插队的地方。年末，趁着工作出差德宏，回了一趟陇川糖厂，游历了儿时的小花园。这一次，才留心看，原来花园叫做“奋进园”。一座仿古建的六角凉亭“勤勉亭”，是孩时玩闹的接头据点。我们确实没辜负这凉亭，做到了勤勉努力的玩耍。亭盖玲珑，飞檐翘角，楹联写着：自信明理为人，励精图治创业。#2拓展工作边界这一年，做了不少项目。股权投融资、数据合规、常法顾问……项目从北到南，从东到西。疫情没有阻碍我的工作热情，腾讯会议开得不亦乐乎。合作伙伴只闻其声，不见其人。工作习惯和合作方式，在一点点变革。这一年，我和同事们担任某IPO项目的数据合规专项顾问，跨地域继续发挥我们在该领域沉淀的经验。这一年，我和同事们服务于某金融项目的个人信息保护专项，项目在厦门，这是研究生三年求学的地方。这一年，我和同事们担任某咖啡项目的股权合作专项顾问，项目在德宏，我的家乡。工作林林总总，不一而足。项目大大小小，皆全力以赴。前几日，和芒市朋友闲聊。友：你们之前来考察，是说准备建一个咖啡鲜果处理厂，还是咖啡馆？后来怎么样？考虑好了吗？我：投产了，前天。友：这动作，也太猛了吧！仔细算算，这个项目，从开工建设到投料，前后85天。这是我家乡振兴咖啡产业的生动注脚，更是广东企业家的务实和效率。未来，我们会继续深度服务于项目的股权架构、产业融资、公司治理。能将工作嵌入到家乡产业及个人爱好的咖啡行业，这是职业给我的馈赠，是工作带来的快乐。记得曾有朋友问我：做律师没什么了不起，又是个卑微的乙方，清清你怎么做得那么带劲？了不了得起，从来不是看职业本身。有胡乱扯淡的总统阁下，有令人敬仰的寿司之神。“这天地之间有不可计数的人，对于他们来说生活只是无休止的劳作，既谈不上美好，又称不上丑陋。春花秋月，夏蝉冬雪，四季更替似乎不过轮回一瞥。他们就是如此在生活中木然老去，人生是没有意义的，这让菲利普胸中怒火骤起。他不能接受这个事实，可自己的所见所想偏偏让他不得不信。好在这怒火也是喜悦的。人生既已如此颠簸可怖，知道它没有意义反而使人鼓足勇气，大胆面对。”马尔克斯在《族长的秋天》写下的这段文字，我赞同一半。我想的是，人生既已如此颠簸可怖，不如干啥都全力以赴。别说做律师，我就是卖螺蛳粉，也是笋最臭、粉最滑、吆喝得最带劲的那个摊。#3语言大爆发菜园的年终总结，一路见证着小兔子的成长。婴儿期，那杀马特的发型，已逐渐被外婆归训。从最初兔子南抱着他一本正经地阅读，如何选择成长股，到在农场绿地欢乐奔跑，到今年，进入语言大爆发阶段。“我有点不开心。”（第一次提到心情）“我想听《白龙马》。”（目前最喜欢的歌曲）“我必须要用工具了。”（借助羽毛球拍够到高处的篮球）“妈妈，祝你好运。”（第一次主动送我祝福）前几天，我们去吃牛排，上阶梯他要抱。我：还没吃饭，我没有力气。小兔子：那我自己走吧。吃完饭走出餐厅过马路。小兔子：妈妈，你刚才吃饱了吗？我：饱了。小兔子：那你现在是不是有力气了？我：你是不是要抱？怎么那么迂回呢？你直接说抱不就得了。小兔子：迂回是什么意思？我：……我边抱他边想，这逻辑，还可以，学法律也不错。和小兔子聊天是个特别有意思的过程。你想象不到他会蹦出什么话语，更不知这些词、想法是从哪学的。童心、童言、童趣，真是这个世界的宝藏。#4书房2022，送自己的礼物，是一间书房。那些从读书时代起，就跟着我一路颠簸的书籍，有了合适的栖身之所。古人说，少年读书如窗中窥月，壮年读书如阶前仰月，老年读书如山顶望月。晴耕雨读是不够的，还要勤读才是。#5行程卡上海、武汉、深圳、惠州、德宏、西双版纳、秦皇岛、成都、普洱、保山、腾冲、香格里拉。这是2022的行程卡。部分时间被困住，封控在家。仍有大量时间在差旅在途。“差旅”是个有趣的词，包含了出差和旅行，覆盖了工作和生活，这就是硬币的一体两面。寻访西双版纳的云澜咖啡庄园、普洱的小凹子咖啡庄园；带爸妈到保山比顿咖啡庄园、新寨咖啡庄园游玩……我说不清哪些是工作，哪些是生活。它们都是我珍视的经历、体验和陪伴，给我新的思考和启发。#6关于20

Sanfins1起飞飞机起飞时，窗外蒙蒙小雨。天灰沉，一连几天都如此。莎发来发来照片，说昆明陪朋友一日游，那透蓝，一看就是我大云南。跑道滑行，我渐渐睡去。1个小时，光线把我照醒，机窗外，一片湛蓝。-

三十而已，开启我的高级合伙人生涯为什么要做法律尽职调查，这两个原因你想过吗？法律尽职调查总做不到位？8个方法让你进阶

茶山刘漫谈之四：小事倚众谋，大事当独断菜园年终总结：快乐和痛苦货真价实清的菜园欢迎来到兔子清的菜园法律|阅读|咖啡|旅行

人间到处有青山，何必刻意去计划将来的旅程呢。是啊，大理治愈全奔大理，新疆大热全去新疆，何必？人间到处有青山。（完）往期精选沙面老建筑里的咖啡馆：又见来回伦敦旅行手记：玫瑰如何安身立命

ending。但关于咖啡产业的问题，一路探讨继续。这些想法，不一定正确，也不求正确。仅为了记录下行走和思考的轨迹。没有记录，就没有发生。（未完）往期精选沙面老建筑里的咖啡馆：又见来回

慧能启曰：“向甚处去？”祖云：“逢怀则止，遇会则藏。”——《六祖坛经》#1修复计划“这里以后会是一个巨大的吧台！”邓生把两手张开，在空旷破旧的前厅比划着。我想象不出巨大的吧台如何呈现，只觉得氛围有些吓人，毕竟这是一栋拥有160年历史的建筑。在沙面大街——这个见证广州近代史变迁的小岛上，这栋建筑曾是英国新沙逊洋行，建于1862年。广州，现代中国发展最快的城市之一。珠江由此入海，毗邻港澳。循着“千年商都”的基因，瓷路远航，道通诸国，是谓“天下之货，广州尽有之”。沙面初建时期景象沙面是广州重要商埠，在宋、元、明、清时期，是国内外通商要津和游览胜地。如今，漫步于沙面大街的石板路上，一对年轻夫妇正为拍摄婚纱摆着姿势，覆盖在20世纪早期台阶上的，是新娘的婚纱裙摆。作为近代广州的世界之窗，沙面0.3平方公里的小洲上，集聚了十余个国家的领事馆，四十余家洋行。法国邮局、泰国俱乐部、亚细亚火油公司、香港牛奶公司制冰厂……每一个名字，都凝结了一段风云岁月，沉淀为沙面岛上珍贵的历史建筑群。沙面大街39号，在来回一年多的努力之后，以咖啡馆的打开方式重启。重启的过程，异常艰难。仅将保养维护装修的方案报送广州市文物局，便花费数月。作为全国重点文物保护单位的组成部分，文物局需组织专家踏勘论证并研究。2022年1月7日，来回收到了来之不易的同意复函。这只是前奏。启动修复计划，是真正考验的开始。建筑原初的内部结构，被严重破坏；木质结构的楼梯遭虫蛀蚁噬，且被加建物包住堆满杂物；地砖破损，天花脱落，设备锈腐……在这样的建筑空间里，想要奉行“修旧如旧”，意味着修复计划没有上限——时间不可预期，费用不可预算。老建筑现状事实上，建筑保护中，修旧如旧更多是作为话语宣称而非切实行动。有谁会真这么干呢？在这个习惯以开店速度和数量评价咖啡馆的魔幻时代。来回的团队，推敲分析建筑原初的内部结构，小心翼翼地还原框架；拆解小部分墙面涂料，判断内里砖体是否一致；多番辗转寻找工厂，只为能生产与破损旧砖尽可能契合的地砖。除了空间修复与保育，设计师还打磨了贴合建筑风格的实木桌椅、陈设和吧台。是的，在装修进行到第六个月，我终于看到了邓生之前比划的——那巨大的实木吧台——木质坚定，金丝光泽。这是水煮柚木，让木质变软，蒸煮之后晾干，两面受力均匀，不会一面背板产生裂痕。来回方圆店的一整块玻璃墙、来回教育路店的一整块实木长凳、来回工厂店的一整块钢结构操作台。来回的空间设计中，从来看不到难不难，只有要不要。德国红点设计奖、法国巴黎DNA设计大奖、中国新商业空间大奖……这支设计团队，拿遍国内外空间设计大奖，而你在门店，看不到有摆任何奖牌。美业精成，在于久勤。#2城市基因与品牌沙面有个清新不俗的小名——拾翠洲。岛上古树百余株，以细叶榕为主，还有一些樟树。树龄最长的那株古樟，300年以上。1963年，沙面进行基建时，挖出两门城防炮，炮重六千斤，道光年间铸于佛山。百年沧桑，百年忧患，这是第一次鸦片战争时期，抗外御辱的真实注脚。在没有成为租界之前，受广州十三行影响，拾翠洲形成一座繁华的水上浮城。美国人威廉·亨特这样描述1825年他所看到的“浮城”景象：“从内地来的货船、客船、水上居民和从内地来的船艇、政府的巡船及花艇等，数目是惊人的。此外，还有舢板，以及来往河南的渡船，还有些剃头艇和出售各种食物、衣服、玩具及岸上店铺出售的日用品的船；另外还有算命的和耍把戏的艇——总而言之是一座水上浮城。”早年靠近沙面的码头仓库十三行有着“金山珠海，天子南库”之称，是当时显赫一时的国际贸易口岸。“粤东十三家洋行，家家金珠论斗量”，这是西关乃至广州商贸文明繁荣不衰的活水源头。为什么叫十三行？清《粤海关志》记载了学界标准说法：“国朝设关之初，蕃舶入市者，仅二十余柁。至则劳以牛酒，令牙行主之，沿明之习，命曰十三行。……仍明代怀远驿旁建屋居蕃人制也。”相比之下，我更喜欢另一个民间版本：商贸港区，商人集中，敲响算盘做生意。加加减减，反复对照，生怕有误。因算盘刚好有十三行，故西关将此地一带交易场所统称为“十三行”。人们普遍认为，正是千年商都的城市基因，培育了广东企业家独具一格的商业精神。简言之，低调、务实。我观察，有几分这般因素，但不可绝对。确实，非诉执业这些年，尽调无数项目。总体而言，看京城的项目，领导都是他家亲戚，证监会发审委委员就住他家隔壁，产品虽然还没有，但创始人曾获领导亲切握手，你投不投?看魔都的项目，BP精美，视觉酷炫。从IRR到DPI，从商业闭环到品牌战略，项目明年就IPO，只差眼下天使轮，你投不投？看广州的项目，老板穿个T恤拖鞋，一年净利润几千万，告诉你他只做了点小生意，可能不适合资本化。当然，这对现实高度抽离了，甚至可能变成一种对地域的冒犯。说到底，还要因人因势依时依事来分析。但一定程度上，城市底蕴影响着品牌调性。生活在广州，一份煲仔饭，一杯咖啡，都能让你体会到品质和美好。而那些致力于创造品质和美好的企业，才有可能真正做出留得下来的东西。尽管，这会慢一些。#3咖啡馆的可能性沙面不缺咖啡元素。星巴克、角落啡楼、JPG、Locker

图片来自一个App摄影｜Juniper闲言/Preface/本文是我的研究生导师（厦门大学法学院周赟教授）为小蓝书（《新律师进阶之路》）写的序。周老师在序言中讲到了技术知识与实践知识，探讨了对于律师这样一门以实践面向为特征的职业，经验分享能在多大程度上有助于好律师养成。之所以重提这个话题，是因为近期参加了几场青年律师相关的会议，官方座谈或民间交流，各种形式都有。大家热情讨论团队、律所乃至律师协会，究竟应该为青年律师们提供哪些帮助、支持，才能启蒙他们成长，让他们从小花小草长成参天大树。这些帮助不能说没用，但在我看来，实在效果有限。还是那句话，没有谁能启他人之蒙，成长是自己的事。好律师是自己长出来的，从地里，从法律实践中。当然，良好的职业环境、平台、团队、导师、教练，构成光和雨。但别忘了，无所畏惧的生长力本身，才是根源。#1恋爱宝典大概每个年轻人，或许尤其是男孩儿，可能都会在某个特定的青春年代留意到这样一种书，《恋爱十八法》《泡妞三十六计》，或诸如此类的。这符合人的生理规律：青春期到了，就想谈恋爱，但苦于没有女孩儿愿意作自己的女朋友，于是就开始想辙儿，又不好意思向别人求教；于是就只能去看书（现在可能是搜索引擎）；于是，《恋爱十八法》这样的书就有了市场。我没有作过统计，到底有多大比例的男孩儿，在读过这种书之后，按照书上的教导，成功地追到了自己喜欢的女孩儿。但我相信，如果一个男孩儿原本就不怎么讨女孩儿喜欢，仅仅因为看了这些书，就开始突然变成了情场高手。更大的可能是，不讨女孩儿喜欢的男孩，照样不被女孩儿喜欢；而另外一些男孩儿，则无论他们有没有读过这种书，却始终被女孩儿所围绕，仿佛有换不完的女朋友。你会说，既然你没有作过统计，怎么能得出如上判断？虽颇有点儿不好意思说出口，但原因其实挺简单，因为，我本人就是那种遍读天下恋爱“奇书”

你看，当你这样形容的时候，“四分五裂”这个词语所无法带给你的深刻感知就会永久地留在听众的记忆之中。但是——还不够！这个信息还必须和人们的日常生活经验发生关联。我可能会这样继续：

乐趣菜职场女性，买咖啡还是买煎饼？｜乐趣菜青春：细水长流，碧海无波｜思想菜茶山刘漫谈一：做律师是蓄谋已久｜乐趣菜茶山刘漫谈二：没有记录，就没有发生｜乐趣菜茶山刘漫谈三：大家时间是团队最宝贵的资产

图片来自一个App摄影｜Aedrian前言三月应规格科技之邀，做了个直播系列分享，一共三期，主题如下：第一期：三十而已，开启我的高级合伙人生涯第二期：从基金、股权范畴转型到数据合规领域第三期：数字经济时代，青年律师如何顺势而为一看便是业务菜。真聊下来，还有很多主题以外的东西。一个讲专业主题的直播很难让人觉得有意思，但如有主题之外的东西，把他们通贯起来，就有了交流乐趣。阿城讲：我自己看杂书正是基于一个通识的概念，有了这样的概念，读杂书时所得的各种想法就会进入通识的系统里，找到它自己的位置。读、写、聊，无不如此。杂一点，让各种想法进入自己的认知系统。三期分享，预计分5至6棵菜来种。这是第二棵。1.刚入行的新人，诉讼和非诉怎样选择？2.青年律师专精一类业务好，还是多去尝试？3.很难进红圈，该如何选择合适的律所或平台？4.推荐几本书，或能否给一个阅读清单？5.执业八年还是一个充满热情的状态，最大的驱动力是什么？第一棵回看：三十而已，开启我的高级合伙人生涯｜业务菜。#1保留可能性合规君（主持人）：对于刚入行的新人，您有什么经验可以分享？比如大家都关注的，在诉讼业务和非诉业务之间应该怎样去选择？兔子清：如果之前读过我的书，或是关注菜园的读者，可能知道我一路都是做非诉的，包括公司股权、基金和风险投资、数据合规这一类，基本上不处理诉讼案件。受此局限，我给大家几个模糊的建议。不具体的原因，是因为我没有验证，而且就算我验证过，对你们也不一定契合。我的建议就是，不要给自己太强的预设，保留一定的可能性。我不清楚今天在线的1000多个听众，大家是什么样的画像？是在校的同学，还是已经有职业经验。可能都有。如果你决定要做律师，尤其是在校的同学，不要给自己特别强的预设，说我一定要做诉讼，或一定要做非诉。我们选人招人时，会收到很多简历，经常看到有一些朋友的简历非常优秀，但是他就很明确的在邮件、简历或面试中表达出强烈的色彩，我就一定要做诉讼，我只喜欢打案件，非诉全是写文件。或者我一定要做非诉，我这个人不擅长和人辩论，不适合开庭。这都是些胡说八道的刻板印象。非诉怎么可能全是写文件？我刚刚讲的做股权项目，去跟我们的企业家访谈聊天，去了解公司的商业模式和产品，做数据合规，去研究最新的监管趋势，和研发同学了解他们做一款产品的逻辑和方式，为这些事情提供法律服务，难道没有乐趣吗？另一方面，在今天很多专业团队和平台，其实他们的业务都不是单一面向的。不是单一面向，并不是说业务杂，什么都做，而是说整个律师行业的一个发展方向，大家更趋向于向行业律师和产业律师去发展。这种粗放的诉讼和非诉划分，本身就是一个不负责任的标签。比如说我们服务的科技企业客户，这个客户从公司初创，你帮他搭股权架构，接下来他要拿投资人的钱，你帮他做股权融资，接着需要激励核心技术团队，建立自己的核心产品能力，要做股权激励，在研发过程中要锁定一些核心人才，你帮他做核心员工的竞业限制，未来可能还要做产品知识产权方面的保护。事还没完。公司发展过程中，他可能要去投资布局一些产业上下流的标的和公司，需要做对外股权投资；发展中可能会受到来自竞争对手发起的诉讼，或者产品和服务本身有瑕疵而陷入案件纠纷，你要帮他处理争议解决。大家发现没有，我刚刚讲的全部事情，诉讼有，非诉也有，对不对？诉讼或非诉，它是伴随着企业的全生命周期来的。如果你服务的是垂直于这一个行业领域的客户，那么你是不是需要具备给他完整提供这一整个过程的能力，他才会更信任你？而不是需要把上述这堆事拆得很费劲，去分别对接8家10家律所。如果今天大家去到一个不错的平台和团队，所谓不错，是指它能够比较成熟的有自己固定的客户群体，那么这个群体哪怕现在不是，未来也一定是向着行业化和产业化方向发展的。这就决定了在这种类型的律所和团队，不管是对诉讼还是非诉，都是有需求的，你都能在其中找到施展自我的机会。但是，千万不要在还没有入行之前，还没有进这个平台之前，就把自己给说死了。你可以在入行之后，结合实践表达倾向性。比如，你天生敏锐反应敏捷，喜欢跟人去argue一些东西，可能更偏向做诉讼；或者是这种温和的性格和表达方式，希望去促成一些交易，更适合去做非诉。OK，你可以慢慢表达这种偏好，但不要在还没开始，就通过自我想象，把自己限制死。要保留一定的可能性。何况，实践纷繁复杂气象万千，你怎么知道自己一定不喜欢呢？还记得新裤子唱的吗：格子间的女孩，时间久了也很美。可以有所偏好，但要保留一定的可能性。#2做专和做宽合规君（主持人）：对于青年律师来说，是专精一类业务好，还是说应该尽可能多的去尝试？兔子清：这个问题，实际上是大家经常讨论的青年律师的“做专”还是“做宽”的问题。我觉得，分阶段。它是一个发展的过程。在职业初期，接触的尽可能宽一点是有好处的。不要一毕业，就说我的职业方向是跨境并购、破产重组、复杂商事争议解决。我们在刚刚走出学校那一刻，历事见人，实在太少了。你的认知方式、知识结构、信息资源，各方面都十分有限。这个时候，尽可能宽的去接触一些业务类型，所谓基础打得宽一点，对大家执业成长是有好处的。但是随着执业年限的增长，这里的增长可能是两三年，也可能是五六年，看个体的差异性，每个人的执业发展曲线是不一样的。随着一定的年限增长，应该要有逐渐清晰的专业定位，这个必须要的。那么，在打了一个比较宽的基础后，如何聚焦？我理解是三个维度：第一自己是不是喜欢，第二自己是不是擅长，第三未来这块是不是有前景。三个维度都非常重要。喜欢决定了你为它热情投入，不会觉得自己是在被消耗，不会觉得工作和生活要怎么平衡。我一直觉得，工作生活平衡就是个伪命题。工作不正是生活的一部分吗？有什么可分的对不对？当你喜欢的时候，你不会有这些自添的烦恼。所以，第一个要喜欢。第二个是你要擅长。擅长就是你做这些事，确实能比别人做得更好，愿意比别人投入更多，出品就是比别人更优，这才能够让你在行业有活做有饭吃。第三个是这个事它本身要有业务前景，比如我们今天讲数据合规这块新兴业务，在第三期，我们会和大家分享，如何分析一个趋势、一个热潮的业务前景。这三个维度，能帮助你在打好基础后，逐渐聚焦，变得更专业化。但是，这还不是终局。青年律师成长的终局，绝对不是专业化。这是我前几年一直在思考的，我当时把专业看得非常重，当时觉得专业就是律师的安身立命之本。专业重要没错，但专业化也是有尽头的，不能把专业作为执业终局。今年1月，我去上海参加了广州律协举办的青年律师领军人才培训班。当时在培训上，中伦上海的贾明军律师讲课，贾律师是业内我很崇敬的一位前辈，他当时就讲到，专业化是有局限的。在他看来，专业化的尽头是什么？是客户对你的认可。换句话说，专业不是维护客户的最好方式，认同感才是。大家看到没有，从我们最初开始执业，决定要参与什么样的业务，这个阶段要把基础打宽一点。到你进入第二个阶段，要逐步聚焦，从偏好、特长和前景等维度，去建立自己的专业领域，有自己的专业积累。再到第三个阶段，你真正主动地去拓展和维系客户的时候，其实专业已经没有那么重要，因为它已经变成一个必备条件了，此时对人本身的认同，才是核心。到这个阶段，更多维系认同感的东西，反而是来自你的阅读和你的经历。一言概之，读书历事炼心。#3参差百态合规君（主持人）：如果很难进红圈所，应届生应该如何选择适合的律所，或者说团队。这个问题，很多听众朋友都关注，您有什么建议？兔子清：我之前在菜园里写过一篇毕业进入红圈所，有哪些得与失的文章（毕业进入红圈律所，有这些得与失

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图片摄于上海武康大楼｜兔子清前言夜色已深，日间热闹的淮海中路此刻安静下来，沿街商场已打烊，为迎接新年布置的彩灯仍在营业，流光溢彩。三个少年在沿街空地练习滑板，腾空，落地，滑板着陆的声音滑破街道的安静。这是1月6日晚11点，近一周的培训接近尾声，我在淮海中路夜跑，目的地是黄陂南路374号的中共一大会址。淮海中路，上海独立咖啡馆最为集中的街道，49家咖啡馆聚集于此。世界上咖啡馆最多的城市是哪里？答案不是伦敦，不是纽约，也不是东京，而是上海。夜跑能带来思绪的流动，四天以来听过的课，见过的人，想过的事，都在头脑活跃起来。#1关于组织70分和90分的差距有多大？公司制还是合伙制，这是律所管理的经典命题。不仅是律所管理，律师执业也会面临这个问题。当团队选择事务所作为执业平台，律所体制是考量的重要因素。过去几年，公司制经历了蓬勃的实践和改良探索，很多事务所会在简介中提及“公司化运营和管理”。一时之间，公司化变成了流行话语。后来人们发现，公司制运营成本不低，合伙制似乎有更多灵活性，于是又往务实的路径去走。争论渐渐少了。诗人凡尔哈伦说，“所有的道路都通向城市”。一个朴素但令人触动的关于我们这个行业和制度选择的隐喻。体制高下之争，不在于体制本身，而在于能否契合要服务的组织和人，能否促成组织成功。如此看来，无论选择哪一种，问题核心在于制度之下的组织能力。没有组织能力，无论公司还是合伙，到底都是团伙。组织能力才是律所作为现代法律服务提供方，产出专业服务并创造价值的核心。一个理想的组织状态是什么样呢？在虹桥正瀚创始人倪伟律师看来，应是一只海豹突击队——上天入地，无所畏惧。LockStep是虹桥正瀚坚持的管理模式，在步调一致的公司化管理制度下，其得以举全所之力，处理大量复杂、疑难且大争议金额的商事案件。不过现实是，该模式在中国罕有同行者与成功范例。倪伟律师关于组织成功的思考极富启发性：组织成功=战略×组织能力。在他看来，组织能力能拆解为三个细分项——精细作业、深度沟通、团队协同。对于精细作业，一个典型表现是工作日志或工作计时制度。有人以为只有对按小时付费的客户，才需要工作计时。其实不然，计时是一个组织的基石，因为能效如何，时间花在哪，你要计时才能分析。有数据才有评价，有评价才有改进的可能。我所在的广悦互联网团队，全体成员——无论合伙人、律师或秘书——必须每日工作计时。得益于计时制度，我们能精细统计每位律师的工作时长，每个项目的总计时间投入，更进一步，深入分析每个成员的时间投入与工作产出比，以及每个项目的利润率。在精细作业、深度沟通和团队协同上，每一项都做到70分和都做到90分的组织，差距有多大呢？答案远不止20，而是34.3和72.9的差别。因为三个细分项的能效是叠加的。换言之，组织能力=精细作业×深度沟通×团队协同。三者之间，不是相加的关系，而是相乘。在这个意义上，你能理解，为什么70分和90分最后的差距，是碾压式的。难怪郭德纲讲，“不是我们多优秀，都是同行的衬托。”在乘法算法下，一个组织在精细作业，深度沟通和团队协同中，每进化1分，都会产生远超1分的影响。实在是个富有洞见的公式。

业务菜尽职调查：能力有限公司浑水做空瑞幸，就是在教律师怎样做尽职调查

6.时间贴现和法律写作的有限创新7.法律意见书的自我修养8.非诉律师能赚多少钱9.非诉律师，比技能更重要的是思维（上）

这部带龙标的记录片，值得为它等待6年变化极快的世界，靠什么治愈一切？执业五周年小感：乘风破浪，广知悦行席拉赫：通过文学寻找真理的刑辩律师

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图片摄于Roughly摄影｜兔子清前言吃喝指南，探店日常，时有欣喜的发现。或是风味十足的咖啡，或是大隐隐于市的老店，承载着闲暇时的快乐。这是兔子清的探店清单，打算垒100间小店。吃喝为主，美物为辅。避开那些失败的打卡，和深一脚浅一脚的难吃难喝。这个系列，只为好和美而写。这是第003期。#1Roughly若浮咖啡体育东的Roughly开得高调而清新。白色的格调，大大的窗户，宽阔的店面，无论是否喝咖啡，路过都会回头看两眼。我是一棵咖啡树绿植把咖啡空间点缀得生机盎然，门口盆栽有株咖啡树。城里一杯手冲动辄花费近百元的咖啡消费者，不见得认识这株绿油油的植物。咖啡赛道越来越火，云南咖啡也一片大热，但农民有没有真的挣到钱，还不知道。只知道，资本收获了很多他们喜欢的好故事。点了一杯香柠汤力美式，方形圆口玻璃杯，外貌平平，口感却很好。柠檬香气和豆子香气相得益彰，汤力水的苏打味，带来独属夏天的气泡快感。喝咖啡馆的特调，这是为数不多的愉快体验。点特调是一件很有风险的事，豆花、酒酿、桂花、姜汁、椰青、橙皮，都被尝试加入咖啡中。咖啡出品脑洞越来越大，每个店都在实验，想要发现下一个适合加入咖啡的食材。可是，一杯好咖啡，不是只有咖啡就够了吗？除了饮品，若浮的提拉米苏值得一提。它不是小型精致的切件，而是一大盘，准确的说是盆。奶油的褶皱，和盛放的花瓷盆，有一种大家庭里开趴踢的阔绰。#

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清の咖啡小程序链接AUT清の咖啡#1方盒子和树上三毛在《流星雨》里写过这样一段：有一年，我正在恋爱，跟我的荷西走在马德里的一个大公园，清早六点半，那时我替《实业世界》写稿，那天已到交稿的最后一天了，我烦得不得了。我对荷西说：明天不跟你见面了，因为我一定要交稿了。荷西说：这样好了，明天清早我再带你来公园走，走到后来，你的文章就会出来了。我继续跟他在公园里走，可是脑子一直在想文章的事，这时，看到公园的园丁，在冬天那么冷的清早，爬到好高的树上锯树。我看了锯树的人，就对荷西说：他们好可怜，这么冷，还要呆在树上。荷西却对我说了一句话，他说：我觉得那些被关在方盒子里办公，对着数目字的人，才是天下最可怜的，如果让我选择，我一定要做那树上的人，不做那银行上班的人。听了荷西的这番话，我回家就写了封信给杂志编辑说，对不起，下个月的专栏要开天窗了，我不写了。7月初，我厌于久在方盒子里办公，回了一趟云南。我家在芒市，傣语“黎明之城”，城市姓名中为数不多的单字简洁派。不对，这里不是城市，是云南德宏傣族景颇族自治州的一个边境小城。有人说它像东南亚，泰北街头、越南街头的风格。街边高大的棕榈树，满街结满菠萝蜜，有变幻万千的云和玫瑰色的晚霞。我觉得它像台中，尤其几年前在台中清境农场看到景颇风味餐馆时，更加坚定我的判断。老街、百货铺、这些旧旧的元素，只有在边境少数民族地区，或海峡对岸，才没被旧改，得以保留。对了，还有那川流不息的机车，我们叫它小摩托。骑上我心爱的小摩托，它永远也不堵车。#2高海拔计划回到芒市，每天中午，我就骑上小摩托，来到咖啡馆，改书稿，闲聊，听人讲隔壁缅甸打战，边境守边抗疫。Fitbean就是我每天中午去的咖啡馆。第一天去时，他们正在讨论上架美团，要不要把美式价格调高一点。看着老板纠结的表情，我以为美式要从20调到25，一问，现在美式9块9，想调2块钱。无语凝噎，这就是我朴素的家乡人民。在广州习惯了两杯咖啡一块蛋糕动辄100多，谁能想到对农民的咖啡鲜果收购价格3块都不到。云南咖啡早年不入流，被人嫌弃有股青椒味，后来又被一顿捧，随便进几家独立咖啡馆，手冲都有几只云南的豆子。花香、果香、酒香都有了。但我一直没认真喝过我们家云南自己的豆子，直到来到Fitbean遇见高海拔计划。这是一个诞生于云南德宏的本地咖啡品牌，芒市土生土长，拥有军马山谷咖啡庄园。从种子到杯子，有了自己的咖啡庄园，就能实现最短距离，最大限度保证新鲜风味。新鲜，是咖啡好喝的秘籍，那些觉得咖啡只有苦味的同学，我很心酸的告诉你们，多半是喝了过期的豆子。因为豆子的不新鲜，香气尽失，一杯美式才会呈现“鬼佬凉茶”的心碎口感。军马山谷是从前军队的养马场，在我们家一个叫勐嘎的山上。我完全没想到，在我的家乡，在芒市，居然有这样一群执着于咖啡的人。cOffee在这里，咖啡从选种、育苗、种植、到产品研发、加工，包装、物流，形成一条完整的咖啡产业链。这可不是幻想开个咖啡馆的情怀之举，他们在苗圃、在山谷、在工厂，不断探索着德宏小粒咖啡的无限可能。绍权同学、祁叔、阿强，还有军马山谷的欧阳锋蔡老头，择机再写你们的故事。德宏咖啡往事，浓墨重彩的不是后谷，是你们啊。cOffee#3你能看到小象吗我点了一杯蜜塘的冰手冲。蜜塘，是甜蜜的象塘，象塘是军马山谷所在勐嘎镇的一个自然村，也是这款挂耳的产地。芒市有很多带“象”的地名，银象路、金象路、白象街、象滚塘……云南人似乎和象很亲近。这个夏天，15头大象离开云南南部的栖息地，在头象的带领下，穿越哀牢山，渡过红河，一路向北，深入滇中腹地，抵达省城昆明。那一段时间，我每天都很关心大象走到哪了。一群古老的生物，突然决定离开丛林，跋涉数百公里，不知道找啥。头象据说经验不足还迷了路，这样魔幻的故事，只可能发生在云南。初听起来感觉沙雕，连看数日，竟觉得有些浪漫。这就是我们家云南，那个有大象的地方。从上大学起，不记得被问过多少次：你们那街上是不是有很多大象？我：对呀，不仅有大象，还有象队。我们回到芒市机场，从来不打车，也不用滴滴，我们那没有，都是打电话到大象公司，派大象来接机。人多的话，可以派一个象队。当我决定要和高海拔计划一起做一款挂耳咖啡时，小象，是蹦入我脑海的第一个元素。于是，有了你们现在看到的盒子上的小象。

这部带龙标的记录片，值得为它等待6年变化极快的世界，靠什么治愈一切？执业五周年小感：乘风破浪，广知悦行席拉赫：通过文学寻找真理的刑辩律师

图片来自一个App摄影｜Billow926前言五一假期回母校，在刘磊老师组织下，和师弟师妹们做了一场漫谈：法律人职业的N种可能。漫谈选在北苑的燕园咖啡，我上学时还没有。北苑教工宿舍一带，是校园里变化最小的地方。漫谈结束，主持人小帅整理了文字实录，实在有心。我看了看，原来两个多小时的畅谈，文字竟有四万多。从中选了16个问题，分四期，在菜园种下。毕业十年，兔子清走过的路，吹过的风，打过的怪，零碎嵌在其中。这是第四棵。女生如何克服休产假对职业的影响？找工作信息不对称怎么办？从律师执业反观法学院教育，存在什么问题？执业过程中，遇到困顿时怎么走出来？#1产假邵帅（主持人）：师姐曾在菜园的文章里写了这样一段话，说你要问我女性如何平衡家庭和事业，我想说的是，你为什么不去问男性怎么平衡家庭和事业？（职场女性，买咖啡还是买煎饼？｜乐趣菜）我赞同师姐，但不可否认女性的职业生涯中，有一些特殊的时间段会对工作有影响，您是怎么处理的？兔子清：我有一个观点，很多事情是不能平衡的，只能取舍。就在今天，我在来武汉的车上，坐了两个小时的高铁后，我打开手机查票，看能不能买明天的。如果能，我就直接下车返回广州。今早太早出门，上车才知道我妈妈今天身体不舒服，带不了小兔子。小兔子今天谁带，就成了一个棘手的问题。如果能有明天的票，我就马上返程，明天再来武汉。可没票了。这样的状况时有发生，如何平衡呢？平衡不了，你只能选择来，或回。那最后怎么解决这个问题呢？就是小兔子的爸爸今天在家，放下一切工作，全职陪娃。我觉得女性在职业中能有一个好的状态，不是靠平衡，而是靠家人。家人是生活中最大的支持。大家在照顾孩子的问题上有商有量，互能救场，这样的结构对女性心态平稳很重要，我相信男生也是一样的。我不赞成的是，女生在育儿的命题上，做太多自我预设。为什么这么讲？我发现身边很多朋友，他们天然就会觉得，如果我生了小孩，会对我的职业之路有影响；如果我去休产假，这六个月就会对我职业上升有阻碍；以及如果我今天做律师，天然地会没有那么多时间照顾家庭……这些似是而非的论断，一个都经不起推敲。做律师就没有更多时间照顾家里，你以为做公务员很闲吗？做法官就很闲吗？在企业就能摸鱼吗？不要用这些社会流行的似是而非的观念，去决定你的职业选择，一定要回到自己来考虑。刚才讲女生结婚也好，生孩子休产假也好，是不是一定会阻碍你的职业之路？按我狭隘的个人经验，有啥可阻碍的？你以为不生孩子，职业就能上升？工作就能突飞猛进？不见得，对吧。一方面，产假的六个月放到每个人十几年的职业之路中，是个微不足道的时间单位，影响没你想象的那么大。我们有个思维盲区，高估某个事件对短期的影响，低估其对长期的影响。另一方面，养育孩子给人带来为人父母的责任感，有时对职业反而有潜移默化的正向效果。要说怎么克服生育或产假的影响，我倒觉得不用非得克服。对于有意做律师的同学，可以在职业选择上，选择加入一个好的团队，而非所谓“独立”。团队的分工协作机制，可能确保你在产假的过渡期，工作平稳交接，生活也有保障。比如，广悦我们团队近20个小伙伴，我们很高兴看到大家走向人生的不同阶段。并且，我们的工作机制也能自如应对大家的休假。我之前在ZL工作时的团队，同事们休产假，生宝宝，并无大碍。此外，休产假期间事件非常单一，适合对过往工作进行整理，适合思考务虚的问题。如果能在这段时间，将工作时一些重要不紧急的事做了，会有很好的收获感。喜获人类幼崽的快乐，也会让你继续投入工作，有新的动力。#2信息不对称邵帅（主持人）：您提到选择加入一个好团队，但很多同学在寻找工作的时候，信息是不对称的。他不大了解眼前的选择或机会，究竟真实情况如何。你对他们有什么建议？兔子清：信息不对称是求职过程中的永恒问题。我的建议很简单，广交朋友多聊天。信息不对称，是因为聊少了。但我认为，这个问题的关键不在于信息不对称。要知道信息对称是理想状态，其实很难信息对称的时候。实务中，一些项目的商业价值，很大程度上就依赖信息不对称。所以，我不主张在求职过程中，大家把信息对称作为主要目标。事实上，就算信息对称了，你就一定能做得出最优的选择吗？不一定。有时，信息越多越难抉择。今天，你们听我说互联网业务挺好的，明天又听别人说互联网都开始反垄断，进入下半场了，这是黄昏啊，做啥互联网。看地产前几年很火爆，想去房地产。之后又被严厉监管，觉得没空间发展。每个人都众说纷纭，每个行业都沉浮起落，即便你掌握了很多信息，你该听谁的？你该怎么选？我想到之前流行的律所黑白名单，我相信很多师弟师妹觉得，这是个好东西，解决了大家找律所实习时的信息不对称问题。我看过那个名单，上面有几位合伙人我都认识，其实不像大家想象的那么极端。每个人的有不同的风格，有的春风化雨，有的急风骤雨，你很难讲谁好谁坏。试问，一个人很耐思但做不成事的leader，和一个人很暴躁但带领大家屡建奇功的leader，你愿意跟谁？你是想舒舒服服的和耐思的同事吃裁员散伙饭，还是想和有拼劲能战斗的战友喝庆功酒？或许你说，既要nice，又要庆功。OK，那只能来我们团队了。生活中，很多问题有复杂性，不是一纸黑白名单能承载的。刘磊老师：是的，很多时候都是在不断试错。兔子清：所以我觉得，求职关键依靠的不是信息对称，而是自己的思考力和决断力。小事倚众谋，大事当独断。小问题多听听大家意见，大事情靠自己决定就好了。#3学院教育刘磊老师：再聊聊法学教育。你以一个六年执业经验的视角，再反观当年在法学院受的教育，无论是本科还是研究生，你觉得法学教育中存不存在问题？你从法学院教育中获得什么收获，哪些对你后来职业成长确实是有帮助的？兔子清：问题肯定有，只是我没有系统梳理过。但我曾总结过法学院到底教了我一些什么东西，哪些对我后来执业有用。菜园发过这两篇文章。（那些年，我在法学院学到的事（上））（那些年，我在法学院学到的事（下））本科对我最有影响的，有两个事情，一个是读书，一个是做项目实践。具体上的那些课不一定记得了，黄洪波老师的刑法课讲得很好，认真做过笔记，还记得一些课堂内容，其他的就模糊了。反倒是参加陈柏峰老师组织的读书会，尽量学着有模有样的读了一些书。这是我养成阅读学术作品的起点，对读研、工作影响深远。当你去到工作场合，保持阅读的习惯，保持较好——至少不差的学术品味，对做法律研究有很大帮助。法律研究-协办项目-主办项目-管理项目，这是青年律师的成长道路之一。我不是说所有律师都按这个路径成长，但这是被我验证可行的一种。在这个路径中，阅读和写作，是可以终身受益的技能。他们关乎输入和输出，这是你在专业的世界里仗剑走天涯的剑。做项目实践则培养了待人接物，与人聊天，与这个世界互动的良好方式。职场中，大到参与重大项目，小到吃饭餐桌礼仪，都有规则。不经训练的新人，会让你的同事小伙伴“敬而远之”。要知道，当你步入职场，“学生气”绝对不是一句褒奖。除了功利的实用性技能，学院教育还给了我很多。比如，某些特定的情绪和经历。当我回到武汉，喝一口桂花糊时，立刻觉得自己回到了十四年前，站在北苑门口。彼时9月入校，刚军训完。我山长水远的从云南边境小镇，来到火热的武汉。当时桂花糊一块钱一杯，煎饼两块钱一个。我在北苑买的第一个煎饼，就遇到打了双黄蛋，小哥说我运气很好。三块钱吃了一顿晚饭，当时觉得武汉物价可真贵啊，如果在我们家陇川，自选快餐一块五毛管饱。直到今天，我都很喜欢吃煎饼。你说这些经历对日后工作有用吗？没有。但这些特殊的情感联结点，是我格外珍视的东西。人生中很多经历，不一定是“用处”，不是实用的判断，但它有自己的价值和意义。当所有人都在吭哧吭哧拼项目、冲业绩时，我会腾一点时间来做务虚的事情。缓解一下紧绷的工作节奏，也让自己换个脑子。在我看来，这对于长远走律师这条路挺有帮助的。否则，永远处于一种业务至上、赚钱为王的时候，事情会越做越没有幸福感。你做这些东西，价值究竟在哪里？如果仅仅是为了律师费，那多少是多？什么时候到个头？人生的意义如果是个数字，如果是“向外求”，那就像钱穆先生所说：人生向外安排成了某个客体，那个客体便回身阻挡人生之再向前，而且不免要回过头来吞噬人生，而使之消毁。#4困顿刘磊老师：最后一个问题。很多人说律师职业前三年很难熬，你有没有类似体会？遇到执业困顿时，你是怎么走出来的？兔子清：前面三年很难，这句话是对的，但只讲对了一半。前面三年很难熬，前面五年更难熬，前面十年越来越难熬。何止是开头难，万事中间难，结尾也难。只要不是在家躺着，只要开始行走江湖，就没有不难的时候，只是每个阶段所遇到的难的东西不一样而已。对于一个新进律师行业的人，最难的点在哪？可能在于事多钱少，对吧？这是比较现实的问题，还有其他的卡点吗？说一下你们困难的点，我们一起分析一下。快，不收费的（笑）。在场同学：养不活自己。没有案源。在场同学：工作不熟悉，慌。在场同学：担心健康。兔子清：你们现在头发还那么多，就担心健康。这个风险意识太适合做律师了。一万块一个月，你们觉得能养活自己吗？刘磊老师：感觉一开始应该没有那么高。兔子清：最近上海有律师把应届生薪资提到三万元一个月，无形之中又给律所打了个免费广告，很高明。自从红圈所所谓两万元俱乐部以来，将近十年没有过律界新人大幅涨薪的动人传说了。不管两万还是三万，我可以负责地告诉大家，广州绝大数律所达不到这个水平。即便红圈，各地办公室对起薪的差异也很大。但条件优秀的同学，在广州一万+的起薪是不少见的。这个薪酬在广州生活，应该不存在很困难的说法。第二个，新人面对工作中琐碎的事情会很多，可能应付不来。对专业方向也好，执业领域也好，会比较迷茫，就是你们说的“慌”，对吗？刘磊老师：应该是的。我现在感觉大学老师，当然我主要是讲我自己，不涉及其他人，其实本身是有很大局限性的。我们对于实务非常不了解，那怎么样能够确保我在课堂上给学生讲的东西，对于他们而言，以后真的能够有所启发，我自己内心是有这种焦虑的。而你们做律师，参与社会生活，接触的事情，本身会不断的有新鲜的东西。兔子清：有可能是我们把新鲜东西展现出来，不新鲜的都藏起来了。其实这个职业也是新鲜和不新鲜都有吧。刘磊老师：对。但你们处于真实的问题场景之中。即便是研究，也有明确的实践指向。我一直觉得，要真正让自己处于场景之中，问题意识才能鲜活起来。而那种以旁观者的角度去切入，可能很多问题是自己假设的。又或者说看理论著作，都会提供了一些参考系，但是实践中是什么样子的，还是需要大家去探索去做，对吧？所以，这也是我对于大学老师这个角色的反思。法学院固然可以讲一些宏大的、抽象的东西，但最终还是要落脚到法学教育怎样与实践中对于人才的需求相匹配。据我观察，我们学院郭倍倍老师组织了许多与法律实践对接的活动。

High梦想舍（草芳围店）找寻梦想舍极为不易。35度的午后，我们没有伞，没有防晒，大步流星的穿过海珠老区的街头巷尾，找寻这家刚开不久的Dream

思想菜7.4条定律，提升青年律师的演讲能力8.人生发财靠康波：不良资产的周期

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#1爱好壹：最初的爱好无可替代还没上小学时，我偶尔能跟我妈去上班，这是特殊福利。那时候，我妈在卫生院，她们工作那个小院子，有花坛、有石坎，人来人往。虽然都是病人，但小孩哪懂那么多，热闹就快乐。卫生院有一排瓦房，其中一间是药房，那儿有钙片可以吃。每次去讨一片，粉色的钙片甜丝丝。有个娘娘（第一声）是我妈同事，经常讲故事给我听。说是讲，其实是“念”。《365夜故事》上下两册，我带去卫生院，逮到她闲着就让念给我听。我：再讲一个。娘娘：讲完这个不讲了。我：再讲一个。娘娘：最后讲一个，要下班了。我：还讲一个嘛。娘娘找我妈掩面长叹：没没（第四声），你家啊冰，讲完一个还讲一个，讲完一个还讲一个，不会停啊！以后我再去卫生院，这个娘娘都很忙。听故事倒也不用总让人讲，我能自己看。上小学时，我们家糖厂的康乐中心有个阅览室，在健身房的隔壁，最拐角里。那是我的快乐天堂，从《幼儿智力开发世界》《漫画大王》《米老鼠》到《读者》《少男少女》，都是我的借阅标的。每次去如果遇到新刊到，那个高兴，差不多和吃顿烧烤一样开心。现在看来，阅读口味的庞杂，大概是在那时就养成的。时隔多年再回想，我一直感激那间阅览室。在上个世纪90年代末中国边境的小镇，让一个十岁的孩子，也能在书的海洋里摇摆，在那偏远的井底仰起头来。后来我知道了，有个比阅览室高级的说法，那叫精神家园。#2不会贰：不会跳舞我从小不会跳舞。作为云南人民，我总要面对发问频率第二名的灵魂追击：“你们云南人是不是会说话就会唱歌，会走路就会跳舞？”自打高考后出省上学，为了应对这热情关切的追问，我学会了诗朗诵，以备不时之需。我喜欢出发喜欢离开喜欢一生中都能有新的梦想千山万水随意行去不管星辰指引的是什么方向每次我背席慕蓉的这首《我》，都引来同学们赞许的目光，小说中的文学少女就在他们身旁。可谁知道，我也只会这一首，因为没有其他特长。对了，发问频率第一名的是：“你们那是不是到处都有大象。”#3快乐叁：换个方法快乐吃饭晚饭我妈做了黄焖鸡、橄榄煲排骨、清炒丝瓜、酸豇豆炒牛肉、青菜汤。我妈做饭真香啊，炒个黄焖鸡，刚出电梯就闻到八角辣椒鸡肉香。给小兔子拌了碗排骨肉碎饭，投喂失败。我突然想起柜子里还塞了套新餐具，好朋友送来一直没拆。换上新餐具，把剔骨肉、红萝卜、青菜分类摆放，一碗白米饭开水化开，再舀一小勺来回的焦糖海盐蛋糕作甜点。摆盘完毕，小兔子乖乖坐在木板凳上，吃完了全部米饭。原来，人类幼崽也喜欢更换餐具的新鲜感，更喜欢有模有样的仪式感。吃饭、睡觉、干活，偶尔换个姿势就有新的快乐。#4遥望肆：牵牛花和蓝蜻蜓说到快乐，今天收到好多六一快乐。我喜欢过六一，倒不是怀念或矫情，而是儿时的纯粹、简单和乐在其中，让我一路打怪受益至今。王小波说，他“总在回想幼时遥望人类智慧星空时的情景”，“时常回到童年，用一片童心来思考问题，很多繁难的问题就变得易解。”我不敢说感同身受，毕竟没有一个叫“童心”的按钮，可以自动启动童心思考模式。但他接着写下的这些文字，真切地打动了我：安徒生写过光荣的荆棘路，他说人文的事业就是一片着火的荆棘，智者仁人就在火里走着。当然，他是把尘世的嚣嚣都考虑在内了，我觉得用不着想那么多。

文章首发于《法治周末》（2021年5月27日）前言2019年，初读《科里尼案件》，便为作者席拉赫深深吸引。德国法律界有个有趣的传统——法律人士跨界写小说，大家熟悉的有歌德、施林克。席拉赫也是其中的杰出一员。读完《科里尼案件》，在法治周末发表的书评（席拉赫：通过文学寻找真理的刑辩律师），是我自己近几年来最喜欢的作品。知道电影上映，充满期待。遗憾的是，影片排片不多，上座率也惨淡，一张票看出了包场的豪华观影体验。（戳中律师的笑点）没有失望。但我还是更喜欢书的讲述方式。#1星光熠熠的奖项如果不是看过原作，5月14日上映的《无罪谋杀：科林尼案》，会让人看片名就产生犯罪悬疑片的期待。影片根据德国作家费迪南·冯·席拉赫的畅销小说《科里尼案件》改编，讲述了一桩发生在德国的谋杀案。影片前年在德国上映轰动一时，不仅连续数周夺得票房冠军，更一举斩获巴伐利亚电影奖最佳电影、和平电影奖正义奖等国际大奖。星光熠熠的奖项背后，是原作更深远的现实影响力。2011年，小说在德国出版后，引发广泛的社会影响。德国联邦司法部长宣布成立历史调查组委会，针对联邦司法部与此相关的案件进行全面调查。#2现实与历史闪回的思辨之旅120分钟的光影，是一场现实与历史闪回的思辨之旅。在法律的王国中，法律与情感、与道德、与正义冲突重重。通往真相之路遇到的阻碍，不是案情烧脑或人情羁绊，而是对复杂人性、朴素正义的反思和重新认识。影片结束，灯亮起。两句台词在我脑海中挥之不去。“他只是执行命令而已”、“这就是我们深信不疑的法律吗”？兼具律师和作家身份的席拉赫，把反思和审视不仅带向历史，更带向法哲学。电影开篇，就呈现了一个几乎没有悬念的案件。意大利人科林尼，在奔驰汽车公司工作了几十年。一天，他伪装记者，在柏林豪华酒店总统套房枪杀了一位老者迈耶。在多数人眼里，这是一位友善亲和的老人，他是这个城市的知名企业家，更是德国十字勋章获得者，广受敬重。科林尼不仅向迈耶头部连开三枪，更用脚狂踩其头部。随后投案自首，并对罪行供认不讳。初出茅庐的新律师莱恩被指定为犯罪嫌疑人科林尼辩护，但其一言不发，认下所有罪行。不同于推理片的惯常操作，抽丝剥茧找凶手并不是本片的“悬疑”所在。真正悬疑的不是结局，而是结局下隐藏的犯罪动机。是什么原因让这位沉默寡言的男子作出如此残暴的行为？一把瓦尔特P-38手枪，揭开了尘封几十年的记忆。这是纳粹德国研发的一种半自动手枪，在二战期间，共生产了大约100万只。正是P-38式手枪，给处在辩护困境的莱恩，找到了案件突破口，也将人们带回那个黑暗残忍的纳粹时代。#3他只是执行命令而已1944年6月，在意大利的蒙地卡提尼，德国纳粹军官为了报复当地游击队杀死了两名德国士兵，以“十命抵一命”的疯狂，带领军队闯入平民家中，拉出20个小镇居民在广场枪杀。如今在法庭上面对审判的科林尼，和本案的死者迈耶，都曾在那个时空中出现。而那名下令开枪的德国军官，正是年轻时的迈耶。“他只是执行命令而已。”在特定时空和战争背景下，怎样去评价一个人在历史中的行为？提到法律和命令，绕不开分析法学派的奥斯丁。在实证主义的指导思想下，奥斯丁认为所有的法律或规则都是命令，法律的本质是靠强制制裁为后盾的一种主权者的命令。他指出：“同样一个法令，根据不同的标准来衡量，既可以是公正的，也可以是不公正的。”因此，其对法律和道德的关系，持相对主义的立场。尽管从道德上看是十分邪恶的法律，只要以适当的方式颁布，就仍然有效。因为法的存在是一回事，法的优劣是另一回事，所谓“恶法亦法”。这个主张，让人们多少有些难接受。但在19世纪实证主义哲学思潮的影响下，它的合理性在于，不以是否符合某种道德准则作为判断法律制度是否具有法律效力的标准。换言之，法律的存在和效力不取决于它们是否符合特定的道德价值。否则，在价值判断多元的现代社会，任何人都可以主张法律不符合“善”之标准而拒绝守法，则规则之治的根基便不复存在。历史车轮滚滚向前，法律和命令的逻辑自洽，在二战后对纳粹暴行及其引发灾难的反思浪潮中，受到了猛烈批判。#4这就是我们深信不疑的法律吗随着莱恩调查的展开，科林尼犯罪原因的真相逐渐浮出水面，正义天平也渐渐倾斜。影片焦点由对行为动机的追问转向对法律的追问——这就是我们深信不疑的法律吗？1968年，德国通过一项名为《行政犯罪法的实施法》，将战争期间杀害人民的行为由杀人罪改为过失杀人，这意味着原本在战争中犯下杀人罪的罪犯，因为法律追诉期的缩短而不再受到惩罚。这是一种精巧的法律程序设计，符合程序正义的要求。“在这条被修改的法律的保护之下，很多带着乐趣杀人、在战争中实施屠杀的纳粹罪犯，在战后没有受到任何惩罚。”席拉赫在对谈中说。2019年2月15日，《科里尼案件》在人民文学出版社出版后，席拉赫来到北京侨福芳草地中信书店，就“在历史和传统间穿梭”的话题，与中国作家李洱展开对谈。在德国，纳粹在战争中犯下的罪行叫“第一罪恶”，在战后通过这个司法错误犯下的罪行，有一个公共名词叫“第二罪恶”。“第一罪恶”是当事人的恶行本身，“第二罪恶”是基于法律制定或修订的错误，致使产生不公正的结果。贝卡里亚在《论犯罪与刑罚》中，曾极具洞见地指出：谁要是用哲学家的眼光来读一读各国的法典及其编年史，他就会发现，善良、罪恶、良民、罪犯这些名词随着历史的沿革所发生的演变，不是以在各国环境中发生的因而总是符合共同利益的变化为依据，而是以不断鼓动着各个立法者的欲望和谬误为依据。他往往还会发现：某一世纪的欲望就是后来世纪的道德基础。强烈的欲望作为狂热和激情的产物，当它被使一切物质和精神现象归于平衡的时间所冷却和销蚀后，逐渐变成了后来的保守，变成了当权者和投机者手中的工具。在这个意义上，从原作到影片，都对“第二罪恶”做了深刻反思。如果了解席拉赫的家史和身世，你会和我一样，深深敬佩于他（们）对自我、对历史抱臂旁观式的高度自省。富勒曾说：我所写下的这些文字中唯一称得上是一个法律定义的表述便是，法律是使人类行为服从于规则之治的事业。作为一项有目的的事业，其成功取决于从事这项事业的人们的能量、见识、智慧和良知。正是出于多般依赖，良法之治注定道阻且长。科林尼案以法庭片的表现形式为外在，真正的内核是反战和反思。案件最终以科林尼的自杀作为留白，观众无从得知法官会如何判决。相比开放式的结局，我更喜欢影片落幕的画面。莱恩回到科林尼的故乡——蒙地卡提尼。一个足球滚落到脚下，他捡起球，向来处投了回去。只见，接球的少年正是孩时科林尼，父亲陪伴在他身边，两人向着前方走去，身影沉浸在一片阳光下。莱恩望着他们，现实和历史交汇在片刻回望里。（完）往期精选1.怎样点亮转瞬即逝的闲适？｜乐趣菜2.从逃亡者到法律人：一颗高贵的灵魂

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兔子南的投资菜菜园对投资话题感兴趣的朋友，可以移步雪球兔子南的专栏。兔子南在雪球专栏聊过小米、中国生物制药、长安汽车、中国建筑。看着小米21.4万的阅读，想想菜园每篇千把出头的阅读量，内心苦涩。园友们，赞转看，种菜事业能不能蓬勃看你们了。简单说说投资中国海洋石油的逻辑1.石油行业再也没前途了嘛？现在全市场都在热衷于新能源，好像石油已经没有未来了一样，但这是否属于错误的共识呢？人们往往高估短期影响，低估了长期影响。以三十到五十年周期来看，石油在全社会能源结构比重肯定下降，但是在此之前石油一定仍然是最重要的资源。因此，这里可能会有一个巨大的认识反差，如果共识反差扭转将带来较大的估值逻辑。兔子南认为，新能源替代石油为时尚早。在起码的十到二十年的时间内，石油仍然是全世界最重要的战略资源、大宗商品、能源产品。2.

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写在前面：对未来真正的慷慨，是把一切献给现在。01留灯书店惠福东路是北京路边上一条热闹非凡的街道，食肆林立，客流兴旺。沿着街一路蹓跶，穿过和教育路的十字路口，便看到“盐运西”牌坊。这是老广州传统中轴线上的盐运西社区，因其为清代盐运司所在地而得名。盐运西里多数房屋是民国和新中国初期所建的精致洋房，规模虽不及东山口新河浦，却小有小美。中西结合的砖木结构，让房屋建筑多了几分温度感。留灯书店就在盐运西。推门进去，一面大书架。整个店的书，都在这里。此图来自留灯公众号店面不大，品类不全，座位不多，客人不满。我很喜欢。不同于观赏式网红打卡，留灯是一个沉浸式阅读体验的书店。不求大，不求多，不求全，只求专属阅读，专注书本身。噢！我似乎发现了新大陆，难怪老板叫专专。留灯去年年末开，开张便逢疫情，能活到现在难度可想而知。整个书店背后运营就一个人——专专。这个原本再努力一下可以做个中产的人，自开了书店，点个30块的外卖都考虑半天。专专最特别的地方在于，一般书店老板对图书行业都很熟悉，但她不是。你看她那些书店日记（书店日记2020.7.4-7.8|留燈），不懂营销、不懂引流，满是困惑，在老牛拉破车还跑错了道的心灵折磨中，把留灯一点一点，做得越来越好。开始有新店员了。周一不店休了。可以点咖啡了。甜点也安排了。我和兔子南买了《流动的盛宴》，结账时，店员细声细语地问道：您要不要充个会员？我：好呀！店员：啊？（是我答应太快了吗）哦哦，好的！兔子南：你是专专吗？店员：不是，她出差了。兔子南：我有个小建议……（特别想替店员说，不必）兔子南：店名英文可以不叫bookshop，叫bookhouse更合适，因为留灯，有家的感觉。我：emmm……现在客人的需求可真多，充个会员还要建议人家改名。似乎没有那么多故事，没有那么多情怀，没有那么多原因，一家与众不同的独立书店，就留着灯。几步之遥的北京路人声鼎沸，盐运西里的留灯在发生。02花生咖啡馆这店叫啥名？好像叫“大车碌咖啡”，恤孤院路17号，当你迷失在东山口的洋楼小巷里时，一定会和它不期而至。我也不明白一间雅致的英伦风咖啡馆为啥要叫大车碌，但我知道我为啥给他改名叫花生咖啡馆（我是不是刚鄙视过兔子南给人家书店改名）。因为它的花生实在太好吃了！咸香可口，脆生生的。精致的茶几，复古的花地砖。整个东山口的老别墅，多处可以见到保存完好的花地砖，比如逵园1922。上个世纪20年代，大批华侨回到广州投资建房，水泥花砖是最时兴的装饰。但花砖工艺繁复，国内没有制作能力，几乎都由国外进口。过去，老广州人对一家门店顶配的描述是：头顶电风扇，脚踏花阶砖。”坐在厚重的皮质沙发上，恍惚之间，会想到在巴黎喝过的那间中药铺子咖啡馆。西洋风，岭南风，奇妙的交融在一起。（巴黎旅行手记：说好的文艺呢？|

清清闲闲今日互动——你理想中的中秋是什么样子？兔子清：家人闲坐，灯火可亲。火腿饼、糖炒栗，统统不缺席。点背景换背景，点兔子换兔子清的菜园兔子清和她的菜园法律｜投资｜阅读｜旅行

以此类推，到了二十岁的时候，记忆便只增加二十分之一。这一年的时光虽然没变，但是参照物变了，所以大家就感觉时间过得快了。

reyes先说几句一份完整的投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。这些条款设计，背后目的无非四个：保障资金安全；参与公司治理；

Shots闲言：话说很久以前，菜园发过一波不良资产概览的文章，一些朋友为此而来。他们以为，兔子清是不良小姐姐，以为菜园会种很多不良资产的硬菜。人生发财靠康波：不良资产的周期

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