文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明 金逸凡
其他
【混改案例】杭州热电：以诚意引战投、用股份留人才 | SOLAR股权投融资
11
杭州热电集团有限公司（以下简称“杭州热电”）前身杭州热电厂是国家1980年决定投资建设的全国十个联片供热工程项目之一，是浙江省最早建成的区域性热电联产、集中供热环保节能型企业。1997年4月，杭州热电厂整体改制组建为国有独资杭州热电集团有限公司，现由杭州市城市建设投资集团有限公司控股。
杭州热电从成立时的总资产不足3亿元人民币、经过三十余年的发展，到2017年底总资产达30多亿元，发展成为以热电联产为主业，热力供应、分布式光伏发电、能源技术、热电工程建设、煤炭经营等经营项目于一体，多元化、跨地区发展的企业集团。目前，杭州热电已发展成为热电行业浙江省规模、技术均为行业领先的企业之一。
2017年4月，公司被确定为浙江省首批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业之一，目前已于2018年2月完成混改，成为由国有控股、民营资本参股、员工持股的混改所有制企业，增资扩股后注册资本金36000万元人民币，并正在为上市做准备。
（一）增资扩股
据杭州产权交易所披露的本次杭州热电的增资项目显示，本次增资扩股新增注册资本4180.6452万元，其中引入1家非国有战略投资者浙江华视投资管理有限公司（以下简称“浙江华视”）认购1800万元，员工持股平台以及原股东杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）分别进行场外认购1440万元和940.6452万元。本次增资战略投资者、持股平台、杭实集团采用同股同价原则认购固定份额，每元注册资本增资价格据企业净资产评估值确定，为4.1965元/注册资本，增资完成后注册资本增至36000万元，最终增资总募集金额17544万元。
本次增资完成后杭州热电股权结构如下图：
（二）员工持股
此次杭州热电员工持股广泛征求了员工意见，经过多轮讨论修改方案，最后确定持股员工为对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，共130人。如上图所示，本次共设立三家有限合伙企业作为持股平台，持有杭州热电4%的股份，其中杭热贰号由杭州热电纪委书记兼工会主席方华为执行事务合伙人和普通合伙人，其余有限合伙人共45人；杭热壹号及杭热叁号的执行事务合伙人和普通合伙人均为杭州热电下属子公司杭州协联热电有限公司董事长赵振华，其余有限合伙人分别为43和44人。
（三）改制上市
目前，增资完成后的杭州热电正朝着改制上市这一目标，积极推进股份制改造。
（一）混改过程合法依规
一是严格规范操作程序。杭州热电此次混改工作严格按照《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）和国务院国资委32号令有关要求执行，严格把关，规范操作，认真履行审计评估、方案审批等工作，落实企业国有资产进场交易制度，确保混改全过程规范有序。
二是着力抓好员工持股试点工作。杭州热电作为浙江省首批员工持股试点企业，按照国资发改革〔2016〕133号和浙国资企改〔2016〕10号等中央省市文件要求，进一步细化完善员工持股方案，严格履行有关决策和审批备案等程序，扎实有序开展了本次员工持股试点工作。此外本次员工持股充分听取了员工意见，落实政策宣讲和重要信息披露工作，切实保障员工的知情权和监督权。
（二）主要增资目的为补充流动资金
本次增资的目的除了作为吸纳民营资本完成混合所有制改革以外，最主要的目的就是补充流动资金。从增资对象可以看出，浙江华视以及原股东杭实集团都是投资管理类公司，与杭州热电不存在业务上的带动关系，都是以纯资本投入的形式为杭州热电提供支持。这也与热电行业发展情况息息相关，由于煤炭价格始终处于高位，加上开发新能源产业较大资金需求，此次增资补充流动资金就显得尤为关键。
（三）混改力度有待提升
本次增资完成后引入的民营资本只占到增资后总股本的5%，员工持股占股4%，国有资本仍占有绝对控股地位，与目前已有的案例相比相对来说混改力度还是较小，不利于市场化的运营机制的建设。杭州热电的下一步计划是改制上市，为了满足上市的要求，相信杭州热电后续还会有持续的引资动作。
（四）员工持股喜忧参半
本次混改作为员工持股平台的有限合伙企业注册地点选在了位于舟山的浙江自贸区内，不仅可以享受税收优惠政策，同时还可享受诸多相关补助，可以说是非常明智的选址。此外，在员工持股方案的设计上，杭州热电遵循“以岗定股，动态调整”的原则，设置了详尽的进入退出机制，并在合伙协议中约定。这样，杭州热电实现了员工持股“能高能低，能进能出”，形成了可操作的股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
但是本次员工持股的设计也有遗憾。第一，本次三个员工持股平台的普通合伙人均为自然人，与目前普遍的成立有限责任公司作为普通合伙人的做法不符。由于自然人可能承担无限责任，此举加重了运营管理中的风险，也不利于后续对员工所持的股权进行动态调整。
第二，本次员工持股未设置预留部分，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中指出“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”，本次混改无此设计，不利于未来杭州热电新引进人才进一步发展。
朱昌明 合伙人
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：私募股权投资法律服务、股权激励与合伙人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、企业改制重组法律事务、国企混改法律服务
金逸凡 律师
杭州办公室 公司与投融资业务部
业务专长：企业风险管控；劳动争议仲裁、诉讼；商事争议解决
11
版权声明：本文为阳光时代原创作品，欢迎转发分享。其他媒体转载，请清晰注明来源：微信公众号“阳光时代法律观察”。