关于城市更新基金的全面解析！

城市设计联盟 2023-06-02

【招聘】国际、国内通讯员和在职人员

一

当前片区开发中面临的问题

1、缺乏征地拆迁和前期基建资金

多数片区开发项目不可避免面临土地征收工作，在片区综合开发中前期土地征收拆迁补偿费用占据片区开发大部分成本支出。

2016年四部委颁布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号），叫停了银行的土地储备贷款。

2021年银保监会15号文“不得提供以预期土地出让金为还款来源的融资”，使得土地一级开发资金筹集更为困难。

2、难以获得市场化融资

一些片区综合开发项目，实际建设内容是土地一级开发，项目缺乏经营性现金流，很难开展市场化融资。银行对项目融资判断主要是看项目第一还款来源，若是来自于市场化运营收入，有可能获得银行融资。但若项目缺乏市场化运营收入，大部分收益来自土地出让收入，这类项目难以获得市场化信贷融资。

3、缺乏项目资本金

片区综合开发项目投资额通常为几十亿元或上百亿元，若是100亿的项目，资本金比例按照25%计算，前期资本金就要筹集25亿，尽管项目资本金可以分期到位，对很多企业也有较大难度。

城市更新作为以房地产开发租售为产出的片区项目，其开发前景和开发产出较为明确，收益更好测算，更有利于通过综合开发实现市场化融资，但往往也面临上述资金问题。

二

城市更新基金的优势

1、满足不同诉求，募集资金便利

资管新规之后，基金模式回归沉寂，主要是叫停了“层层嵌套、期限错配、滚动发行"的方式，并且要求基金为股权性基金，使得银行理财资金难以合规募集和进入，大量基金失去了资金来源。而认购城市更新基金的多数是参与城市更新的施工企业和房地产开发企业，这些企业都具有出资能力，施工企业也习惯于工程垫资。通过认购基金份额，施工企业可以借机锁定工程项目获得建安收益，房地产企业可以因势利导获取房地产二级开发收益。所以，城市更新基金不需要依赖银行的理财资金，募资较为方便，也不需要太复杂的结构，可以满足资管新规的要求。通过设立城市更新基金，可以达到城市更新参与各方出资和利益捆绑在一起目的。

根据政策规定，符合条件的单位和个人均可投资私募基金，大到资产规模上千亿的央企、国企，小到包工头或者实施主体的员工均可以认购基金份额。在基金的管理方面，各投资人可以通过相关协议约定利益分配的方式、比例以及退出方式等，还可以设置一定比例的优先级/劣后级，满足不同风险偏好投资人的要求。合伙制基金还可以设置有限合伙人与普通合伙人，以发挥各自的优势。

2、解决项目资本金

《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）明确提出：“对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。但不得超过资本金总额的50%。”这是指项目投资方通过发行权益型金融工具筹措投资项目资本金，若是直接以城市更新基金作为项目投资方之一，则应不受50%之限制。

城市更新基金为私募基金，现在均要求以股权投资为目的。若城市更新基金以股权投资方式投资于城市更新项目，是可以作为城市更新项目的资本金的。

3、解决拆迁安置和前期基建资金

对于难以通过市场化融资解决的征地拆迁和前期基建资金，可以通过引入城市更新基金筹集资金解决。东莞市《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》即指出:“由市属国有企业牵头组建城市更新母基金，吸收政府、企业、村组集体各方面资金、深度参与城市更新投融资。城市更新基金对政府土地整备开发项目有优先投资权”。

银行贷款等金融机构的融资，面临监管，资金用途受限较多。而城市更新基金作为股权资金，主要由投资人自主使用，资金用途限制较少。

4、不增加资产负债率，且可以作为出表工具

很多城市更新项目的实施主体为房地产开发企业或者是当地的平台公司，这些公司对资产负债率的管控较为严格，如，房地产开发企业受到三道红线的政策管控，平台公司也有降低负债率的要求。

而城市更新基金权益类资金，会计核算方面不会增加为公司负债，反而会增加公司资产（当然名股实债类的基金是另一番判断标准）。另外，引入私募基金可以根据并表与出表需求进行灵活处理，如果各方均想出表，则可以对股权比例进行分散化处理，且公司章程也不设置任何一方的实质控制权。如果某方想并表，也可以通过公司章程设置赋予其实质控制权以达到并表目的。

三

城市更新基金的形式

目前，城市更新基金从发起人角度看主要有两种形式。

1、政府主导的城市更新基金

一般由财政部门负责实施，当地国资（城投）公司负责具体代为出资人职责。政府主导城市更新基金设立方式主要有直接设立单一投资基金模式和采用设立母子基金模式。

如：2021年5月，北京市海淀区设立中关村科学城城市更新与发展基金，基金总规模300亿元，海淀区政府分别与北京建工集团有限责任公司、中国建筑第七工程局有限公司、上海宝冶集团有限公司三家大型建筑集团签订了战略合作协议，按照基金设立框架，在具体投资项目时，将由各签约企业组建的基金公平竞争，择优选定。

政府主导的城市更新基金，应符合下列文件规定：

发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》

政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》

财政部：《政府投资基金暂行管理办法》

关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见

政府主导的城市更新基金尤其应注意以保本保收益、“名股实债”等方式违规并形成政府隐性债务。

2、企业主导的城市更新基金

主要是由参与城市更新项目的建筑企业和房地产开发企业发起的基金。城市更新具有巨大的施工业务和投资空间，可完善多元化投融资机制，调动企业参与投资建设的积极性，发挥其投资与建设、设计、施工及运营一体化的综合优势。同时，基金模式也有利于这些企业在城市更新市场中获得业务优势。

如：上海建工投资公司自2015年起，在城市更新领域积极布局，与知名投资机构、进入机构开展合作，通过设立城市更新基金，运用权益类基金投资模式对现有业务中的困境资产和低效资产进行投资和改造。具体做法：一是通过设立基金，以司法拍卖的形式收购资产，主导项目更新改造；二是通过设立母基金投资SPV公司，增资扩股、债转股方式参与项目更新改造；三是通过设立基金，以承债式收购资产，赋予项目新的功能。

政府主导和企业主导的城市更新基金均应注意符合私募基金业协会的有关规定，要在协会备案登记，基金应为股权性投资基金，可以“大股小债”不能“小股大债”；基金和结构和募资方面，要符合《资管新规》的规定。

四

各地成立的城市更新基金有关情况

天津城市更新基金

2021年8月6日，天津城投集团与中国中铁、中国中冶、中国电建、中国金茂、中海地产、华润置地、保利地产、绿城中国、平安不动产、富力集团、中国建筑等17家大型企业共同发起设立“天津城市更新基金”。
天津城市更新基金初始总规模600亿元，首期认缴规模100亿元，定向用于天津老旧小区改造提升和城市更新项目。通过此次签约，在天津城市更新领域形成了强强联合的集约发展模式，有助于发挥签约各方在项目规划、工程建设、产业导入、资产运营等方面的优势，更有成效地推进天津老旧小区和城市更新项目实施落地。目前，首批试点项目正在积极推进中。

无锡城市更新基金

2021年7月10日，无锡城市更新基金战略合作协议签约暨火车站南广场更新项目启动仪式举行。为充分发挥金融支撑作用，无锡城建发展集团联合平安建投、中交投资、上海建工、上海城建置业、太保私募、民生银行、平安银行、招商银行、兴业银行、融创地产、华润置地等13家单位共同发起设立无锡市首支城市更新基金，基金规模达300亿元。资金将专项用于投资无锡旧城区改造和城市更新项目规划、建设、开发及运营等。

上海城市更新基金

2021年6月2日，为广泛吸引社会力量参与上海旧改，加快旧改资金平衡，共同推进城市可持续更新和发展，上海城市更新基金正式成立，由上海地产集团与保利发展、万科集团、招商蛇口、中交集团、国寿投资、中国太保、中保投资签署战略合作协议。基金总规模约800亿元，为目前全国落地规模最大的城市更新基金，将定向用于投资旧区改造和城市更新项目，促进上海城市功能优化、民生保障、品质提升和风貌保护。

上海城市更新基金为母子架构，共分为三个基金，分别是为城市更新母基金、一级开发子基金和针对自持商业运营的子基金。由上海地产集团作为基金管理人，负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，收益为管理费和利润分成；其他参与企业为有限合伙人，以其所投资的金额为限承担有限责任，但不参与基金的日常经营管理，其收益为利润分成。

采取“引导+平行”基金的架构。引导基金总规模约为100亿。引导基金小比例投资约定范围内的各类子基金以及被投资企业，子基金或被投企业至少包括一名基石投资人或其全资子公司；上海地产集团作为GP、LP（或有）跟投各项目基金；基石投资人以自愿、合作、比选等方式主投项目基金。

基金的投资周期为5+3+1+1年，其中投资期5年，回收期3年，普通合伙人可单独决定延长2次，每次1年。原则上基金存续期10年左右，平衡市场周期风险。在投资期内，合伙企业已投资项目实现全部或部分退出而收回的投资成本和/或投资收益，基金管理人有权自行决定不予分配，继续进行循环投资。

锦和集团&华平投资

2021年6月30日，上海锦和投资集团有限公司与私募股权投资机构华平投资宣布，双方共同成立锦和资产管理有限公司，聚焦城市更新与再开发领域。作为华平投资在国内城市更新领域资产管理规模最大的战略平台，锦和资管专注投资上海、北京核心地段的存量物业，因地制宜进行投资开发改造、持有经营和资产全周期管理，是存量市场上拥有敏锐嗅觉的专业商用资产管理公司。

中关村科学城城市更新与发展基金

2021年5月18日，中关村科学城城市更新与发展基金签约仪式在纳通总部举行，基金总规模300亿元，旨在发挥财政资金杠杆撬动作用，引入社会资本共同推进城市建设，解决区属国企建设产业项目资本金不足问题。

此次签约企业均为业内大型建筑集团，在专业及资金方面实力雄厚，同时三家企业还将分别引入金融机构共同组建基金。三家企业的加入：一是能够促进优势互补，通过政企合作共赢，提高各自核心竞争力；二是能够形成充分竞争，按照基金设立框架，在具体投资项目时，将由各签约企业组建的基金公平竞争，择优选定；三是能够挖掘潜在合作，三家企业分别来自北京、河南和上海，此次合作不仅彰显海淀区开放合作的精神，同时也将为后续与各企业在财源等方面的合作奠定良好基础。
接下来，海淀区财政局将与合作企业加快推进基金设立具体事宜，充分发挥各方优势，共同助力构建新型城市形态，促进海淀经济社会更好发展。

陕西西咸沣东城市更新发展基金

2021年4月，由西安沣东控股有限公司（以下简称“沣东控股”）主导设立的首支以城市更新发展为主题的基础建设类母基金——陕西西咸沣东城市更新发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城市更新发展基金”）在中国证券投资基金业协会成功备案。
据悉，基金总规模80亿，续存期7年，由沣东控股下属子公司陕西西咸沣东产业投资管理有限公司作为基金管理人，发起设立阶段由沣东控股进行认缴，同步面向合格投资人进行募资，各投资主体可根据项目情况灵活配置其投资期限。资金将循环滚动投资沣东新城区域内基础设施项目。
基金投资方向为促进及改善沣东新城城市发展的一级土地开发、棚户区改造、拆迁安置、园区建设、环境提升、教育及医疗基础设施升级等方向的子基金，也可直接投资于具体项目股权。沣东新城基础设施的蓬勃发展将为投资人带来良好的预期回报。

南京建邺中江城市发展基金

由南京建邺国有资产经营集团有限公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司联合发起设立的建邺区首支城市更新基金——“南京建邺中江城市发展基金（有限合伙）”正式设立。该基金总规模50亿元，由南京建邺高投资本管理有限公司作为基金管理人。

该基金旨在为全方位推进建邺区城市空间资源优化、产业载体创新提档和人居环境协调发展提供坚实的金融基础。基金首个拟投资项目为“建邺科技金融中心”，项目总建筑面积约为41.5万平方米，建设科技金融总部基地，聚集大数据、云计算、人工智能、区块链等领域的金融科技企业。

五

注意基金备案最新要求

6月2日，中国证券投资基金业协会发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，要求自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料，并发布了《基金备案关注要点》。各地备案城市更新基金，应注意以下相关内容：
1、结构化安排
《备案关注要点》就结构化安排作出了细化规定，明确了“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则。当分级基金整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当分级基金整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致；同一类别份额投资者分享收益和承担亏损的比例一致。关注是否设置极端的优先级与劣后级收益分配比例，对优先级份额投资者获取收益或承担亏损的比例低于 30%、劣后级份额投资者获取收益或承担亏损的比例高于 70%的重点关注。
2、托管要求
基金业协会将关注契约型基金、通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的基金是否由托管人托管，投管人是否超过1家；针对私募证券投资基金，基金业协会还将关注基金合同/托管协议是否明确约定《证券投资基金法》第三章规定的托管人法定职责等相关内容，明确私募证券基金托管业务按照《证券投资基金法》执行。
3、管理费
《备案关注要点》针对私募股权、创业投资基金将关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。因此，双普通合伙人或CO-GP架构私募股权、创业投资基金需注意避免非管理人收取管理费。
4、募集完成日
《备案关注要点》对AMBERS系统产品备案模块中“募集完成日”字段提供了详细说明，例如，对于未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户的情况，将关注募集完成日是否为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准。此外，还明确了晚于规定期限提交备案所需提交的相关材料，包括“未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明”及“基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）”。
5、变相突破专业化运营要求
对于拟备案私募股权、创业投资基金的普通合伙人为已登记管理人的，基金业协会将关注已登记管理人的业务类型是否为私募股权、创业投资基金管理人，关注是否存在私募证券管理人或其他类管理人通过担任普通合伙人的方式管理私募股权、创业投资基金的情况，变相突破专业化运营要求。

本文来源：信贷白话

北京城市更新标杆项目游学考察时间7.28-7.30

地产行业进入存量主导阶段已成共识，城市更新将成为地产企业在存量时代谋求新发展的有力工具，也将成为城市管理者对未来城市发展思考的新方向。
北京作为全国第一个实现减量发展的城市，其城市更新项目有典型的标杆意义：既落实城市战略定位，又符合城市文化定位，更契合市场发展需求。
基于此，推出【城市更新背景下的商业旧改与产业焕新标杆案例深度游学| 北京站】聚焦北京城市更新标杆项目，在项目操盘手带领中，深度考察不同类型项目的建设和落地情况，阐述如何进行全方位的改造升级、运营升级，在先行城市更新范本中借鉴经验，助力各地城市更新探索实践。

“1” 堂 主题授课

“7” 个 标杆案例

“3” 天 实地考察

课程收获

城市更新不同项目的转型改造难点与痛点
城市更新发展现状与产业转型新特点
结合区域特点来做项目定位与功能提升，实现可持续运营
掌握通过内容与创意赋能老旧空间
学习如何进行产业聚集，拓展招商渠道
通过创新业态与场景营造实现运营提升

课程对象

城市更新项目操盘手
地产企业决策人、存量资产持有方、开发商、运营方相关部门负责人
国有资产管理方、城投、文投、交投、旅投企业
从事城市更新项目规划、品牌、招商、运营等领域人士
关注持有型项目投资的金融机构人士

“1” 堂 主题授课

城市更新的投资模式、代表案例及风险防范

课程大纲：

一、狭义背景下城市更新的定义及投资范畴二、城市更新领域主要商业模式及代表案例三、不同商业模式下投资评估体系及退出策略四、城市更新项目融资模式的探索五、几种典型商业模式项下风险雷区及防范

“7” 个 标杆项目

01 首钢六工汇北京城市更新典范京西商业新地标

工业遗址改造
分享老师：项目运营负责人
首钢园城市更新的项目六工汇，由美国铁狮门和首钢基金联合投资建造运营，项目位于首钢园北区最核心的地块。项目总体量22.5万平方米，由11栋产业办公、11栋独栋旗舰商业和1座购物中心组成，容积率低至1.2。六工汇由六幅互通的地块组成，汇聚独栋旗舰商业、企业独栋、多功能空间和大型室外广场于一体的世界级都市社区。项目六大亮点：汇战略、汇生态、汇创新、汇设计、汇生活、汇人气，“六工汇”，作为首钢工业遗存改造核心项目，纳入了“十四五”规划的城市更新的样本，是新时代首都城市复兴新地标。
案例启发：链接商业、物业的运营管理和服务满足z时代年轻消费群需求打造商业、产业、度假生态价值链

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02 西店记忆FunsTown影视IP全产业链文创小镇

废旧仓库改造

分享老师：康文玲

十乐（北京）文化运营管理有限公司总经理、北京梵天集团文创发展中心总经理、原台湾华山1914文创园区总经理

西店记忆FunsTown是由梵天集团主导的具有独特改造设计理念和全新运营模式的文创小镇。园区是六条铁路围合形成的封闭基地，2016年梵天集团借势改造，把纵横高低的铁轨，变成文化属性强的怀旧空间。项目不仅仅是城市更新改造，甚至涉及了城市新农村发展过程。项目涵盖老厂房改造、社区运营、历史建筑翻修重建等内容。项目定位以创意IP的能量聚合产业，打造以影视IP为主导衍生及数字內容全产业链生态圈。从传统的空间运营，到运营一个全产业链的平台，在帮助企业成长的同时，也让自身的IP影响力输送出去。在城市更新的过程中，不仅改变了周围的空间美学和产业生态，重新赋予了城市存量空间新的生命，也通过设计，在城市更新中作出了“创意”。
案例启发：改造类项目的成本控制地理位置极差的废旧厂房焕新逆袭之路机制创新+设计提升+产业运营

03 北京大兴清源街道“片区统筹、街道更新”打造符合国门形象的更新样板

老旧小区改造
分享老师：项目运营方

清源街道更新示范社区-枣园社区：立足“新国门新大兴”的区域定位，依托“区级统筹、部门协同、企业参与、社区协调、居民议事”的“五方联动”，围绕优化基础设施、提升综合服务，对试点社区进行改造，打造“平安、生态、全龄、便民、文化、智慧”的六型美好社区。

兴丰街道三合南里社区：统筹街区强资源，引领多社区组团联动。采用属地街区资源置换、产权单位资源置换等方式，打破社区围墙的物理空间边界，改造社区外锅炉房、堆煤场等空间资源、产权单位闲置底商，实现便民服务功能的街区覆盖。

案例启发：

城市视角下的老旧小区改造城市视角下的专项分析研究与专线规划城市视角下的工程估算

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局部照片展示：社区锅炉房更新前VS更新后社区服务中心，更多精彩一起走进项目实地考察学习。

04 三元NEO•新境12年老酒店改造的办公臻品经典示范

旧酒店改造
分享老师：常宇翰同资本执行董事&项目负责人

三元NEO·新境前身为运营十二年的诺富特酒店，于2020年底完成改造焕新迎客。翰同资本仅用时7个月时间改造完成，将陈旧落伍的中端酒店完美变身为时尚现代的高品质办公新贵，为中小面积客户量身打造精装修交付的“高定办公”产品。

三元桥是北京最早建成的核心商务区，存量办公楼基本都已建成十几年以上。三元NEO·新境跳出红海，在改造过程中，有效控制成本，将老旧的各专业设备系统合理利旧与换新。在定位上着眼于精英企业未来化的办公模式，面向中小面积租户提供灵活办公新境界。

案例启发：酒改办业态变化的改造难点酒改办项目的成本管控与老旧的各专业设备系统合理利旧与换新酒改办项目的市场需求与定位规划

05 Z ZONE紫园原公交集团总部改造小而美的创意文化产业园

小体量旧办公楼改造
分享老师：魏泽沛北京共享创客文化发展有限公司股东、董事兼任市场部负责人。
北京东城区花园胡同的“ZZone·紫园”，总占地⾯积8000平⽶，建筑面积约为12000平米，8个独栋办公楼构成。最小的独栋小楼面积只有151平米，面积最大的为4134平米。项目东望雍和，北眺地坛，⻄邻⿎楼，南通南锣⿎巷，是原公交集团总部改造而成，地理位置绝佳，也是东城区产业升级和文化创新的重点工程，城市更新领跑者。
案例启发：小体量旧办公楼的改造后疫情时代的产业升级与文化创新瓦片经济外的运营升级

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06 悦茂购物中心北京小体量社区商业改造标杆案例

小体量存量商业改造

分享老师：王小朋北京悦茂购物中心总设计师

北京悦茂购物中心占地面积1.2万平方米，总建筑面积4万平方米，停车位数量300个。北京悦茂购物中心-社区商业新典范作为社区商业新典范的悦茂购物中心，开业首日客流便突破3万，销售额更是高达300万。

悦茂购物中心的改造在北京是首例，将原本层高只有4m多的独立小型菜市场，基于B2B2C模式，以“精品化+传统商业升级”为发力点，以精致、温馨的社区邻里商业中心为定位，打造京北五环社区商业“新范本”。

案例启发：社区商业的发展现状及思考社区商业改造项目的重点注意事项

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07 西单更新场打破城市空间与实体商业边界的潮流地标

存量商业改造

分享老师：项目负责人

由华润置地打造、华润万象生活运营的西单更新场历时七年改造，2021年4月开业以来，先后斩获“2021中国城市更新地图”“C20中国城市更新力设计奖”“中国城市文化贡献力地标”等奖项认可，今年更是取得了“北京城市更新最佳实践”奖项。