职工购房所签合同，是否受单位团购合作协议约束？

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供稿│易居房产律师团队研究部

来源│易居房产律师团队案例研究库（2017-136）

职工购房所签合同，是否受单位团购合作协议约束？

---许某与某房地产开发公司房屋买卖合同纠纷案法律解析

【关键词】

房屋团购协议 委托代理 首付款 公积金贷款 违约 先履行抗辩权 单位团购房屋

【要点提示】

买受人与出卖人虽签订《商品房买卖合同》，但合同未约定项目名称、房屋坐落、具体楼层、编号等主要信息，其主要条款不完善、不明确，只能视为买受人具有购房意向。该商品房买卖合同是建立在买受人单位与出卖人签订《团购职工住宅合作协议》基础上的协议，二者互为补充，共同形成完整的购房合同。

【当事人信息】

原告：许某（买受人、反诉被告）

被告：某房地产开发公司（以下简称某公司）（出卖人、反诉原告）

【案情简介】

2010年6月13日，许某与某公司签订了《商品房买卖合同》。合同第三条约定，许某购买某公司开发的住宅一套，但未约定房屋的具体坐落和编号，仅约定的房屋建筑面积141平方米。合同第四条约定，按建筑面积计算，该商品房单价为2660元，总金额375060元。合同第五条第1款约定，“关于房屋面积，以房产局实测面积为准，多退少补”。合同第六条约定，许某已付175060元，剩余20万元办理公积金贷款。合同第七条1款（2）约定，许某逾期付款超过90日后，某公司有权解除合同。某公司解除合同的，许某按累计应付款的1%向某公司支付违约金。许某愿意继续履行合同的，经某公司同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，许某按日向某公司支付逾期应付款万分之0.5的违约金。合同第八条约定，某公司应当在2012年10月1日前，将验收合格的房屋交付许某。合同第九条1款（2）约定，某公司逾期交房超过90日后….许某要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，某公司按日向许某支付已交付房价款万分之0.5的违约金。合同第十一条约定，由于许某原因未能按期交付的，自某公司通知房屋交付之日起，许某仍不办理交房的，某公司有权将此房屋另行出售，并扣除许某所交款的利息作为违约金。合同签订后，2010年6月24日，某公司向许某出具发票联，确认许某支付购房款175060元。剩余房款用公积金贷款支付。

2014年12月30日，某公司向许某送达《交房通知书》，告知其于2015年2月15日前办理交接手续，并附“人大团购房各买受人办理交房的特别说明”和“入住缴费明细表”。该明细表注明了物业费、契税、专项维修基金、手续费、登记费、采暖费、产权他项费以及“土地成本增加及暖增容费”等项目。其中“土地成本增加及暖增容费”是1062元/平方米，一次性支付。许某认为该项费用违反了双方的约定，无合同依据和法律依据。故诉至法院，请求：1某公司继续履行双方于2010年6月13日签订的《商品房买卖合同》，某公司立即向许某交付房屋（价值375060元）；2、某公司支付迟延交房的违约金17065.23元；3、某公司双倍返还面积误差比绝对值超出3%部分的房价款37240元。

某公司反诉请求：1、许某补交房款152928元；2、支付某公司土地出让金自2010年8月2日起至实际给付之日止的贷款利息；3、许某支付某公司因开发成本增加导致的税金11088元。

【法院判决】

1、许某向某公司补交房款137624.58元。

2、补交房款次日，某公司将本案房屋依法交付于许某。

3、驳回本诉许某的其他诉讼请求。

4、驳回某公司的其他诉讼请求。

【案件解析】

一、团购合作协议如何定性，其是否对买受人产生法律效力？

本案团购合作协议系市人大常委会代表其内部职工与某公司签订的购房意思表示，其实际购房人为职工，职工既享受团购带来的价格优惠也受团购协议而产生的付款等约定义务。团购协议虽由市人大常委会办公厅加盖部门印章，但其行为系职务行为，应视为是该单位的意思表示，效力及于该单位及单位团购房屋的职工。

所谓单位团购是指企事业单位为了职工利益，利用集团购买优势，代表职工购买商品房的行为。职工基于对单位的信任委托单位购买商品房，职工与单位之间构成委托代理关系。虽然单位以自己的名义与开发公司协商团购事宜，但最后签订商品房买卖合同的是单位职工，而不是单位。依据合同法第四百零二条规定“受托人以自己名义，在委托授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”

本案许某以“未委托单位协商团购事宜，且对团购协议的存在及内容均不知情”为其事实理由，法院未采信。原因：1、团购合作协议在2009年签订，且约定了初步的房屋单价为2660元。2010年，许某与某公司签订商品房买卖合同，但未约定房屋坐落与编号。而2015年市人大向某公司发送团购职工汇总册时才最终确定许某的房屋坐落与编号，并重新确定房屋单价为2490元。基于上述事实，许某所购房屋系单位团购，虽无明确的授权委托书，但在实际履行过程中，许某全程遵守了单位的程序，并认可了团购协议中约定的价格以及之后确定的房屋坐落、编号，应视为许某与单位之间形成了事实上的委托代理关系，应受该团购协议的约束。如果商品房买卖合同与团购协议分裂，无从说起房屋的方位、坐落等具体信息，也不能反映出当事人的真实意思表示。2、团购合作协议中约定“如果土地费、暖增费等相关费用减免不了，则计入房价”。该条款是附条件的付款约定，如果设定的条件不成就，则另行增加价格。基于市人大与某公司签订的团购合作协议对许某产生法律上的约束力，许某在享有其权利的同时，也应当履行相应的合同义务。因此，应当依据所增加的价款补充支付房屋价款。3、某公司所增加的1062元单价有详细的计算明细，亦有政府以及收储中心等部门的文件相互印证，其计算于法有据。

综上，尽管团购合作协议中约定购房价格优惠的条件违反法律规定，但“条件不成就则增加购房价格”的约定符合当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，对许某产生法律约束力。

(以下问题，另行附文解析)

二、买受人请求立即交付房屋是否有依据？

三、迟延交付房屋的事实是否成立，买受人请求迟延交付的违约金是否有依据，该请求是否超过诉讼时效？

四、房屋面积缩小的问题如何处理？

五、对出卖人反诉请求的土地出让金的利息以及税金问题如何处理？

【涉案法条】

《合同法》

第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

第四百零二条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

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