深度解读：《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工事项的通知》

   开始之前，先说一个重要的会议：

11月12日刘鹤副总理主持召开国务院国有企业改革领导小组第三次会议：未来三年是关键的历史阶段，要落实好国有企业改革顶层设计，抓紧研究制定国有企业改革三年行动方案，明确提出改革的目标、时间表、路线图。

会议要求，要坚持国有企业市场化改革方向不动摇，未来三年是关键的历史阶段，要落实好国有企业改革顶层设计，抓紧研究制定国有企业改革三年行动方案，明确提出改革的目标、时间表、路线图。要从国家整体战略出发，按照建立中国特色现代企业制度的要求，聚焦解放和发展生产力，全面增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。在推进混合所有制改革、加强国资国有企业监管、增强研发创新能力、强化财务硬约束、削减和规范补贴、完善激励机制、提高劳动生产率和资金回报率等重点领域和关键环节，提出明确的任务举措，制定量化、可考核的具体指标。

看得出来，刘鹤副总理提出当先该做的顶层设计已经完成，大政方针已定，关键是狠抓落实。所以我们看得到，近半年以来国务院国资委以极大的魄力和紧迫感，在国资国企改革的若干改革焦灼地带推出来一系列的引领和支撑的重要文件。延续了国资委在几年前曾经大力推进的“大资本”，“大监督”，“大内控”的顶层设计。

近期更强力推出五个重要的文件：《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》《中央企业混合所有制改革操作指引》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》。

说到底，高层对于国资国企改革形成了一个核共识：顶层设计已经完成，各级国资管理部门赶紧把工具箱准备好，让企业迅速进行战斗状态！

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发考分规〔2019〕102号

 关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知

各中央企业：

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，现就进一步做好中央企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作的有关事项通知如下：

华彩解读：

1，    央企旗下上市公司往往是产业国家队，资源大平台，科技大块头，科创急先锋，其股权激励对于全国有着很好的示范意义。

2，    央企高质量需要一批骨干与企业构成命运共同体。

3，    央企打造具有全球竞争力的世界一流企业，往往上市公司是其主要作战单元，必须拥有与之相称的激励竞争力。

4，    央企的混改，上市是其核心路径，必须把这个路径再夯实。

一、科学制定股权激励计划

（一）中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

华彩解读：

1，    结合产业规划，设计激励机制。

2，    激励骨干人才队伍而非形成激励大锅饭。

3，    对象的的确定需要根据：应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素。

4，    央企负责人不纳入。

（二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

华彩解读：

1，    股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定——一看就明白了，还把很多改革的大动作压倒了股交所的改革，用资本市场改革推动国资国企改革的脚步日益明朗

2，    根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定——不能因为定价或激励方式实现难易程度为优先考量。

3，    一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式——主要是不做一锤子买卖，要把员工和公司未来发展捆绑在一起。其中限制性股票是所有激励方式中唯一规划可以打五折的（但需要附加若干限制性条件），其他激励方式没有这么凶猛。所以限制性激励方式本来会大家共同的选择（哪怕有前提条件，事情总是人干出来的嘛），要求按照行业规律和改革实际情况形成个性化激励方案，所以很把很多个性化要求融入到限制性股票而去。形成激励的一司一策。

4，    也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式——给激励的创新留出了空间，给各个企业结合自己的特点，在没有办法满足硬门槛，政策红线的要求下，条件不具备创造条件也要上，做曲线激励，做分步到位的激励。

（三）鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

华彩解读：

1，    分期授予方式实施股权激励——核心就是捆绑，就是命运共同体。

2，    每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配——简单的说最起码要匀速实施，甚至宁前面少后面多，一步一步加码，坚决不能前面多，后面少，要先奋斗后获得，渐入佳境，要把奋斗的劲头激发出来，要把甜果子放到后面去吃。

3，    中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%——历史经验表明，激励比例太低，摊到很多人头上没有多少，激励效果打折，所以可以上浮。

4，    上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内——最大的玄妙就在于重大战略转型等特殊需要，也就是说无事不登三宝殿，不要“和平时期”搞激励，要形成打大仗，搞大事，谋大事，干大业。按照中央的话说，要围绕伟大的梦想，发起伟大的事业，建设伟大的工程，推进伟大的抗争。只有在这种情况下，才具备了战略性股权激励的意义，否则就是战术性的，甚至是无助于高质量高质量发展的。平平无奇，线性发展，没有什么大拐点，没有惊险一跳的可能，没有突破，突变的必然，央企总部也不会批准子公司的股权激励。

5，    这点事实上是给央企总部做了个隐性的判断尺度——这次股改背后，是不是酝酿着一场大发展，是不是这次股权激励能作为关键动力，促使该企业发生惊险一跳。

（四）上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

华彩解读：

1，    限制性股票这是此次激励中做大的亮点和难点，其限制性在于对股票获得前提、股票未来的抛售等都有特殊的限制，比如规定被奖励对象只有达成某个指标，做到某些条件，完成某项任务、实现某个既定成果，才能享受限制性股票的权益，获得盈利。也就是说未来真正的亮点在于怎么设计限制性条件，尤其是在未来央企旗下上市公司作为国家队普遍有爬坡过坎的艰巨任务，把其中为战略和创新能付责任的骨干都激励成小老虎，让他们充分释放聪明才干，让他们跳起来够目标，很重要。

2，    针对了中国资本市场的一个痛点——公平市场价格低于净资产的情况。

（五）上市公司应当依据本公司业绩考核与薪酬管理办法，结合公司经营效益情况，并参考市场同类人员薪酬水平、本公司岗位薪酬体系等因素，科学设置激励对象薪酬结构，合理确定激励对象薪酬水平、权益授予价值与授予数量。董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

华彩解读：

1，    这不是走硅谷让科技人员和创新者暴富的路子，而是用股权激励解决现行薪酬下的不公平，不合理问题。

2，    所以要激励，但也要兼顾横向合理性（当然，也不能因激励带来国企之间的攀比和其他问题）

3，    董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定——薪酬总水平里面已经纳入了届时被授予权益的价值，因为国企里面高层之间的薪酬是差异不大的，权益价值在其中就很关键了。

4，    管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定——这就看董事会的担当，以及这些个人保留的重要性和保留难度了，此时就不是搞个笼统的薪酬报告来参考，而是需要要做重要岗位的逐一对标和分析了。

二、完善股权激励业绩考核

（六）上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性。

华彩解读：

1，    过去国企的考核艰难实施，核心是是薪酬就那么多，只做减法，不做加法，执法尺度太严大家不好面对面相处。现在我们把能为业绩负较大责任的骨干们股权激励了，才把激励和业绩业绩按考核挂钩，一剪子就抓住关键要害了。

2，    股权激励的业绩考核，应当体现股东的业绩要求和考核导向——不再是单纯的财务指标说话，把各种出资人要求嵌入业绩考核，既有利于有效贯彻管控，也有利于把更高的创新，引领，带动，发展，布局的要求落实到上市公司——而非当期盈利，这才真正体现国家队责任与担当，不能央企控股上市公司也被财报和财务收益绑架，疯狂追求短期收益，而丢掉大战略，大格局。

3，    在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置。股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件——分次授予权益的，要前置设置业绩考核目标，把限制性条件扩展应用在授予此种情形。不分次授予的不是说没有条件，其实确立授予人员，授予数量的标准和筛选确立名单过程，就是一种考核。

4，    在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。上市公司在公告股权激励计划草案时，应当披露所设定业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性——如果权益生效时，外界发现当初定的指标太低，门槛太容易跨过，横向比较不公平时，势必会引发资本市场用脚投票，影响市值，影响未来再次激励方案的通过。折作为一个达摩克里斯之剑悬在该方案的审核者头上，也影响着这些受到激励的人员手持权益的价值的浮动。

（七）上市公司应当制定规范的股权激励管理办法，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。

华彩解读：

1，    一开始就形成制度，对外披露，纳入外部监督，一旦业绩考核达成，不要怕红眼病，该授予多少就授予多少。

2，    披露也是双刃剑，届时没达成就是没达成，不能讲苦劳，讲疲劳。

三、支持科创板上市公司实施股权激励

（八）中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。

华彩解读：

科创板需要创新，需要更大的激励力度，其市值波动范围也更大，不能把科创部的个性拿来和主板的共性来混为一谈，必须分开，央企上市公司的大头在主板，少部分在联交所，较少在纽交所，其他资本市场很少，科创板也很少，所以这个制度主要针对主板及类似资本市场。

（九）科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

华彩解读：

我们要大力激发科创动能，科创板要大力激励，但科创板市盈率波动范围较大，为了让骨干人员较好的被激励，所以专门设计了这条针对性应对条款，真是操心啊。

（十）尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。

华彩解读：

尚未盈利的创业板，更需捆绑骨干人员，共同奋斗。不仅考虑到资本市场感受，股价打折空间受到限制，更在生效的进程上进行制约，强调持股骨干与公司同呼吸共命运，长期发展。

四、健全股权激励管理体制

（十一）中央企业集团公司应当切实履行出资人职责，根据国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，通过规范的公司治理程序，认真指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性，共享企业改革发展成果。

华彩解读：

强调央企集团公司对下属上市公司股权激励要负责任，要定制度，要指导，要把关。

（十二）中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业集团公司审核同意，并报国资委批准。

华彩解读：

1，    上市公司要科学推进该项公司，不能想当然。既要考虑有关政策性，也要照顾资本市场规则。要与上市公司外部其他股东，机构之间做好沟通。

2，    也就是说如果央企集团公司和国资委批准了，却被股东大会否定，那就太丢脸了，所以一定要用更严格的标准，更高的要求来推进该项工作，强化横向对标。

（十三）国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司），上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意。

华彩解读：

1，    国资委不再审核股权激励分期实施方案（不含主营业务整体上市公司）——因为分期实施方案有授予的考核目标作为条件。国资委还是要审核主营业务整体上市的公司的股权激励分期实施方案。

2，    上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核同意——国资委不管了，但央企集团公司要负责。

（十四）国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理。未按照法律、行政法规及相关规定实施股权激励计划的，中央企业应当督促上市公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。在整改期间，中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请。

华彩解读：

1，    国资委对股权激励实施情况要穿透式进行监督，发现问题要责成央企集团去整改。

2，    在整改期间，中央企业集团公司应当停止受理该公司实施股权激励的申请——国资委主要是在该股权激励方案未付诸实施前强化监督，把好倒数几个重要关口。所以上市公司在设计股权激励方案时特别要注意合法合规合理，要做好各种沟通，准备和足够的证据来证明自身方案的合法性，以及特殊处理背后的合理性。

（十五）国有控股股东应当要求和督促上市公司真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。中央企业应当于上市公司年度报告披露后，将本企业所控股上市公司股权激励实施情况报告国资委。

华彩解读：

1，    股权激励强化披露和报告义务，不光是制度化的需要，更是透明化，阳光化激励的必然。

2，    上市公司——控股股东（很多央企上市公司的三四级公司）——央企集团——国资委报告链要对称，透明，及时。

（十六）本通知适用于国资委履行出资人职责的中央企业，与本通知不一致的，按照本通知执行。

                                       国 资 委

                                   2019年10月24日

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