《改革国有资本授权经营体制方案》解读与操作宝典——落实《方案》的二十五个疑问及解答

全文精要秒懂

一、出资人代表机构授权之前，企业必须先构建完善的行权能力。

二、多项改革试点直接由两类公司来决定，而非出资人代表机构。诸如股权激励，职业经理人，员工薪酬总额决定机制等试点，直接解决了之前的改革纠结，还使得试点的确定：稳准狠，试点的加快扩量问题，及与之关联的风险管理问题一并解决。

三、分类授权是分类改革，分类资源配置，分类履职，分类评价，分类监督的基础。

四、一司一策=针对性授权+问题及改革导向授权+动态授权调整。

五、谁可以被界定为国有资本投资运营公司——谁的行权能力和监督体系健全，谁近几年少出事，谁治理更透明，谁经营更具突破性，谁就更应该成为两类公司。

六、出资人代表机构与国有资本之间是“股权关系”。“依据股权关系”对出资企业开展管理、委派董事、参与公司治理等事项。出资人代表机构从多重身份一步简化到“出资人代表”和“股东”身份。出资人代表机构与国企之间的关系必须重构。

七、《方案》明确了两类公司是授权经营体制改革的先行先试板块：提出四类核心事项应由国有资本投资运营公司自主决定：战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额，重大财务事项管理等内容的放权。

八、回答了社会的一个疑问：怎么老是在试点，成功经验，模式出来了没有，试点成果何时推广开来。

九、厘清了国企体制机制改革要点到底何在：从产权制度说，委托代理说，国企特殊论说，到今天一锤定音的市场主体说；关键在于通过改革授权为关键一招，推动国企成为市场主体是国企改革的关键一跳。

十、市场化不仅仅是把企业推向市场，而是按照市场化的思维来授权，及经营国有资本。

十一、出资人代表机构在履职上核心就是做好四件事：实行清单管理、强化章程约束、发挥董事作用、创新监管方式。

十二、国企高管工作风格将大转换：对“事中”的实时监控，以及立体监督体系（国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监督）所形成的合力，使得国企高管的工作环境，成了布满“摄像头”（既有总览全局的，也有“显微镜”式探寻细节的）、完全透明的舞台；人，从半封闭的办公室到敞开式的舞台，在工作中呈现的风格，必然大转换。

十三、股权激励不与薪酬总额挂钩，明确股权激励属于投资性收入，不与薪酬总水平挂钩。

十四、在《方案》出台的背景下，各省市“出资人代表机构”据此在本地、本系统推动落实相关工作：区域国资高质量发展的顶层设计、立体协同资本运作、国资开放性重构之下的国有资本布局与结构调整等。

十五、开发园区新打造的两类公司应扛起的责任——优居（而不是宜居）城市和高动能性科创生态供给（挑战很大）。

十六、国有资本投资、运营公司围绕六个工作重点，用好授权，争取个性化授权：1、组织架构；2、履职行权；3、选人用人机制；4、财务监管；5、收益管理；6、考核机制。

目录

【疑问一】《方案》出台的背后的政策逻辑是什么？

【疑问二】国资国企改革的逻辑发生了什么突破？

【疑问三】到底该争取国有资本投资运营公司还是世界一流企业？

【疑问四】为何说《方案》突破了六个改革逻辑困局

【疑问五】如何说此次针对两类公司的授权具有突破性和改革锐气？

【疑问六】非两类公司的授权上，有何关键提法？

【疑问七】授权经营体制改革后之后，出资人代表机构未来在新场景下如何更好的履职？

【疑问八】对出资人代表机构会发生怎样的职能调整推动和改革倒逼？

【疑问九】怎么界定企业的行权能力？

【疑问十】《方案》可能带来哪些冲击？

【疑问十一】《方案》的其他突破

【疑问十二】为什么说此次《方案》的核心可归结为“一个明确、四个确保”五个要点？

【疑问十三】各地出资人代表机构未来为何做好国有资本授权经营？

【疑问十四】哪些企业更有可能会被确定国有资本投资运营公司？

【疑问十五】经开区（含经开区、高新区、国家级新区，以下统称经开区）如何更好的确定国有资本投资运营公司.

【疑问十六】如何看待未来即将推出的授权清单？

【疑问十七】国企大监督怎么推进？

【疑问十八】未来如何促进好国有资本投资公司的运作？

【疑问十九】国有资本投资公司如何打造？

【疑问二十】未来如何促进好国有资本运营公司的运作？

【疑问二十一】国有资本运营公司如何打造？

【疑问二十二】基于《方案》两类公司董事会建设应如何进行？

【疑问二十三】《方案》对股权激励的突破性进展到底在哪些方面？

【疑问二十四】如何坚持和加强党的全面领导？

【疑问二十五】各级政府如何推动方案落地执行？

背景回顾

4月28日，国务院公布了《改革国有资本授权经营体制方案》（国发[2019]9号，以下简称“《方案》”）。以管资本为导向的国资监管改革顶层设计有了大跨度突破和政策表达，国资监管机构及其他出资人代表机构（国资监管系统指国资委，其他出资人代表机构指政府，财政系统，宣传系统等对象，以下都简称“出资人代表机构”）权力，责任进一步厘清，尤其可授权空间的出现，给国资监管机构的运营尺度和改革空间给予了重大的推动力，国资授权经营管理正式进入全面实施阶段。

这次出台的方案既强调作为授权主体的出资人代表机构要授权，要优化支撑授权后逻辑的履职方式，也强调授权对象要加强针对授权的行权能力建设；既强调出资人代表机构对企业要加大授权放权，既要普遍授权，也要针对性个性化“一司一策”授权，，也强调了出资人代表机构要对企业要加强多种方式的大监管，以及企业自身响应大监管的自身制度建设（这和之前国务院国资委所推的“大合规体系”内在脉络是高度一致的）。

总结一下，此《方案》的核心即”一个明确、四个确保”五要点：“一个明确”是指方案首先确定了出资人代表机构与国家出资企业的权责边界，明确了“谁来授权、授权给谁”。“四个确保”则指分类开展授权放权，确保“授得准”；加强企业行权能力建设，确保“接得住”；完善监督监管体系，确保“管得好”；坚持和加强党的全面领导，确保“党建强”。

其要实现的目的在于“切实保障国有资本规范有序运行，促进国有资本做强做优做大，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。

01

《方案》的背后政策逻辑是什么？

这里我们先追溯一下有关国有资本授权经营体制改革的文件及其内在逻辑。

简而言之，纵向看，《方案》是对前期国资改革纠结缠绕转态的一次破局，是对《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发﹝2015﹞22号），《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》国〔2018〕23号等一系列文件之间延续逻辑的一次突破，同时也是19家央企国有资本投资公司，2家央企国有资本运营公司及121家地方两类公司，在授权管理、组织架构、运营机制、党的建设等方面试点的经验总结和问题点的效应，也是一段时间以来混改，双百行动所形成的部分经验和思考的升华。

客观上，也回答了社会的疑问：怎么老是在试点，成功经验，模式出来了没有，试点成果何时推广开来。

横向看，中央企业投资监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会令第34号）中央企业境外投资监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会令第35号）国务院印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国发〔2017〕36号）《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号）《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》，《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》国发〔2018〕23号，国务院印发《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》(国资发研究[2018]70号) 《关于中央企业创建世界一流示范企业有关事项的通知》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等一大堆文件出来后，各种改革的展开仍然五味杂陈。就在改革最胶着的时刻，《方案》来了，把本来放在出资人代表机构的很多权力，一口气授到两类公司去，让出资人代表机构和两类公司以协作，各专其能，互补合作的方式，在国资国企改革上迈出范式突破的新一步。

02

国资国企改革逻辑发生了突破？

回顾国资国企改革脉络，截止到《方案》推出，主要发生了八个方面的突破：

一、从国企是政府功能延伸论，到当前的国企是“六个力量“。

二、从公众对22号文理解意义上的将国有资本统一纳入国资系统进行统一监管，到当前的不同出资人代表机构按照一个”统一的标准”对有资本进行监管也属“统一监管”。

三、 从”国资委——两类公司——国有企业“三层架构所代表的多层次监管当中，其实两类公司的角色时——把国资系统的部分工作，及与政府其他部门沟通的功能，推动专业化靶向改革等三个方面的工作切出来，作为一个介于出资人代表机构和企业之间的“功能夹层”，到当前的两类公司的资本层次经营、国资布局及结构维度的经营。其间变化可不是一般二般。

四、从国资委设两类公司深化国资经营体制改革，升华国资经营水平及效果，到当前的不同出资机构可以设立两类公司。

五、国企体制机制改革要点到底何在的厘清：从产权制度说，委托代理说，国企特殊论说，到今天一锤定音的市场主体说：认为关键在于通过改革授权为关键一招，推动国企成为市场主体是国企改革的关键一跳。

六、出资人代表机构授权经营的对象从之前的国企，变迁为国有资产，再跃迁到国有资本。不仅仅是字面表述，而是真突破。

1、国有企业指的是各级政府履行出资人职责的国有独资，控股企业，这是个法人概念，是个经营机构。其经营的要点是管理。

2、国有资产是指是指属于国家所有的一切财产和财产权利的总和，这是个国家所有权的概念，是个对象。其经营的要点是配置，企业，资源，资产，债权债务，收益权皆属于此类，国企可以经营，但两类公司来经营这些对象，更有价值。

3、国有资本是国有资产及其他政府公共产品，政策，特许，政府及国企作为等所有可以视作出资或投入的总和，这是个政府用市场化思维去管理政府及国企，国有资产的配置的概念，，也可以视作政府放管服的新境界，新要求。其经营的要点是国有资本形态的组合及转换。

4、国有资本管理重在不同的国有资本形态之间的转换管理：政策，论坛与峰会，转移支付，特许，公共产品，营商环境投入，招商行为投入，产业发展环境打造，围绕城市和产业的引导性及早期投资，多种要素及服务供给，产业引导，产业支撑及产业主导功能的实现。一个合理而科学的国有资本形态，可以极大的促进地区与产业发展。一看就知道，只有两类公司才能这么深刻的经营如此具大跨度和宽形态的对象。

5、国有资本远大于且包含国有资产，国有资产远大于且包含国有企业。五位一体建设需要国有资本经营。

七、市场化不仅仅是把企业推向市场，而是按照市场化的思维来授权，及经营国有资本。比如功能类，公益类企业按照市场化运作的理念来经营是市场化。

1、市场化使得很多公益类，功能类企业认识到，不能因为是公益或功能经营，所以不管投入，不算回报，不管风险，不管满足社会功能之外的延伸经营性。用更宽广的市场化理念去经营各类国有企业，国有资产，国有资本。

2、何谓市场化的概念发生了巨大突破，过去算财务账就是市场化，但现在跃迁为要用更市场化的理念，比如投入产出，效率，资产，风险，可持续等等理念算各种账及其平衡，算好五位一体账：政治账，社会账，文化账，生态账，经济账更是市场化，算好各种账之间的逻辑关系，是新市场化理念的核心。

八、  同时，《方案》也带出了几个共识的突破：

1、国企要做市场主体，必须解决出资人管的太多，出资人的管理方式扭曲乃至异化国企运作这一根本问题，也就是要授权。

2、一些国企之所以还有一些政企不分，政资不分的现象，本质是出资人没当好出资者，受资对象也没成为市场化主体，没有围绕授权做好界面切割。

3、现在大家比较认可的方案是：先促进企业先成为一个相对完整的市场主体，要满足的基础条件是具备行权能力——可被授权，可对投入资源及产出之间的关系负责任，可以持续促进自我动态改革和进化，其运营过程可被监督，当然行权能力构建更统一的说法是构建起现代企业制度。

4、股权激励和混改是在企业建立现代企业制度之上的一个拔高和促进，但不是基础解决方案。

03

争取两类公司还是世界一流企业？

一、原则上国务院国资委系统中更倾向于在具备极强产业优势的央企产业集团中打造世界一流企业。故而世界一流企业到目前只有中广核同时是国有资本投资公司试点。所以对于想要积极争取试点的若干央企来讲，这里面有个取舍问题。

二、国有资本投资运营公司是资本运作平台，其授权经营体制类利好要多于世界一流，特别记得它是国有独资。

三、未来在中美贸易争端可能长期化，结构化的不确定性之下，国有资本投资公司旗下的拥有的全球化业务比较遭受考验。

四、世界一流企业的发展红利，产业红利（科技金融，科创要素，创新政策，省部合作，人才引入，容错机制，战略性评价等等方面）方面可能会远多于国有资本投资运营公司。

五、很多企业怕没有进入两类公司 大名单之后，企业的持续存在具有不确定性，怕被整合到两类公司中去，所以对两类公司有着近乎崇拜的争取试点情结。

六、未来打造世界一流企业，尤其是对全球化业务比较突出的企业来讲，混改是其关键一招，成为美欧亚多地上市的，没有一个控股公司作为阁楼架在上市公司和出资人代表机构之间，而是所有彻底进入上市的真整体上市应当是一个追求（不是在两类公司旗下，而是直属于相对高透明度的出资人代表机构的这类公司）。这时候如果打造世界一流的企业同时是国有资本独资的两类公司，且有较大的国际化业务，就会比较纠结。

七、简单一点说，未来两类公司在国内发挥的作用大，世界一流在国际层面发挥的空间比较大。未来使得投资者和合作者易于理解和相处，企业在争取这两种试点之一或期望兼得时，还需要想的更清楚。

04

《方案》突破了哪六个逻辑困局

一、第一个突破的逻辑困局是——到底是出资人代表机构先授权，还是国有企业先具备较强的行权能力：现在我们统一了，出资人代表机构授权之前，企业必须先构建完善的行权能力——而不是之前的不是出资人代表机构冒着险，战战兢兢授权，而是国有企业先把自己打造成一个值得授权的机构，也就是说国有企业的行权能力是授权的前提，而不是比那个出资人代表机构更有胆气锐意改革。党的十九大明确提出：要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制。为贯彻落实党的十九大精神，加快推进国有资本授权经营体制改革，进一步完善国有资产管理体制，推动国有经济布局结构调整，打造充满生机活力的现代国有企业。打造好国企要做好这么多事，但其中的杠杆点到底在哪里，有各种争论。现在来看慢慢的统一到授权上来了，这是个承上启下，牵一发而动全身的任督二脉，找到这个穴位，不日即可缚住苍龙。一段时间以来以来，出资人机构的作为引发了某种误解，被认为懒于授权，不肯授权，贪恋权力。但事实上，政府管国企领导，人社部管国企薪酬，财政系统管资本配置和收益。仅靠出资人代表机构一家推动不了改革（包括授权）。同时站在纪检，监察及巡视角度对压实责任，资产安全的管理是强有力的，对授权，对责任追究的低容错空间，使得改革及授权顾虑颇多。这个逻辑突破及其效果正可谓打得一拳开可，免得百拳来。也就是说授权是有前提条件的——企业你先具备，我出资人代表机构再授。更进一步的说，不同企业来要授权，出资人代表机构总得有个说法，为什么给甲不给乙，为什么授此权而非彼权——因为行权能力不同。

二、《方案》突破的第二个逻辑困局是——试点到底应由出资人代表机构来制定，还是企业自己来争取。第一种做法容易掌握面上的东西，但内在的东西毕竟还是隔着一层，只能大概准而不是很准，不符合高质量发展的时代要求。第二种做法容易发生政治能量大而非优秀的企业抢占试点名额的尴尬。当然由此还引发更多的头疼问题：到底试点是多还是少，如何对试点的发展和经验总结及推。因为试点名额太少，只好让企业进行进行专项试点改革，看其实企业的经营的复杂，专项改革往往遭遇单人难敌群殴的尴尬。

这个困境的解决相当有担当和想象力——直接由两类公司来决定股权激励，职业经理人，员工薪酬总额决定机制等试点推行企业，既解决了之前的巨型操作纠结，还使得试点的确定具备稳准狠特质。同时试点的加快扩量问题，及与之关联的风险管理问题也一并解决。正可谓多个问题，一键搞定。

三、《方案》突破的第三个逻辑困局是——到底怎么推进分类改革。现在我们明确了：分类授权是分类改革，分类资源配置，分类履职，分类评价，分类监督的基础。《方案》把国企分为三类：一类是国有资本投资、运营公司，二类是其他商业类企业（含产业集团），三类是公益类企业。(这个分类站在指导全国国资国企改革的高度上，囊括了国务院国资委两类公司+产业集团，及各地国资系统以三类分法为主的分类差异)。并要求“不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权”。其中，两类先行先试，授权与改革的力度更大。商业类，公益类企业也要求落实企业经营自主权、落实董事会职权。

四、《方案》突破的第四个逻辑困局是——一司一策到底如何实施：提出”出资人代表机构对国有资本投资、运营公司及其他商业类企业(含产业集团，下同)、公益类企业等不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整。”也就是说授权是普遍性提法，具体到不同出资人代表机构及针对的企业，还需进一步裁剪，这是一司一策的第一层内涵，同时《方案》没讲到，但已经构成企业的痛点，塞点，难点的问题，出资人机构也应按照改革的总的精神，创建授权事项，个性化授权，这是一司一策的第二重内涵。最后，所授权力并不是固定的额，可增可减，可严可松，这是一司一策的第三重内涵。

五、《方案》突破的第五个逻辑困局是——谁可以被界定为国有资本投资运营公司——《方案》明确了四类核心事项应由国有资本投资运营公司自主决定：战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额，重大财务事项管理等内容的放权。（明白人就知道，尤其二三四三件事，真是症结中的症结）。请注意四类事项授权，这里面其实包含了一个隐性条件，假设国有资本投资运营公司是具备可被大幅度授权的基础的。由此带出一个很有意思的话题，在当地规模最大，历史最悠久就可以成为两类公司的身份优势神话，让位于谁的行权能力和监督体系健全，谁这几年少出事，谁治理更透明，谁经营更具突破性，谁就更容易成为两类公司。因为授权放权总体分为两大层次：第一层授权是监管机构对出资企业进行授权，第二层授权是出资企业集团（母公司）如何对下属二三级企业进行授权。所以两类公司内部的改革十分值得期待。

六、《方案》突破的第六个逻辑困局是——到底管资本的法理和操作抓手何在。《方案》首次明确提出出资人代表机构与国有资本之间是“股权关系”，“依据股权关系”对国家出资企业开展管理、委派董事、参与公司治理等事项。出资人代表机构从多重身份集于一身的综合性监管——管人管事管资产，一步简化到“出资人代表”和“股东”身份。出资人代表机构与国企之间的关系必须重构，向现代企业制度和公司治理结构下的“股东和出资企业”关系走去。也因此如何适应新要求，构筑新履职方式，成了关键问题了。

05

授权为何具有突破性和改革锐气？

《方案》提出“国有资本投资、运营公司。出资人代表机构根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23号)有关要求，结合企业发展阶段、行业特点、治理能力、管理基础等，一企一策有侧重、分先后地向符合条件的企业开展授权放权，维护好股东合法权益。

一、授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等，亦可根据企业实际情况增加其他方面授权放权内容。

二、战略规划和主业管理。授权国有资本投资、运营公司根据出资人代表机构的战略引领，自主决定发展规划和年度投资计划。

三、国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。

四、授权国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

五、选人用人和股权激励。授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理(不含中管企业)。

六、积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，完善中长期激励机制。

七、授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。

八、支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。

九、工资总额和重大财务事项管理。国有资本投资、运营公司可以实行工资总额预算备案制，根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，编制年度工资总额预算。授权国有资本投资、运营公司自主决策重大担保管理、债务风险管控和部分债券类融资事项。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司按照有关规定对授权范围内的国有资本履行出资人职责，遵循有关法律和证券市场监管规定开展国有资本运作。

06

非两类公司授权的关键提法？

一、《方案》指出“其他商业类企业和公益类企业。对未纳入国有资本投资、运营公司试点的其他商业类企业和公益类企业，要充分落实企业的经营自主权，出资人代表机构主要对集团公司层面实施监管或依据股权关系参与公司治理，不干预集团公司以下各级企业生产经营具体事项。

二、对其中已完成公司制改制、董事会建设较规范的企业，要逐步落实董事会职权，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，明确由董事会自主决定公司内部管理机构设置、基本管理制度制定、风险内控和法律合规管理体系建设以及履行对所出资企业的股东职责等事项”。

07

出资人代表机构如何更好履职？

《方案》明确指出，这方面出资人代表机构在履职上核心就是做好四件事：

一、实行清单管理。制定出台出资人代表机构监管权力责任清单，清单以外事项由企业依法自主决策，清单以内事项要大幅减少审批或事前备案。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，原则上不干预企业经理层和职能部门的管理工作，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

二、强化章程约束。依法依规、一企一策地制定公司章程，规范出资人代表机构、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责，推动各治理主体严格依照公司章程行使权利、履行义务，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用。

三、发挥董事作用。出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志，依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选，规范董事的权利和责任，明确工作目标和重点；建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台，建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制，完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。

四、创新监管方式。出资人代表机构以企业功能分类为基础，对国家出资企业进行分类管理、分类授权放权，切实转变行政化的履职方式，减少审批事项，强化事中事后监管，充分运用信息化手段，减轻企业工作负担，不断提高监管效能。

08

出资人代表机构将会怎样调整

主要应把握五个要点：

一、《方案》指出要”坚持政企分开政资分开。坚持政府公共管理职能与国有资本出资人职能分开，依法理顺政府与国有企业的出资关系，依法确立国有企业的市场主体地位，最大限度减少政府对市场活动的直接干预。” 出资人职能与政府公共管理职能分开，这将是进一步改造出资人代表机构的关键。

二、《方案》指出要”坚持权责明晰分类授权。政府授权出资人代表机构按照出资比例对国家出资企业履行出资人职责，科学界定出资人代表机构权责边界。国有企业享有完整的法人财产权和充分的经营自主权，承担国有资产保值增值责任。按照功能定位、治理能力、管理水平等企业发展实际情况，一企一策地对国有企业分类授权，做到权责对等、动态调整。”出资人代表机构的股东角色越来越清晰，原先的万能董事会角色被剥离。

三、《方案》提出要”坚持放管结合完善机制。加快调整优化出资人代表机构职能和履职方式，加强清单管理和事中事后监管，该放的放权到位、该管的管住管好。建立统一规范的国有资产监管制度体系，精简监管事项，明确监管重点，创新监管手段，提升监管水平，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。”，即要求出资人代表机构能监管，还要监管好，出水平，搞创新。

四、《方案》提出：“出资人代表机构加快转变职能和履职方式，切实减少对国有企业的行政干预“，”将更多具备条件的中央企业纳入国有资本投资、运营公司试点范围，赋予企业更多经营自主权“。

五、《方案》有个重要调整——之前若干国资国企改革文件的脉络是的到2020年在重要领域和关键环节取得决定性成果，《方案》将时间延长至2022年，把重要领域和关键环节变更为“到2022年，基本建成与中国特色现代国有企业制度相适应的国有资本授权经营体制，出资人代表机构与国家出资企业的权责边界界定清晰，授权放权机制运行有效，国有资产监管实现制度完备、标准统一、管理规范、实时在线、精准有力“，给出资人代表机构的履职改革设了时间节点和新评价目标。”

09

怎么界定企业的行权能力？

关于行权能力，《方案》提出要“指导推动国有企业进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，强化资本运作。确保各项授权放权接得住、行得稳。”

一、完善公司治理，这是根基和出发点。

《方案》提出“完善公司治理。按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。建设规范高效的董事会，完善董事会运作机制。”

1、有效制衡的公司法人治理结构：

党委会（党组），董事会）、经理层、监事会（监督机构）等治理主体之间应划清权责边界，明晰权责清单，优化基于授权场景议事规则，行权有道，监督有路。

22号文明确指出“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方法”。党组织如何在授权和越来越市场化的场景下更好的发挥作用，也是一个新课题。

同时，强化董事会建设也是一个重点。22号文也明确提出要“切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题”。《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）对加强董事会建设提出了建设方向。此次《方案》明确“提升董事会履职能力”。”建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台，建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制，完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度”。 “出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志，依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选，规范董事的权利和责任，明确工作目标和重点；建立出资人代表机构与董事的沟通对接平台，建立健全董事人才储备库和董事选聘、考评与培训机制，完善董事履职报告、董事会年度工作报告制度。”

2、灵活高效的市场化经营机制：

《方案》提出要“激发经理层活力”，“要在所出资企业积极推行经理层市场化选聘和契约化管理，明确聘期以及企业与经理层成员双方的权利与责任，强化刚性考核，建立退出机制”。

二、夯实基础管理。

《方案》提出要“实管理基础。按照统一制度规范、统一工作体系的原则，加强国有资产基础管理。推进管理创新“，”优化总部职能和管理架构“，”深化企业内部三项制度改革，实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减“，”不断强化风险防控体系和内控机制建设“，”完善内部监督体系，有效发挥企业职工代表大会和内部审计、巡视、纪检监察等部门的监督作用”

三、构筑集团管控。

1、针对国有资本投资公司：《方案》明确了“国有资本投资公司以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况”。

2、针对国有资本运营公司：《方案》明确了“国有资本运营公司以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况”。

3、针对其他商业类企业和公益类企业:《方案明确了“其他商业类企业和公益类企业以对核心业务控股为主，建立战略管控和运营管控相结合的模式，重点关注所承担国家战略使命和保障任务的落实状况”。

4、强化资本运作。《方案》认为接得住授权的企业要不仅要保障，更要能发展，故多处强调资本运作，要求两类公司“作为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作”，“在所出资企业积极发展混合所有制，鼓励有条件的企业上市，引进战略投资者”，“提高资本流动性，放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换，变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域”等。

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《方案》可能带来哪些冲击？

一、授权幅度极大：授权的具体内容到底死有多少，只是一方面，更重要的是，原本出资人代表机构不能授权、不敢授权的局面将被彻底打破，也很大程度的消除了受制于试点数量、试点身份的尴尬局面（即便是“双百行动”，依然有数量限制，没进入名单的，就不具备尝试一些改革的资格），如今只要是两类公司，或者是两类公司下属企业，就可以了；这就给国资国企改革真正的全面推广、走向深水区，拆除了“试点”的方式所存在的“政策藩篱”。

二、两类公司激增：随着中央把更多央企列为两类公司，各省市一定会大力跟进，而且如今两类公司的权力非常“实”了，预估全国范围内可能在接下来的两三年时间内两类公司的数量指数级增长，到“基本建成与中国特色现代国有企业制度相适应的国有资本授权经营体制”的2022年，很有可能届时的绝大多数国企，要么是两类公司，要么是两类公司的下属公司；

三、诞生一批生态化创新发展的优秀企业、世界一流企业：因为“国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资”，极为有利于一些具有较好发展基础、具有开阔发展思路的国有资本投资公司打造自身发展的生态链，包括把产融结合干出新花样、推到新高度；

四、国企高管工作风格将大转换：中央和地方的国资国企在线监管系统帮助国资监管机构实现了对“事中”的实时监控，以及立体监督体系（国有企业内部监督、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督以及社会监）所形成的合力，将会对国企管理团队在三重一大”的决策，以及投资、资金的运行，还有其他的重大管理事项等方面的工作风格，带来实质性重大转换；

五、对授权的效果评估成为需持续研究的新课题：既然国资监管机构要“定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整”，那什么样的评估体系，才能让各方都认为是客观、准确的？

六、部分国资监管机构，会不会借此阶段性又被核心的一些权力收回来？会不会在“收与放”的过程中，国资监管机构的“清单”上的权力，虽个别领导喜好与风险而摇摆？

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《方案》还有哪些其他突破？

一、股权激励不与薪酬总额挂钩，明确股权激励属于投资性收入，不与薪酬总水平挂钩。

二、支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。

三、为防止开倒车，打回旋，强调把改革突破固化到“立法”高度：《方案》明确指出“加快推动国有资本授权经营体制改革涉及的法律法规的立改废释工作，制定出台配套政策法规，确保改革于法有据。”

四、纳入容错机制，既要搞好大监督，还要做好与之匹配的容错，强调“三个区分开来”—— 把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来，把国家尚无明确规定时的探索性试验与国家明令禁止后的有规不依行为区分开来，把为推动改革的无意过失与为谋取私利的故意行为区分开来。

五、对改革的先行先试、勇于探索进行鼓励和有效保障，以激发改革的积极性、主动性，培养一批勇于改革、敢于改革、善于改革的先锋带头队伍。

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方案核心为何总结为五个要点？

为什么说此次《方案》的核心可归结为“一个明确、四个确保”五个要点？

一、 “一个明确”是指方案首先确定了出资人代表机构与国家出资企业的权责边界，明确了“谁来授权，授给谁” 明确了国资委、财政部或其他部门机构根据国务院委托作为授权主体，依法科学界定职责定位，依据股权关系对国家出资企业开展授权放权。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，原则上不干预企业经理层和职能部门管理工作，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

二、 “四个确保”是“授得准、接得住、管得好、党建强”。

1、分类开展授权放权，确保“授得准”。组建两类公司之初就要选好对象，选对对象，对国有资本投资运营公司在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项等方面，一企一策有侧重分先后地向符合条件的企业赋予更多自主权，要结合企业的痛点，难点，改革点。对其他商业类企业和公益类企业要充分落实企业的经营自主权，逐步落实董事会的职权。

2、加强企业行权能力建设，确保“接得住”。要把能用好所授权力，能用处授权的改革红利为出发点，加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制，建设规范高效的董事会，深化企业内部“三项制度”改革，加强国有资产基础管理，优化集团管控，提升资本运作能力。

3、完善监督监管体系，确保“管得好”。搭建连通出资人代表机构和企业的网络平台，实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。做到权力放下去，信息集上来。经营越复杂，信息越实时。经营风险与智能化监管乃至预警水平的一致性。统筹协同各类监督力量，增强监督工作合力，形成监督管理闭环。健全并严格执行国有企业违规经营投资责任的追究制度。

4、坚持和加强党的全面领导，确保“党建强”。把坚持和加强党的全面领导贯穿改革的全过程和各个方面，确保中央关于国有资本授权经营体制改革的决策部署落实到位，确保企业始终在党的领导下开展工作，确保企业党委（党组）的作用切实发挥。

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出资人如何做好国有资本授权经营？

对于省市政府，国资委、财政部门而言，需特别注意在《方案》出台的背景下，“出资人代表机构”如何据此在本地、本系统推动落实相关工作。

一、做好区域国资高质量发展的顶层设计——在授权经营体制改革，这个基础上，系统打造产业，资本运营，基金，全域国资经营，创新等五大支撑结构

1、国资产业结构——1资本运作+N产业投资+X授权经营

2、区域资本运营结构——地方全域国资证券化全方位推进，产融结合，市值管理

3、国资基金结构——1+N基金结构，多层次基金，基金投资管理，基金风险管理——央企基金群，重庆基金群

4、全域国资经营结构——区域国有企业+全域国资经营+以混改和合作推动商邦等等方式促进民营经济+促进央企与省地合作

5、国资创新结构——创新顶层设计，要素集聚，生态构建，战略与行动路线图，主辅课题，靶向突破，悬赏，交易，产业化。

二、资本顶层管理加两类公司资本运营投资，共同促进资本运作。

三、区域国资系统与央企，省地市多级国资形成立体协同资本运作。

四、国有资本布局与结构调整：金融资源集中，产融结合推进，基金系打造，国资证券化推进，通过混改使得国资引领放大，资源流动促进平台。

五、通过国资开放性重构（重大战略机遇获取，重大创新资源汇聚，重大资产重组因素，重大区域创新驱动，重大发展空间拓展），催化国企战略突变与产业重构。

六、从资产证券化促进走向资产证券化质量。

七、国资运营工作从重组整合到区域资本结构调整，资本流动配置，改革红利获取。

八、国资投资工作从投控运作走向产业组织（重构）与产业金融。

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哪些企业会被确定为两类公司？

各地可能在之前的具有较强资本运作能力的企业基础上打造国有资本运营公司，原则上，省第市级只会设一个国有资本运营公司为多，少数地市会把资产管理，产权交易或金控也作为特殊的国有资本运营公司，但不常见。

各地可能在以下方面设立国有资本投资公司，哪些具备这些方面优势，且之前在投融资能力，规模，效益，及资产管理，资本运作，产业竞争力，经营开放性等方面具有优势的企业大概率会成为此类公司，但请注意，省级层面，按照规模及经济社会建设的任务复杂程度，国有资本投资公司大概会在5~10左右家。地市层面会在3~8家左右比较合理，地市有千差万别的问题导向、追求和改革路径。

请地市政府及出资人代表机构管理者特别注意：如果不是规模很大、区位很具战略性、财政收入很富足的地市，最常见简单粗暴但很有效的做法是——地区只设一个囊括一切的平台。很粗暴，很有效。此处不再赘述，五月内，我们会再单独写一篇专文讨论。

以下这些国有资本投资公司往往是在之前基础上进行拔高，升华，重组的产物：

1、交投类国有资本投资公司

2、能投类国有资本投资公司

3、建投类国有资本投资公司

4、商贸投类国有资本投资公司

5、工投（装备投）

6、金控类国有资本投资公司（产业基金类）

7、城投类国有资本投资公司

8、旅投类国有资本投资公司

9、文投类国有资本投资公司

10、国际（海外）投类国有资本投资公司

11、资源（矿业）投类国有资本投资公司

12、港投类国有资本投资公司

13、海投类国有资本投资公司

14、航投（机场）类国有资本投资公司

15、化医投类国有资本投资公司

16、水利水务类国有资本投资公司

17、农业类国有资本投资公司（粮油，农资，种子）

这几类不常见，但具备无中生有，弯道超车乃至换道超车促进作用，尤需引起注意：

1、交易所类国有资本投资公司

2、创新（科技创新）类国有资本投资公司

3、生态环保类国有资本投资公司

4、互联网（大数据）类国有资本投资公司

5、咨询中介类国有资本投资公司

校产整合，也需打造两类公司，也是类似的改革路子，此处不再赘述，有时间我们也会单独写一篇专文讨论。

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经开区如何更好的确定两类公司

一、考虑到经开区党工委，管委会和平台公司往往关系十分密切，所有一旦推进两类公司，可以获得比其他出资人代表机构所设两类公司要大得多的改革效应。但考虑到经开区国资国企改革意识和实践普遍滞后于地方国资系统，这种巨大的改革红利可能被消解，请经开区管理者及上级政府特别注意这一点。

二、各地主流做法是：各地经开区普遍开始打造两个平台，一个专事基建及公共服务类，一个专事科技金融及产业基金类。

三、国家级新区的总平台与各个片区的平台公司之间关系急需重构。这个问题十分挠头，只不过大家不说而已。

四、一些地市在思考将国家级，省级，地市级经开区，高新区的平台公司整合在一起，打造一个统一招商、整体布局的科创联合体。

五、部分省地更是走的很远：把经开区，高新区平台公司装到地区国有资本运营公司中去，构筑一个超级大平台。

六、经开区原先的平台公司改造为两类公司过程中，还有一个巨大的挑战——新设两类公司能不能走到经开区外面去市场化发展，以外养内。

七、经开区的土地经营和招商两大工作在未来不再是重点，未来的重点是如何建设高度融合的产城一体化，打造高舒适度，高生活幸福感，高公共产品集成度城市已然成为经开区管理者的们的新挑战。同时，牺牲利益，政策倾斜式招商不再是重点，打造高先进程度，高支撑产业发展程度的科创环境与科创元素供给，用科创环境与科创元素供给来吸引式招商，是未来的新路子。也因此，经开区新打造的两类公司就得扛起这个责任——优居（而不是宜居）城市和高动能性科创生态供给（挑战很大）。

八、沿海发达地区的经开区此次如何打造两类公司是最大的期待点。

九、科创板的设立是促进经开区平台公司(或改造为两类公司)下决心转型升级的而重大动力。有望给类似中关村，北京亦庄张江高新，，苏州高新，东湖高新等经开区下的平台（或已改造的两类公司）来脱胎换骨的大升级。之前这些机构采用的是自己其实都很很纠结的“土地开发+基础设施+城市运营+公共产品+引导投资+孵化及风险投资”多板块综合运营模式，一方面大量重资产，低效长周期资产投下去，另一方面这些机构之间大量的引导投资+孵化及风险投资所形成的很多散小碎乱的股权投资沉淀（其总量并不小），其实很难退出，，没法产生持续滚动再投资效应。这些散小碎乱的股权投资现在遇到点石成金的金手指——科创板，可谓是天作之合。这下就好比金风玉露一相逢了。假如有一天，中关村，亦庄，张江高新，漕河泾旗下的两类公司持有的科创板权属市值超过几千亿乃至更多，我们都不要太惊讶。

十、种种变化和可喜的改革空间，因篇幅所限，此处不再赘述，五月内，我们也会单独写一篇专文讨论。

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如何看待即将推出的授权清单？

一、配套《方案》的授权清单管理即将推出。按照各省的实践来看，很可能是正面清单（鼓励做啥）+负面清单（不让做啥），权力清单（出资人代表机构到底有哪些权力，企业有哪些权力），责任清单（出资人代表机构到底有哪些责任，企业有哪些责任）等四个清单。

二、这一清单将每年根据情况进行调整，通过制定清单界定好国资委和国有资本投资、运营公司的边界，明确战略规划、薪酬管理、选人用人、产权管理等方面的授权放权事项。

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国企大监督怎么推进？

把握基本原则不跑偏：大授权必须构筑在可监督基础之上。

授权之后的效果，必须由监督水平来促进。

授权之后重大风险防范及处置，必须要监督管理来保障。

授权之后的重大变革推进，必须基于监督管理体系的动态跟进。

授权之后的动态管理，更是离不开大监督体系。

一、国资监管进章程

《方案》要求通过公司章程，“规范出资人代表机构、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责，推动各治理主体严格依照公司章程行使权利、履行义务，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用”。

二、授权管理要闭合

根据《方案》，出资人代表机构对不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，要“定期评估效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整”。

三、监管方式要创新

《方案》提出要“搭建实时在线的国资监管平台。出资人代表机构要加快优化监管流程“，”创新监管手段，充分运用信息技术“，”整合包括产权、投资和财务等在内的信息系统，搭建连通出资人代表机构与企业的网络平台，实现监管信息系统全覆盖和实时在线监管。“，”建立模块化、专业化的信息采集、分析和报告机制“，”加强信息共享，增强监管的针对性和及时性。”

四、监督力量要整合

《方案》提出“有效整合企业内外部监督资源”，要求整合国企内部监督（监事会）、出资人监督和审计、纪检监察、巡视监督、社会监督等力量，清晰界定各类监督主体的监督职责，结合中央企业纪检监察机构派驻改革的要求，形成监督力量协同，监督信息共享，增强监督工作合力，形成监督工作闭环及优化系统，加快建立全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力，实时智慧，预警与处置结合，常规监督与动态要点监督结合，战略性与战术性监督结合的国有资产监督体系。

五、责任追究要跟上

《方案》进一步强调了追责制的重要性，要求建立健全分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。通过追责压力保证各级对于企业的投资进行审慎决策。

六、容错机制要跟上

为避免 “不敢决策”或“保守决策”的问题，应建立健全容错纠错机制，用“三个区分开来”消除国企经营者的顾虑。

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如何做好国有资本投资公司的运作？

一、定位：国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

二、主要做好：投融资，产业投资，资产管理，资产运作，改革促进，产业链及产业链促进等工作。

三、管控模式：以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。

四、运作要点：作为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作。在所出资企业积极发展混合所有制，鼓励有条件的企业上市，引进战略投资者，提高资本流动性，放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换，变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域。

五、围绕六个工作重点，用好授权，争取个性化授权。

1、组织架构。

2、履职行权。

3、选人用人机制。

4、财务监管。

5、收益管理。

6、考核机制。（国有资本运营公司同）

六、争取推动重大变革：推动有关部分严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。（国有资本运营公司同）

七、运营追求：培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

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未来国有资本投资公司如何打造？

核心在于把握十步法。

第一步：梳理区域改革与发展路线图。明确在区域支柱产业确定，战新产业打造，新旧动能转换与供给侧结构性改革上，及产业结构调整，产业打造，产业链整合等维度上的问题导向，改革导向，以此确定国有资本投资公司设立几个，功能是什么，应具备什么特征。

第二步：构筑区域国有资本投资公司候选企业筛选模型。

第三步：围绕新建，组建，改组等可能的打造方式，形成区域国有资本投资公司打造路线图。

第四步：多个两类公司之间关系的安排。应特别顶层设计好同一出资人代表机构授权下的国有资本运营公司与国有资本投资公司之间的关系。以及不同出资人代表机构所授权的国有资本投资运营公司之间的跨界互动关系。比如各地在金融资本要不要仿照中央做法划到财政系统，还是保留在国资系统这个问题上十分纠结。即使一刀切划到财政系统去，国资系统两类公司与财政系统两类公司到底是什么关系，必须研究清楚。尤其是如果省地市多级政府要直接设立国有资本投资运营公司时，这和其他出资人代表机构设立的两类公司之间关系十分微妙，请切切注意。

第五步：国有资本投资公司的大融合战略。不要忘了把国有资本投资公司组建和地方严控金融风险，化解债务风险，国资布局结构调整结合在一起，任何不和地方资产负债总表结合，不和地方投融资平台深度改造，不和地方全域资产经营结合在一起的两类公司，都取得不了大的改革红利。

第六步：国有资本投资公司组建及相应的资产重组，尤其是要注入重大突破型利好。产业整合及重构政策注入，供给侧结构性改革资源注入，对接央企及社会资本利好资源注入，混改利好注入，科创与军民融合资源注入，人才政策注入，融资利好注入，产业基金资源，及其他类似改革红利注入。请注意，没有注入若干重大突破型利好的国有资本投资公司是承担不了大责任，不能又想马儿跑得快，又想马儿不吃草。

第七步：国有资本投资公司的行权能力建设。核心是进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，强化资本运作。

第八步：出资人代表机构、国有资本投资公司、国有企业及资产，两个层次，多级之间的授权经营体制改革落实。

第九步：国有资本投资公司基于“正面清单+负面清单+授权+子公司制度建设促进+产业整合促进+资本运作”为导向的六维度集团管控

第十步：国有资本投资公司的资本运营体系构建：融资系统，投资管理体系，服务于产业整合的资本运作，资产证券化与市值管理，服务于产业升级的产业基金与股权投资。

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如何做好国有资本运营公司的运作？

一、定位：国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

二、主要做好：股权投资，基金投资，孵化培育，市值管理，资产布局优化等工作。

三、管控模式：以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况。

四、运作重点：作为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础开展国有资本运作。在所出资企业积极发展混合所有制，鼓励有条件的企业上市，引进战略投资者，提高资本流动性，放大国有资本功能。增强股权运作、价值管理等能力，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换，变现后投向更需要国有资本集中的行业和领域。

五、运营追求：保值增值，国有资本高效配置，国有资本整体科学布局。

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未来国有资本运营公司如何打造？

国有资本运营公司打造十步法。

第一步：梳理区域改革与发展路线图。明确在国有资本激活配置，资本运作，价值发现，资产管理，整体国资布局，区域投资带动，科创发展，国有企业参与五位一体建设等维度上的问题导向，改革导向，以此确定国有资本运营公司设立几个，功能是什么，应具备什么特征。

第二步：构筑区域国有资本运营候选企业筛选模型。

第三步：围绕新建，组建，改组等可能的打造方式，形成区域国有资本运营公司打造路线图。

第四步：多个两类公司之间关系的安排。应特别顶层设计好同一出资人代表机构授权下的国有资本运营公司与国有资本投资公司之间的关系。以及不同出资人代表机构所授权的国有资本投资运营公司之间的跨界互动关系。比如各地在金融资本要不要仿照中央做法划到财政系统，还是保留在国资系统这个问题上十分纠结。即使一刀切划到财政系统去，国资系统两类公司与财政系统两类公司到底是什么关系，必须研究清楚。尤其是如果省地市多级政府要直接设立国有资本投资运营公司时，这和其他出资人代表机构设立的两类公司之间关系十分微妙，请切切注意。

第五步：国有资本运营公司的大资本战略。主要是在以下五个层次上国有资本运营公司可以有何做为：在国企改革与发展上，在国有资本布局结构调整上，在全域国资经营上，在吸引社会资本上，在提升资本运作整合上。

第六步：国有资本运营公司组建及相应的资产重组，尤其是要注入重大突破型利好。金融牌照注入（须注意和财政系统的关系），自然生态资源，财政资源，行政资源，壳资源的注入，，土地财政创新先发权注入，产权交易平台注入。

第七步：国有资本运营公司的行权能力建设。核心是进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，强化资本运作。

第八步：出资人代表机构——国有资本运营公司——国有企业及资产，两个层次，多级之间的授权经营体制改革落实。

第九步：国有资本运营公司基于“正面清单+负面清单+授权+子公司制度建设促进+资本运作促进”为导向的五维度集团管控

第十步：国有资本运营公司的资本运营体系构建：大资本统筹，区域资产整合；资本布局与结构调整，社会资本对接；债务，资产，股权，法人重组；投资监督，产业基金，资产证券化推进；资产运作，并购整合，资产流动配置；市值管理，资本服务生态，资本收益考虑。

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未来两类公司董事会如何建设？

一、国有资本投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

二、国有资本投资、运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。

1、董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。

2、保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。

3、董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。

三、国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。

1、其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员担任。

2、董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

四、政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。

1、其中，依据国有资本投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，选择专业人士担任，由政府委派。

2、外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。

五、国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。经理层按照市场化、专业化原则以及新业务特点来设置，依照《公司法》及公司章程履行职责，专业岗位一定要采取市场化方式选聘，推行职业经理人制度。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

六、董事会必须把构筑与党组织和谐积极的治理关系，推动董事会建设，强化基础管理，提升集团管控，优化企业资本运作能力，保障企业监督体系作为自身的工作重点。

七、董事会必须处理好二级授权关系中自身的角色。负担起出资人代表机构授权给两类公司，两类公司向下级授权过程中的作为与责任。

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《方案》对股权激励的突破性进展

一、《方案》指出“授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。”

二、该方案出台之前，操作有关国有企业的股权激励（含员工持股），主要有三个主要文件，《国有控股混合所有制企业员工持股试点意见》（国资发改革[2016]133号，简称133号文），和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，简称4号文）及《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）

三、按照133号文和4号文，54号文规定，员工持股的主要核准机构是国有资产监管机构。但《方案》的重大突破是两类公司的子公司股权激励方案，直接由“授权国有资本投资、运营公司董事会审批”。这是重大突破。

四、在持股模式上，133号文规定的持股模式通过以增资或者出资而获得的实股为主。4号文规定，“企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励，”（ 54号文只是扩大了适用范围）。《方案》鼓励多样化股权激励模式，“股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式”。

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如何坚持和加强党的全面领导？

一、在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，为改革提供坚强有力的政治保证。

二、加强对授权放权工作的领导。授权主体的党委(党组)要加强对授权放权工作的领导，深入研究授权放权相关问题，加强行权能力建设，加快完善有效监管体制，抓研究谋划、抓部署推动、抓督促落实，确保中央关于国有资本授权经营体制改革的决策部署落实到位。

三、改进对企业党建工作的领导、指导和督导。上级党组织加强对国有企业党建工作的领导，出资人代表机构党组织负责国家出资企业党的建设。国家出资企业党组织要认真落实党中央、上级党组织、出资人代表机构党组织在党的领导、党的建设方面提出的工作要求。在改组组建国有资本投资、运营公司过程中，按照“四同步”、“四对接”的要求调整和设置党的组织、开展党的工作，确保企业始终在党的领导下开展工作。

四、充分发挥企业党组织的领导作用。“企业党委(党组)要切实发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照有关规定讨论和决定企业重大事项，并作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序”，“要妥善处理好各治理主体的关系，董事会、经理层等治理主体要自觉维护党组织权威，根据各自职能分工发挥作用”，“既要保证董事会对重大问题的决策权，又要保证党组织的意图在重大决策中得到体现。“董事会、经理层中的党员要坚决贯彻落实党组织决定，向党组织报告落实情况。”“要把坚持党管干部原则和发挥市场机制作用结合起来，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，落实董事会、经理层的选人用人权。”

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各级政府如何推动方案落地执行？

一、各地区、各部门、各出资人代表机构和广大国有企业要充分认识推进国有资本授权经营体制改革的重要意义，准确把握改革精神，各司其职、密切配合，按照精细严谨、稳妥推进的工作要求，坚持一企一策、因企施策，不搞批发式、不设时间表，对具备条件的，成熟一个推动一个，运行一个成功一个，不具备条件的不急于推进，确保改革规范有序进行，推动国有企业实现高质量发展。

二、加强组织领导，明确职责分工。”国务院国有企业改革领导小组负责统筹领导和协调推动国有资本授权经营体制改革工作，研究协调相关重大问题。出资人代表机构要落实授权放权的主体责任”。 并授权“国务院国有企业改革领导小组各成员单位及有关部门根据职责分工，加快研究制定配套政策措施，指导推动改革实践，形成合力共同推进改革工作。”

三、健全法律政策，”完善保障机制。加快推动国有资本授权经营体制改革涉及的法律法规的立改废释工作，制定出台配套政策法规，确保改革于法有据”。”建立健全容错纠错机制”，全面落实“三个区分开来”，”充分调动和激发广大干部职工参与改革的积极性、主动性和创造性。”

四、强化跟踪督导，确保稳步推进。建立健全督查制度，加强跟踪督促，定期总结评估各项改革举措的执行情况和实施效果，及时研究解决改革中遇到的问题，确保改革目标如期实现。

五、做好宣传引导，营造良好氛围。坚持鼓励探索、实践、创新的工作导向和舆论导向，采取多种方式解读宣传改革国有资本授权经营体制的方针政策，积极宣介推广改革典型案例和成功经验，营造有利于改革的良好环境。

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本文作者：白万纲

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