收藏版 | 集团管控学习指导手册

Original 华彩咨询华彩国资透视 2022-08-05

干货丨解读丨个性丨前沿

让学习成为习惯，让企业拥有灵魂

九天揽月——集团管控深度连载

母、子公司分别如何改造，集团才能更好的一体化发展

集团对子公司、合资公司、并购公司的管控

管控发展趋势与联盟管控、产业链管控、国际化管控

十大民营集团三维度管控模式经典案例集锦

集团管控文章连载已经圆满结束了！在过去的一段时间里，大家是否对集团管控有了新的理解、新的认识呢？为了给粉丝们提供更多的便利，我们将之前的连载文章进行了整理，摘选了一些重要内容，同时在上方目录也提供了各文章的跳转链接。

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集团管控的新认知

集团管控对于中国大型国有企业改革、民营企业运营模式升级、上市公司治理能力、风险和内控管理体系的优化和中国企业的国际化有着重大的基础性意义。

何为集团管控？我们对管控的定义是母公司对分公司、子公司管理的管理。所谓管理的管理，是分公司或子公司，通过计划、协调、组织、领导、控制等具体的方式对自己的业务和管理，进行通盘运作，而母公司对子公司的计划、组织、协调、领导、控制等行为，进行原则指导、理念控制和最佳管理实践的提供，我们把这个过程叫作管理的管理。

面对风云变幻的外部经济环境，集团型企业到底如何才能有效的建立集团管控体系和发展平台呢？关注我们的粉丝们，又应该如何解决这样的困惑呢？

中国的崛起需要集团企业的支撑，中国集团企业的崛起呼唤集团管控，在此时机，华彩临危受命，以当仁不让之姿态为中国集团企业立足于世界之林，抢占世界之巅作出应有的贡献。

华彩认为，一个最好的集团公司是子公司之间共同构成一个大价值链。每个子公司只能完成一段价值，他需要另外的子公司帮助他，或者外协帮助他，才能完成整个运作，另外的子公司一定受母公司制约，子公司不光需要母公司的资金支持，还需要母公司的关系、人力资源、政策共享等优势。

母公司通过结构设计以后，使得每个子公司都不能独立，一旦想跟我闹，那么我就让你效益数倍地下滑，通过这两手一起抓，两手硬，终于使得集团公司长治久安。

集团新理念主要持有以下观点：

√ 母公司不仅是出资人，还需对子公司进行管控；

√ 母公司通过组织协同效应获利；

√ 母公司管产业组合，变形金刚效应；

√ 集团整体战略决定子公司战略；

√ 派出人员必须是母公司的利益代言人；

√ 母公司干预子公司制度和内控；

√ 预先管控与事中干预结合；

√ 母公司必须能够控制业务；

√ 强势母公司回报最高；

√ 制度设计能力；

√ 管控是追求最大价值；

√ 母公司必须能履行相应功能；

√ 重要的是一套可复制的管控体系。

众所周知，全球绝大部分集团都是先由若干自然人出资的集团，或者不相关的集团，然后在他们之上形成一个母公司，很少一开始就成立一个公司，不停地去并购或设立公司。通常是开了很多公司以后，在上面设一个控股公司，然后控股公司旁边不小心生出很多公司，在控股上再生出一个控股公司等等，一定是在这样循环往复式、有机加随机的方式发展而来的。

图1：集团公司三大核心功能

中国企业需要集团管控

（一）中国国企为何需要管控

进入新世纪，随着社会主义市场经济体制的初步建立和逐步完善，大多数国家重点企业进行了公司制改革，国有大中型企业建立现代企业制度的改革取得重要进展。在社会主义新时期，国企已逐步建立起了现代企业制度，呈现出了几大特点：产权明晰、政企分治、权责明确、管理科学。

同时，全球化背景下，如何建立与经济全球化和多元文化模式相适应的集团架构越来越受到关注，国内市场也开始了国际化。大型国有企业只有大幅度提升公司治理水平和监管水平才能抵御和面对全球化的竞争。极具“中国特色”的企业现状决定了大型国有企业的管理模式不可能简单的沿用西方经典的集团管理模式。

简单而言，相对于西方集团性企业，中国企业的集团管控有如下特点：

（1）国家宏观经济政策的波动（这个会越来越少）

（2）特有的公司政治，特别是在企业快速发展和剧烈变动的过程中

（3）原有的治理体制相对而言基础较差

图2：国企管控特点

（二）中国民企为何需要管控

中国民企格外需要管控的原因，总结起来就是四句话：为高强度战略集活力、为风险极限点做防护、为多并行工程来补课、为小概率式发展护航。

图3：中国民企为何需要管控

中国民营企业在20余年的发展历程中发生巨大的改变，大批民营企业迅速成长起来，其中既有像希望集团、联想集团等产值数百亿的大型民营企业，也有一批迅速崛起并初具规模的科技型或服务型的民营企业，此外还有数量众多的分布于各行各业的中小型民营企业。

但不论何种形式的民营企业，其中不少都选择了家长式管理模式，即企业由一位强有力的人物作为统帅，以家长的身份带领几名亲信，实行高度集权化的管理。目前，有很多民营企业已经完成了原始积累，具备了大踏步前进的条件和能力。

但在企业具备一定规模寻求再发展时，往往需要涉足多元化。家长式管理模式无法适应企业对人才的更高需求企业跨区域、跨行业发展。所以，民营企业应从机制优势向制度优势跃迁，而民营企业集团孕育期的解决之道就是母子公司管控模式的建立。

中国民企在采取管控模式的道路上，要破除家长式管理模式，用科学合理的管控体系构建制度和管理平台，从治理、控制、宏观管理三层面逐次推演，助推民企的多元化发展，使得集团扩张路径化、可达化，保障企业列车高速稳定的运行。

集团管控模式

如前文所述，大多数中国的民企乃至国企都面临着集团管控发展的许多困境。

对于民企而言，随着供给侧改革以及互联网产业的极速发展，集团或是高速扩张或是注重产业整合，集权式、家长式的管理模式已经无法满足集团企业跨区域、跨行业的发展，接班人的选择与培养也是困难重重。对于国企而言，随着近几年的国资国企改革的深入推进，落实董事会职权、国企兼并重组、混合所有制改革、员工持股、市场化选聘经营管理者、国企党建与公司治理的融合等诸多方面，对国企原本的集团管控体系带来极大的冲击。

管控模式是一个集团对分子公司进行管控的一般方法论和类型的总和，旨在实现总体利益最大化的干预和影响，华彩主张从治理、控制和宏观管理三个维度来定义管控模式。而管控体系是管控模式和多个管控子体系的集成。

一个企业引入管控体系以后，大治理体系、大控制体系及大宏观管理体系这三个体系是赫然存在，很显性地通过很多流程、会议、制度、跨部门的运作，常年在运行，其重要程度远远超过了小小的组织架构。

所以组织架构在整个管控体系当中，充其量只是其中的组成部分，绝对不能以组织架构的存在，来代替管控体系的存在。

在集团中，管理层往往会产生这样的一个困惑：母公司凭什么法理对子公司或事业部进行管控？

在这个问题之前，其实要明确出资人在子集团（事业部）面前的三种基本角色：

图4：出资人的基本角色

华彩认为，企业首先应该围绕着价值最大化思考，设计战略和配置资源，其次研究这样做是不是会违法，如果违法的话再来研究如何打擦边球，如果打不过去，那就要思考违法的成本，管控不是为了合法而合法，是巧妙地借用和驾驭法理，最终为价值最大化服务。

这构成了华彩管控逻辑三维度，就是治理、控制、宏观管理。

（一）治理

治理是保护出资人利益的一套制度安排，母公司做为出资人之一，在设计子公司章程，股东大会，董事会，监事会议事规则和决策程序的时候，设计若干有利于自己的条款以及条款的细则。

（二）控制

治理无论怎么讲都是最民主而最缺乏效率的一套制度安排，治理只能在宏观层面运行。当母公司通过控制子公司董事会的决策，间接的把自己的制度体系输出到子公司的中微观运行层面，从而把治理解决不了的到达不了的运作层面能力进一步延伸到子公司里面。

（三）宏观管理

宏观管理包含宏观调控、价值创造、制度整合与输出。母公司利用它的特殊地位和战略远见，通过在治理和控制中获得的权力进一步实现对子公司的宏观调控。通过设计子公司之间协同效应和内部交易，以及子公司之间的业务之间的互补性。

集团管控体系个性化设计

如前文所述，大多数中国的民企乃至国企都面临着集团管控发展的许多困境。

集团管控必须要解决使企业产生产品利润以外利润，如公司利润、集团利润等。进一步说，只有集团化战略，集团化运作，才能产生多层次利润。

很多公司是产生不了公司利润的，一个公司做产品，不仅要获得产品，而且要获得战略性和霸权资产，比如说优质客户，苹果公司拥有全世界最优质的客户，这种霸权资产。还有资源获取，本来运营商做了这么多设备、网络，社会上那么多软件师写软件，而苹果公司用这个产品把这个资源为我所用，相当于成为苹果的资源了，运营商收的话费里面也可以分成，这个太了不起了。还有行业控制力、产业链卡位，这才是真正的公司利润。

一个真正厉害的集团，应该挣集团利润，而不仅仅是公司利润。它把握机遇，驾驭影响力，发挥写效应，进行优秀的产业组合，适时适地地进行宏观调控，然后发挥远见，获取了集团战略，集团利润。

而且一个集团存在，如果只获取财务红利，就是板块贡献，它是可耻的，当然一个公司越成熟，越在成熟国家，前面几块红利也越小，但是中国式发展，一个在中国的中国企业，必须努力去获取这些红利，反过来说，由于全球的目前的不确定性，很多国际公司也开始着重那些红利的发现，这不是一个孤利，是一个重利，大家都在这么运作。

管控体系需要描述清楚母子公司的职能定位和角色定位，清晰下属公司内部人控制转变为特定股东意图和利益主导。其核心观点为：下属企业并不是财务业绩极大化就是集团所需要的，集团会对不同下属企业基于集团一盘棋考虑赋予管控使命。每个子公司都在协同性、增长性、运营效果、核心竞争力等方面进行贡献，最终集中在价值创造导向上。

另一方面各个职能部门的职能权责要界定清楚，使得各部门各司其职，为集团整体价值最大化服务。

华彩认为，管控导向建立的根本目的和终极目的可以总结为五大要点：

图5：华彩管控体系建立的根本目标

集团的运作模式设计

运作模式是管控的前提，一个集团不应该毫无导向的做管控模式设计，或仅为了把眼下的权力、运作做的更有序而做管控。

运作模式是集团战略的具体化，是一个介于战略和管控间的衔接结构，相当于一个集团的“母子公司运作模式框架+母子之间纵向关系＋子公司之间横向关系”。

运作模式框架设计从四个方面进行思考：

1.合并同类型，母公司建设平台，减少重复设置和资源浪费

2.对子公司构成重大支撑，为超出子公司能力的提供支持和资源

3.价值创造，提供给子公司的可带来收益与效率的服务或功能

4.母公司非实体经营，母公司在运营所在层面所负的责任和作用

运作模式框架是指母子公司资本-价值循环，母公司向子公司或者子集团注入多种资本，并调控资本的再流动。

母公司向子集团或者子公司注入的资本包括货币资本、管理资本、经营技术资本、人力资本、软实力资本等等，为提供这些资本，在母公司层面，需要脱离实体经营，合并同类型，通过平台建设的方式减少子公司重复设置和资源浪费，通过给予超出子公司能力的支持与资源给予子公司重大支撑，通过提供给子公司的可带来收益和效率的服务和功能来进行价值创造。

运作模式的设计以纵向和横向为分。

纵向关系设计包含两个部分：

不同类型母公司与子集团（子公司）之间运作关系以及不同类型子集团与孙公司之间的运作关系。

横向关系设计由横向战略决定：

专业——各个子公司之间形成专业分工或专业复制

产业链——各个子公司形成上下游交易关系

组合——形成时间，空间，风险，周期，产业特质等多维度的组合

共享——各个子公司之间存在共享平台和资源

对冲——时间，空间，风险，周期，产业特质上对冲

离散——若关联，难以找到简单意义的共性和整合平台，但一定有隐性的，及经过人为精心设计的共性和整合平台。

母、子公司分别如何改造，集团才能更好地一体化发展

（一）母公司管理改造

母公司管理方式的改造要建立在对公司目前问题充分调研的基础之上，明确基于管控必须要达到的水准，完善公司的文件流转签批制和群体议事制；以管控机制为抓手，通过多条管控条线高频度介入子公司的运作，从而将母公司打造成子公司的智囊团，成为咨询型的母公司。

2012年前后，许多千亿级公司分别在三个方向上再次开启了自己的历史，在未来数年甚至更长的一段时间，他们将在这三个方向和趋势上艰难跋涉，将自身改造为现代和适应时代变化的企业。

图6：母公司管理改造三板斧

首先是“组织结构扁平化”，以阿里巴巴、海尔为代表，它们着眼于更遥远的未来，对公司的治理结构进行“去中心化”的压缩和分拆。面对有多样需求和要求迅速反应的市场，它们希望颠覆性地重塑自己的生命，将企业改造成可以与市场主动交换“空气”和“水源”的生命体。

其次是“业务结构去中心化”，以万达、苏宁、华为和复星为代表，对业务板块进行大规模的排列组合，淡化曾经引以为傲的核心业务，重新调整资源，无所畏惧地进军新的市场和领域，形成对整个集团的新支柱产业，尽管它们有的可能曾经对这些领域毫无所知。

最后是“坚持产品专业化”，以联想、格力、中粮和万科为代表，坚持自己的专业态度和勤奋精神，把自己当作时代的“选民”，即使站在世界范围内的行业顶端，它们也拒绝做“荒野上的先知”，预言前方不知有多远的绿洲，而是选择荒漠上的驼队，踏着坚定的脚步，走向更远的未来。

（二）子公司管理改造

图7：公司管理改造四步法

第一步，子公司价值链的打碎与梳理。每一个产业板块必须责无旁贷地实行专业化。今天，所有多元化集团都面临一个巨大的挑战，那就是子公司的专业化。母公司一定要明白，不是所有的子公司都以利润为先导，子公司之间应该有一个合理的角色分工架构，只有这样，整个集团才能发挥作用。

第二步，要把子公司封闭的流程切开，植入管控流程。要做到子公司任何一个重要的流程，至少要有一个节点，母公司要介入，不许子公司背着母公司做各种事情。母公司要做的就是把子公司的封闭流程变为开放流程，从而使母公司即使未参与子公司的运作，母公司也做不到全程参与子公司的运作，但母公司仍然知道子公司在做些什么。

第三步，把母公司干预流程，改造为子公司的内部程序。比如说母公司职能部门要对子公司进行干预分话，就要让子公司成立管理委员会、薪酬委员会、评价委员会、发展委员会、投资委员会等若干委员会。现在，原本非要上到母公司的审批程序，就可以直接在子公司来了，母公司下派的人员宣称是子公司委员会的成员，原本是两家的事，现在变成一家的事了，这就是通过把母公司的干预流程改造为子公司内部程序做到的。

第四步，鼓励子公司获取硬业绩。鼓励子公司的前提是，刚开始子公司必须服从母公司对它的定位，当然子公司的定位是可以拓展的，鼓励内部竞争。

集团对子公司、合资公司、并购公司的管控

在之前的文章中，我们已经深刻了解到，在集团的发展运营过程中，各类分子公司发挥着重要的作用。

但由于各类分子公司自身企业的性质不同、与集团公司的业务关联程度不同等原因，集团公司不能用一刀切的方式来进行管控，必须针对不同的分子公司，采取相应的管控措施，满足集团战略发展的需求，实现集团利益最大化。

集团对子公司、合资公司、并购公司的管控就是本章我们要讲的内容。

（一）子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

1.集团对子公司的管控常见措施有如下几种：

① 以核心人员外派和核心管理措施移植为骨干建立管控：无论是子公司还是母公司，要建设核心班子，老中青搭配，老员工和新员工搭配，甚至引入老板不喜欢的人，知识上越互补，能力上越互补越好；有坚持的人也有创新的人，普遍有一个特征就是实操性比较强。

② 逐步把整合好的管控体系复制到子公司里面去：有很多人认为控制只不过是管理的其中一个子职能，其实那里所谓的控制只是过程控制而已。

③ 抓两头,放中间：集团管控模式追求授权和控制平衡的思想不变，而控制更多的倾向于通过制度和机制进行程序控制。这些控制程序包括目标确定、责任体系、业绩监控、绩效考评等。

④ 促进和强化内部制度建设：完善制度抓队伍建设，提升向心力，一是要抓好领导班子队伍制度建设；二是抓好职工队伍制度建设。抓好制度建设，是一项根本性、全局性、长期性的任务。各项制度重在落实，只有将每一项规定落实到职工具体行动中，才能发挥具体的实际作用。

⑤ 管好内部交易：母公司通过对业务和产业的整合，在众多子公司中发挥聚成和配置功能，促进子公司间的内部关联交易，以利形成协同效应和内部效应。在国民经济核算中，经济活动单位的界定除了考虑其自身特点之外，还需特别注意能否获取所需的原始资料。

⑥ 强化、利润与资产回报管理：在企业管理中，子公司是集团的核心利润单元，必须加强生产过程中的利润管理，提高资产回报率，必要时将这两项指标纳入核心管理层的绩效考核范畴。

⑦ 管核心人员,核心岗位的绩效与激励：必要的时候出台《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，建立于现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高管及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营责任制的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展。

2.管控运作中要特别突出五个抓手：

抓手一：通过关键环节抓核心竞争力(如营销网络)。

抓手二：通过周、月计划与检核体系抓运营。

抓手三：强化成本、费用、合同等事项，抓基础管理。

抓手四：通过经营分析抓改善。

抓手五：通过监控与绩效抓监督审计.

图8：管控运作的五个抓手

（二）华彩认为，母公司对合资公司的管控要点主要包含以下几个方面：

通过对外派董事和外派监事通过决策表决和监督审计等手段对合资公司的经营进行监控，在治理体系中做好充分预埋
在公司章程中明确母公司对某些重要经营管理岗位的任职权，比如：总经理、财务总监、技术总监等
建立外派人员定期信息回报机制和不定期的特殊情况汇报
将一些关键的制度的制定权和审定权，收到董事会层面，通过制度的规范化对合资公司的经营进行监控和干预

完善合资公司的内控制度体系：视控制力情形，积极导入部分或全部管控体系；积极介入子公司战略制定；积极干预子公司高层绩效管理与薪酬管理；逐步建立相关控制力，谋求长期博弈中的利益维护。

（三）对并购公司的管控

并购公司一般管控的要点和核心：

1、财务制度体系的植入：主要包含财务管理制度和会计管理制度。

2、人力资源方面：主要包含在新班子组建方面该如何管控；原有核心管理人员管控；核心岗位的关键人才的管控。

3、管理模式推模过程中的计划性和分步骤实施：所谓推模管理，顾名思义，就是母公司形成一套保护模式，形成保护模式以后，再新并购子公司或者其他的老公司时就可以有一套模式化的做法。

因为在种种合资协议当中可能出现各种规定不到位，或者没有把信息完全覆盖的情况，这时就需要形成新的保护体系，新式新法，然后向所有的子公司去推广，推广这个模式的时候，就形成这个推模管理。推模机制是个循序渐进的过程，在对并购公司的管控过程中，要立足公司实际，建立公司分步实施的推模机制。

4、企业文化整合：在企业兼并实践中，与企业兼并同步而来的往往是两种企业文化的碰撞与融合，这就存在着文化不兼容风险。每一个企业均有其企业文化，购并中的文化冲突是难以避免的。企业兼并不仅仅是两家企业之间的经济行为，它更是一种文化行为。

5、管控方法的植入：母公司对并购公司的管控是个循序渐进的过程，在你次过程中，母公司不能凡事亲力亲为，要将自身合理先进的管控方法植入并购公司的运作中，授之以渔。

管控发展趋势与联盟管控、产业链管控、国际化管控

现阶段最先进的管控模式是华彩的“治理+控制+宏观管理”三维度管控模式，而其发展的趋势是顺应应对多产业、多地域、跨国、跨产业链管控带来的风险的需要，逐步融合内部控制体系精华，由三维度向四维度发展。因此，管控的发展趋势主要体现在管控模式的变化上，未来将从“治理+控制+宏观管理”三维度管控模式向着“治理+控制+内控+宏观管理”的四维度大管控模式发展。

管控四维度间关系本质上是控股权和控制力的关系，首先通过治理使母公司获得决策权、知情权和分红权，再通过制度安排等事前、事中及事后的控制，使母公司法理权利进一步延伸，再结合内控保障获得控股权。

通过宏观管理，使母公司获得超级知情权、超级决策权以及超级运作干预权，这种提升法理外权利、社会资源动员能力影响力，进一步巩固母公司的控制力。

下图展示了大管控模式的内在逻辑：

图9：大管控模式内在逻辑

大管控模式的内在运作逻辑是基于控股权，通过进取型董事会努力以及法理权利的延伸，利用控制力—法理外权利、社会资源动员能力、影响力等从治理、控制、内控、宏观管理四维度最终达成集团管控。

从整体上来看，大管控体系运作包括了集团层面战略和业务层面战略。在集团层面战略组织结构优化中，管控导向居于核心地位。通过“治理+控制+内控+宏观管理”这四个维度来具体落实管控导向。

在业务层面，主要通过管理类管控子体系、业务类管控子体系以及辅助类管控子体系来分别实现对子公司、分公司以及项目的管控。

下图给出了大管控体系运作的示意图：

图10：大管控体系运作示意图

从更大范围的视域来看，四维度中的治理应延展到资本结构，控制应延展到权力结构，内控应延展到子系统规则，而宏观管理应扩展到超边界经营，由此形成“资本结构+权力结构+子系统规则+超边界经营”广谱管控模式体系。

十大民营集团三维度管控模式经典案例集锦

（一）阿里巴巴在控制维度采用战略型控制的方式。