重大变革后的QFII及RQFII资金管理政策概述

本文作者：王勇 邹野

2020年5月7日，中国人民银行(“人民银行”)、国家外汇管理局(“外汇局”)联合发布了《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》(“新规”)。新规将于2020年6月6日起实施，此前适用于QFII及RQFII（以下统称“QFI”）的资金管理规定也将相应废止。新规基本保留了人民银行和外汇局2019年12月13日发布的关于新规的征求意见稿（“征求意见稿”）中的内容，但也做了一定的补充和完善。此外，随新规发布的还有一份政策问答（“《问答》”），就相关操作细节作了说明。新规取消了外汇额度限制且增加了操作便利性，其在若干方面实现的重大突破将极大地增强QFI制度的吸引力。本文将为您梳理相关改革要点。

一、 跨境资金管理

01

取消外汇额度

2019年9月10日，外汇局宣布，经国务院批准，其决定取消QFI投资额度限制。新规实施后，这一政策将正式落地。

02

外汇事宜改为登记制

新规取消了外汇额度备案与审批相结合的制度，外汇局将对QFI跨境资金汇出入和兑换实行登记管理，并且精简了登记材料。

03

合并QFII与RQFII机制

新规将实施本外币一体化管理，允许QFI自主选择汇入资金币种和时机，但是QFI不得进行人民币和外币间的跨币种套利。根据人民银行和外汇局的说明，不同外币间可根据实际需要进行转换而不被视为跨币种套利。

04

简化QFI投资收益汇出手续

新规大幅简化了QFI境内证券投资收益汇出手续，取消中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表等材料要求，改以完税承诺函替代前述要求。简化收益汇出手续将会大幅缩短收益汇出所需的时间。

《问答》对完税承诺函的具体操作细节作了详细说明。QFI可选择在每次汇出收益前，向为其办理汇出业务的一家托管人提供当次拟汇出部分的完税承诺函；亦可选择就一段时期内（“有效期”）尚可汇出的累计盈利向该托管人提供一次性的完税承诺函。每份完税承诺函仅可对应一家托管人。

与此不同的是，QFI清盘汇出资金时，需要提交中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表（按以后发布的任何规定无需提供税务备案表的情况除外）。

05

打消境外投资者可能的疑虑

征求意见稿中规定，人民银行和外汇局可根据国家经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况等实施宏观审慎管理。新规取消了这一规定，这样的调整可以打消境外投资者对于投资收益汇出的担忧。

二、 账户

01

外币专用账户和人民币专用存款账户

QFI须根据投资和资金汇入需要，在托管人处开立一个或多个专用账户。

表格来源：作者绘

两类人民币专用存款账户的命名应予以有效区分。

02

人民币基本存款账户和人民币专用存款账户

QFI应以机构自身名义开立人民币基本存款账户或人民币专用存款账户。

表格来源：作者绘

基本存款账户用于日常人民币转账结算。专用存款账户用于按照相关制度要求对特定用途资金进行专项管理，分为专用存款账户〈证券交易〉以及专用存款账户〈衍生品交易〉等。

03

外币专用账户收支范围

相较于征求意见稿，新规在外币专用账户收支范围中增加“开展外汇衍生品交易相关资金”，并且根据人民银行和外汇局说明，“第三方服务费”属于新规中提及的“符合外汇管理规定的其他支出”。

三、 衍生品投资

01

套期保值

新规将QFI开展衍生品交易的范围明确为以套期保值为目的的外汇对冲和符合规定的金融衍生品品种，衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。

考虑到中国证券监督管理委员会（“证监会”）不久后也将发布修订后的QFI监管规定，新规将征求意见稿中的“股指期货”改为了“符合规定的金融衍生品”，为后续证监会的政策开放留出了空间。

02

外汇衍生品头寸管理

新规仍然要求QFI持有的外汇衍生品头寸应控制在不超过其境内证券期货投资对应的人民币资产规模（不含人民币专用存款账户内人民币存款类资产），确保实需交易原则。

尽管征求意见稿和新规中都没有说明，《问答》中明确说明，QFI应在每个自然月初5个工作日内，根据其上月末境内证券投资对应的人民币资产的最新规模，调整其外汇衍生品头寸，这与目前的监管规定基本一致。

QFI有义务告知主报告人其在不同交易对手方的外汇衍生品头寸或总头寸。

四、 托管人

01

取消托管人数量限制

现行规定下，QFII可选择1家境内托管人，RQFII可选择3家境内托管人，新规则取消了数量限制，并实施主报告人制度。对于现存QFI，外汇局在《问答》中给出了处理方案，核心内容包括：

 (1) 现存QFII（或RQFII）

默认原QFII托管人（或原RQFII主报告人）为主报告人，无需重新办理登记。

 (2) 现存同为QFII和RQFII的机构

应在新规实施后30个工作日内指定一家托管人为主报告人，并在指定后10个工作日内委托该主报告人向外汇局申请办理变更登记。

02

与完税承诺函相关的注意事项

根据《问答》，若QFI提供一次性完税承诺函，需明确在有效期内拟通过任一托管人汇出的累计盈利金额。该托管人办理后续盈利资金汇出时，需核对并保证其所汇出资金不超过完税承诺函所列明的金额。

03

监督外汇衍生品头寸

根据《问答》，作为主报告人的托管人应监督QFI在境内的整体外汇衍生品头寸满足实需交易原则。

04

审查材料

新规要求托管人在为QFI办理资金汇出入时，应对相应的资金收付进行真实性与合规性审查，并切实履行反洗钱和反恐怖融资等义务。

作为主报告人的托管人应认真履行职责，严格审核QFI所提供的向外汇局登记的申请材料的真实性。

05

新规对征求意见稿中的修改

新规将涉及信息报送、登记等事项的义务人由托管人改为QFI，并规定QFI应委托托管人向人民银行、外汇局报送或申请。

此外，新规还补充规定，QFI有义务配合托管人履行真实性与合规性审查及反洗钱、反恐怖融资等义务。

五、 更多后续政策

2019年1月，证监会已就修订QFII和RQFII的相关业务规则公开征求意见，并且前述法规也被证监会列为力争2020年出台的重点法规。随着新规的发布和施行，前述法规也更令人期待。

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竞天公诚王勇律师拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。

王律师任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。

王律师毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。 

 邹野  

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邹野律师在投资基金/资产管理行业从业近十年, 为数百只公募基金公司及基金子公司资管产品、私募基金、券商资管产品、保险资管产品、银行理财产品等(含QDII、QDLP和QDIE产品)提供法律服务，并为相关基金管理人、托管人及服务机构提供常年或专项法律服务。

邹律师为多家境内外机构设立公募基金公司、基金子公司、证券公司等金融机构（包括首家外资控股的公募基金公司）、申请金融牌照及股权转让提供法律服务；为诸多私募基金管理人登记项目（包括多个WFOE PFM项目和QDLP基金管理人项目）提供法律服务；也为多家全球领先的金融机构、对冲基金管理人的跨境资产管理业务提供法律服务, 包括外商投资企业设立及收购、内地与香港互认基金（MRF）注册及销售、保险资金委托境外投资、QFII/RQFII及QDII业务等。

邹律师毕业于华东理工大学（英语文学士）和北京大学（法律硕士）。

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