康美药业（60）：正中珠江的明天
康美之殇（60）：正中珠江的明天
正中珠江的明天，且待浮云散开，且看潮水褪去……
康美药业财务造假事件爆发以来的两个多月时间里，关于康美药业审计机构正中珠江的谴责与质问、媒体评述与市场影响渐渐归于平静。康美药业回复交易所三道问询函时，正中珠江针对涉及会计师的相关问题进行了专项的回复，之后再无更多的信息发布，似有曲终人散的静寂。
社会公众的记忆是短暂的，但由此引发的注册会计师的执业影响和独立审计行业的思考，在业界从未停止过。
当康美药业财务造假事件爆发的十天后，作为审计专业毕业、并一直从事独立审计行业的笔者而言，深感财务造假背后所潜藏的诸多利益博弈、观点碰撞、认知偏差，和对于注册会计师的批评与谴责，各路专家及媒体从不同角度发表自己的看法，并引发资本市场前所未有的大讨论。
于是，以注册会计师的视野，笔者于5月11日开始用文字来记录康美造假事件的全过程，并以《康美之殇》为题将笔者的个人观点和事件态度公开呈现，两个月以来几乎从未间断。
笔者并非媒体专业人士，对资本市场上类似银广夏、蓝田股份、绿大地、万福生科、欣泰电气，包括如今的双康、獐子岛、抚顺特钢等众多上市公司财务造假、欺诈上市等重大信息披露违法违规行为也一样深恶痛绝，因诚信缺失而诱发的一个个财务造假案例自资本市场建立以来就从未停止过，而现行资本市场构建的上市公司审计制度，又将保荐人、注册会计师、律师等证券服务机构视作资本市场健康运行的“看门人”，归位尽责，各司其职，共同维护资本市场秩序。
每一家上市公司的背后，都会有一家、或者多家会计师事务所为其提供财务报表审计服务。当上市公司财务造假事件发生的时候，这些会计师事务所毫无疑问地会成为市场抨击的焦点，在审计报告上签字的注册会计师也理所当然地被市场批评和质疑。这一点，从逻辑上讲并无争议，注册会计师的天职就是守护财务信息的真实，注册会计师的职业担当自然为社会公众守好资本市场诚信的这扇大门。
如果没有法定的注册会计师审计制度，康美药业这种肆无忌惮、挑战公众底线的百亿级财务造假极大地伤害着社会公众利益，也侵蚀着资本市场的基石。但在注册会计师的眼皮底下堂而皇之地进行会计造假，这就不得不让人怀疑注册会计师的专业能力和职业操守。
正中珠江作为康美药业自IPO上市以来的审计服务机构，18年来从未更换，当康美药业出现如此现象级的财务造假行为时，审计机构是否存在执业失当、是否有意配合企业造假，是否存在合谋，唯有证监会的最终调查结果才能够彻底释疑。
正如笔者前文《五、注册会计师的职业担当》中所述：
闭上眼的“看门人”是可怕的，对法律的漠视、对执业准则的缺乏敬畏，最终损害的是注册会计师行业最最需要坚守的“诚信”底线。
中国年轻而充满活力的资本市场短短30年的发展历程，期间出现的每一个财务造假案例、证监会针对会计师事务所的每一次行政处罚、司法机关对注册会计师的每一份判决，都深刻影响着注册会计师行业从青涩到成熟、从无序到规范、从独处深闺到被社会公众广泛认知和关注，渐渐揭开注册会计师这一神秘而又专业的“职业面纱”。
如果说康美药业和正中珠江是“生死相依”的共生关系，那么注册会计师行业与中国资本市场也有同样的彼此依存。A股资本市场的发展与日益规范，记录着每一个参与其中的会计师事务所、注册会计师的执业故事；而每一家会计师事务所的兴衰，更是在A股资本市场的屡次变革中，被时代铭记。
关注康美药业财务造假事件，是基于资本市场普遍存在的财务造假这一客观事实，在欧美发达资本市场同样存在大量的财务造假案例，这并非中国资本市场所独有，但却反映了以法律制度体系、监管体系、证券市场服务体制等多重因素综合影响的最终后果。
财务造假事件的背后，从客观角度来说，任何一个与资本市场相关的参与主体都有责任，当然上市公司作为财务信息的编制者与提供者自然是第一责任主体，对财务造假事件应对承担最主要的责任，最大的责任，正所谓其所应依法承担的会计责任。
但除了上市公司以外，其他参与主体就没有责任了吗？显然不是，雪崩之时没有一片雪花是无辜的，财务造假之所以最终发生，以结果为导向的思维逻辑，不难发现所有参与的主体都应当为之担责，因为事实就摆在那里，造假还是发生了。
法制社会强调的是公平和正义，证券监管部门也一再强调各市场主体各司其职，认真履行各自的普通注意义务和专业注意义务。归位尽责，是财务造假事件中的最基本的客观态度，和理性思维，无论你是制造者、参与者、监管者、服务者、投资者，亦或是观察者、评论者！
证券市场的“位”与“责”由包括《证券法》、《公司法》、《注册会计师法》、《律师法》等法律法规界定，完善的法律制度体系、清晰的职责描述、明显的权责边界、具体的惩处措施是立法者为资本市场需要构建的坚实堤坝，正所谓制度安排。
但如何“归”、何为“尽责”、何为“失责”，就需要由执行者的自我界定和具体实施，也需要证券监管机构的公正评判。
投资者可能出于利益侵害时的义愤填膺，社会公众可能出于对造假行为的深恶痛绝，监管者可能出于对市场机制的完美渴望，在财务造假事件爆发之后，表现出各自的立场和态度，也会表现出不同方向的行为诉求和价值取向。
公众的认知是朴素的，即便表现的言语过激、观点偏颇甚至错误评判，都可以用宽容和理性来释怀，因为他们没有恶意。
而监管者、执法者的认知和态度却是左右事态最终发展的标杆和准绳，准确、公平、以事实为依据的依法“归”，客观、恰当、不带偏见的认定“责”并予以保护或惩处，才能够实现各参与者真正的“归其位，尽其责”。
在康美药业造假事件正处于监管机构立案调查核实过程中，被双双调查的康美药业与正中珠江，自然需要把财务信息制造着、财务信息审核者的“位”与“责”调查清楚、界定清楚，并依法对于存在“缺位”、“错位”和“失责”的主体进行相应的惩处。
只是，除已被立案调查的上市公司、审计机构之外，其他证券服务机构、其他参与主体是否就其“位”与“责”一并调查核实，还是直接认定其无需担责呢？
正中珠江的“位”似乎不存在什么争议，对康美药业财务报表出具专业审计鉴证，这是《注册会计师法》的法律规定，也是使命所在；但关于正中珠江的“责”这一命题，目前来看，似乎众说纷纭。
有不少市场批评的声音，就注册会计师为什么没有发现康美药业的财务造假违法行为进行各种的口诛笔伐，甚至不乏撤销会计师事务所、让签字注册会计师牢底坐穿的道德审判和精神裁决。
这样的结论是不是早了点？毕竟监管机构的调查核实还没有公布，是否失责还不一定，提前让其担责、让其承担超出法律规定之外的责任，这不理智，也不公平。
在关于审计机构调查结论发布之前，暂且根据已有的公开信息，我们来分析一下康美药业财务造假事件中正中珠江的执业活动是否存在明显的“失责”问题。
康美药业自上市以来的19年间，正中珠江一直担任其审计机构，连续多年的执业活动的积累和沉淀，注册会计师应当对康美药业的各项业务活动、财务核算模式、管理水平、关键审计事项以及可能存在的重大错报风险了然于心，甚至如数家珍。
对康美药业业务活动、经营模式、可能导致财务报表重大错报风险的全面识别与评估，想必审计机构会按照执业准则的规定来设计并执行相应的审计程序，关键是识别到了哪些风险因素、已识别风险因素的应对措施是否恰当、识别过程是否有重大遗漏，或者对识别出的风险因素进行过度自信地忽略？
正中珠江为康美药业的财务报表出具了17份无保留意见审计报告（2001年至2017年）、1份保留意见报告（2018年），对于康美药业内部控制的有效性，除2018年出具否定意见鉴证报告之外，之前全部予以认可和确认，发表的都是标准无保留意见鉴证报告。
看来，正中珠江对于康美药业2017年之前的财务报表风险因素识别结果、以及保证财务报表真实完整的整个内部控制体系是认可的，也意味着康美药业的内部控制活动能够确保其财务报表的真实完整。
若如此，在康美药业的管理层和公司治理结构并未发生大的变化的情况下，为何一套运行了18年、日渐成熟的内部控制制度在2018年度突然失效？这样匪夷所思的现象背后，其实已经证实了正中珠江在2018年度之前的审计项目执行过程中，对影响康美药业财务报表真实完整的关键因素未予以充分关注，也意味着之前年度出具的内部控制鉴证意见，是错误的。
因为，证监会针对康美药业案件的进展通报已经说明，康美药业公司至少在2016年度就存在虚增银行存款、虚增营业收入的重大造假行为，之后的三年内这些造假动作并未停止，且愈发严重。
结果为王，正中珠江这一点上，的确存在未严格按照准则规定的风险识别程序履行风险评估，或者未设计有效的应对措施，从而最终导致审计失败。
因管理层舞弊导致的财务报表重大错报风险属于审计活动的特别风险，这对于资本审计圈堪称大佬级别、甚至还具备证监会发审委委员经历的资深签字注册会计师而言，应当能够意识到管理层舞弊的严重后果，并采取行之有效的进一步程序予以特别考虑。
对管理层舞弊的识别和评估，不但需要注册会计师具备相当的专业胜任能力，准则更要求其保持高度的职业怀疑态度，全面分析康美药业可能存在的经营风险，评价公司治理结构是否存在缺陷、评价公司内部控制制度是否健全并有效执行，分析管理层是否存在特定的压力或动机，同时还要对管理层核心成员的品行和能力进行审慎评估。
在为康美药业服务的19年间，康美药业的经营模式、市场环境与地位、公司规模与业务领域、集团管理架构与治理风格等控制环境都在发生着根本性的变化，康美药业公司的千亿市值和其中药行业龙头地位，都会使管理层对于业绩高成长、市场形象不能崩塌产生舞弊的原始冲动，激进的经营风格、频繁的并购、超规模的过度投资、对资金的渴望，都会诱发财务造假的舞弊动机。
而市场近乎公开的资料和信息也显示，针对康美药业公司业绩的媒体质疑、投资者举报、产品质量、直销模式、管理层行贿的诸多线索（详情参阅前文四—八：舞弊迹象及十二至十六），都无不暗示着康美药业管理层可能存在的诚信缺陷，和经营谎言。
注册会计师是没有发现，还是视而不见？
康美药业项目的舞弊因素揭示与识别，显然没有让注册会计师保持应有的职业怀疑态度，和应有的执业谨慎，这分明就是过失。
康美药业的经营状况和财务状况，正中珠江应当是最清楚不过的，各年度的财务报表相信也经过注册会计师刨根问底式的细致审查，最终出具的17份标准无保留意见审计报告，也在用专业水准为康美药业进行背书，呈现在投资者和社会公众面前。
执业准则要求我们，在终结审计阶段，出具审计报告之前，注册会计师应当对审计后财务财务报表执行相应的分析程序，从整体上评价其合理性，保证财务数据内在的勾稽关系，以及财务指标与上市公司实际经营状况的匹配程度，以消除财务报表存在重大错报风险的审计疑虑。
然而，根据正中珠江审计后的康美药业财务报表，包括2012年12月和2013年3月《证券市场周刊》及中能兴业投资咨询有限公司发布的《康美谎言》和《康美谎言第二季》，2014年7月上海交通大学会计与财务系副教授陈欣的《康美药业的项目投资乱帐》，2018年1月《直销信息专刊》发表的《康美药业“大爱无疆”的完美面目下，被曝或涉传销行为》，2018年7月财联社发表的《康美药业财报疑云：利息支出超12亿账上360亿现金只是摆设？》，2018年10月市值风云发表的《康美药业盘中跌停，疑似财务问题自爆：现金可疑，人参更可疑》，2019年1月漫A指数发布的《康美药业：2019年第一只黑天鹅事件》……等等一系列公开信息，市场及公众对康美药业财务数据真实性的质疑一直不断。
康美药业眼花缭乱的融资手段及募集资金与重大项目投资之间的关联信息、融资额远大于实际投资支出的合理性、存贷双高的怪异现象、货币性资产及消耗性资产谜团、中药材贸易毛利率高于行业数据、经营现金流和净利润的增长背道而驰等反常财务结果，媒体和外部人士都可以理性分析得出，注册会计师缘何未曾关注到？
执业准则针对货币资金审计所要求的实质性测试程序，尤其是银行存款的余额认定，不涉及计提与分摊、会计估计、资产减值、商誉、金融工具等复杂审计技术，是注册会计师执行的审计程序中相对简单的测试程序，刚刚毕业的审计助理便可轻松完成。
正中珠江为康美药业2017年度财务报表出具的无保留意见报告中也显示，注册会计师确定的关键审计事项仅两项：医药销售收入确认、存货可变现净值确认，占资产总额（合并口径）近5%的341.51亿元的货币资金科目并未确定为关键审计事项，从而引爆了康美药业的300亿的货币资金会计差错更正。是选择性的疏忽，还是有意的回避？
准则要求的必要审计程序未严格履行，这一点清晰明了。
有投资者戏言：最了解康美药业财务状况的有两个人，一是董事长马兴田，二就是正中珠江。从康美药业2001年上市至今，正中珠江18年来一直担任其审计机构，期间从未中断也从未更换。
而正中珠江对康美药业18年的相守，也换来了丰厚的物质回报，正中珠江累计收取审计费用3235万元，平均每年高达190万元。其中2018年年报审计收费500万元，内控审计收费140万元，审计收费明显高于上市公司的平均收费标准。
现在来看，较高的审计收费不一定意味着较高的审计质量，这也是正中珠江独立性为什么受到市场的高度质疑。
从职业道德对形式上和实质上的独立性要求来看：
连续18年提供审计服务，超长任期很可能会让正中珠江和康美药业形成与日俱增的合作伙伴关系，无形中丧失了形式上的独立性；
正中珠江对康美药业审计业务承接、高额审计费用的过度依赖，会让签字注册会计师以及正中珠江产生严重的失去优质客户的心理恐惧，无形中为康美药业进行信任背书；
正中珠江依靠证券业务丰厚的审计业务收费得以快速发展，连年稳居广东省第一的行业地位，而康美药业依靠正中珠江的无保留审计意见从资本市场获得了源源不断的资金，二者的共同发展、相互依存的“生死相依”犹如藤蔓和树干一样，利害关系不言而喻；
因为害怕失去，所以倍加呵护，这种服务心态难言精神上的独立，正中珠江以及签字注册会计师应有的职业怀疑态度被无形的压力所左右和干扰，不敢说出真相，即使是质疑满天飞的康美药业。
审计人员亦是凡人，在日常生活中并不一定具有比其他人更高的道德水准，但执业准则却要求其在从事审计工作时应当具有更高的职业道德要求。
注册会计师当下的执业环境、法律环境和监管环境，某些政策条文和制度设计，都会或多或少地损害注册会计师的独立执业活动和心理判断。
正中珠江在康美药业审计项目中的独立性与职业道德水准，虽有现行执行环境的各种综合影响，但也难言完美无缺，很可能成为最终担责的问题之一。
假如单从康美药业这一个审计项目来看，正中珠江及签字注册会计师在执业过程中所表现出的对审计项目风险因素识别不充分、对康美药业管理层可能存在的舞弊未进行特别的关注、未按照准则要求履行必要的审计程序、以及可能存在的独立性自我评估不够、缺少应有的职业怀疑态度等问题，很可能被证券监管机构最终认定为“未勤勉尽责”，从而承担相应的责任。
7月9日，第一财经科创板研究中心根据证监会公开处罚信息，对重大信息披露违法案件当中的券商、律所、会计所以及评估机构进行了分类统计，并发布了《中国A股市场中介机构信披风险警示榜（2008-2018）》。
统计数据显示，在过去十年的信息披露类违法案件中，有10家审计机构涉及的案件违法程度较为严重，其中包括众华、立安达、立信、兴华、瑞华、大华、亚太、中审华、中兴华以及信永中和会计师事务所。
众华会计师事务所是雅百特跨境财务造假大案所涉审计机构。因违法行为严重，涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，证监会此前已将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件，移送公安机关追究刑事责任，众华也因为涉嫌出具含有虚假内容的证明文件被严肃处理。
利安达会计师事务所从2009年对华阳科技关联交易的“不恰当审计”、2010年至2012年对天丰节能虚增利润出具虚假报告、2011年对华锐风电虚增利润出具无保留意见、2014年对福建金森重大资产重组出具虚假审计报告、2015年对赛迪传媒商誉减值信披未尽责，到2016年对九好集团连续三年财务造假出具标准无保留意见，违法被罚超过6次。此前还曾因在贵州赤天化全资子公司贵州圣济堂制药2016年年报审计存在缺陷及瑕疵，利安达及两名注会被贵州证监局警示。
立信会计所违法案件也不少，金亚科技欺诈发行、大智慧年报审计失责等案件背后，都有立信的身影。立信在大智慧案中，被上海高院裁定，承担连带赔偿责任。
其余几家审计机构也都涉入了较为严重的财务造假案件当中，其中，北京兴华涉欣泰电气IPO造假案、瑞华所涉华泽钴镍以及亚太实业财务造假案、信永中和涉登云股份IPO造假案、大华所涉佳电股份财务造假案、亚太所涉莲花味精财务造假案。
从既往会计师事务所、注册会计师的处罚案例来看，会计师事务所通常承担的责任可能是警告、责令改正、没收违法所得并罚款、停业整顿、收回执业许可，最高刑罚则是撤销机构，同时也可能因上市公司的虚假陈述对投资者造成的实际损失承担连带赔偿责任；而签字注册会计师通常承担的责任可能是警告、暂停执业、罚款，情节严重的可能还要承担吊销资格证书行业惩戒、以及“提供虚假证明文件罪”或“出具证明文件重大失实罪”的刑事责任。
而这一切，都有待于证监会最终的“归责”界定。
会计师事务所以及注册会计师责任的大小，不在于社会公众的道德审判，取决于执业行为的主观心态，客观上的审计失败如果叠加注册会计师的主观故意，甚至违背职业道德的底线与上市公司合谋造假，这样的行业败类坐牢也应该，不值得惋惜和同情。
根据目前有限的信息，如果证监会最终认定相关金融机构协同参与康美药业的财务造假过程，正中珠江的责任应该会轻很多。
但无论如何，正中珠江都不至于被红牌罚下，会计师事务所的责任远没有那么“罪大恶极”。
正中珠江的明天，且待浮云散开，且看潮水褪去……
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