事件分析 | 和创科技收购案：资本运作能力初显，市值管理意义大于产业整合

和创科技（红圈营销，834218.OC）是国内销售管理领域代表公司，也是领域内最早挂牌新三板的公众公司。8月12日，和创科技发布公告称，拟收购金科信息（831107.OC）不超过40%股权，共同开拓“SaaS+金融”业务，交易完成后金科信息的业务、管理仍保持独立。

这是和创科技挂牌后，第一次股权收购案，也是其资本运作重要一环——和创科技可借金科信息金融领域的资源、渠道发展金融SaaS业务，并由此开展其跨领域并购、布局；金科信息则有望从传统IT系统集成商，转型成SaaS、PaaS概念下的创新型企业，享受估值溢价。

爱分析认为

1.此次收购对和创科技主营业务销售管理的意义较小，仅提供行业资源、渠道；

2.此次收购服务于资本运作、市值管理，金科信息将拓展和创科技业务线，并带来良好现金流；

3. 和创与金科原有良好关系，“举贤不辟亲”，和创科技投资方在背后扮演较大角色；

4.和创科技大概率将顺势加快跨行业并购进程，以娴熟资本运作为其IPO或借壳A股做准备。

我们先来看看交易双方。

和创科技：承载众多投资方的企业服务领域布局，估值因此高企。

如上所述，和创科技是新三板第一家SaaS+PaaS模式的销售管理公司，对标公司Salesforce逾500亿美元的市值，拓宽了和创科技的想象空间，随着复星昆仲、东方富海、千合资本等知名资本方入场，登陆新三板，其估值水涨船高，从2013年初6000万，到2015年年中10亿，再到2015年末的定增估值30亿，挂牌新三板初协议转让一手，按交易价估值在45亿水平。

爱分析曾于“红圈营销120%预期营收增速，CRM乱战中笑傲江湖？”一文中分析了和创科技的业务及估值体系，并给出了6-12月内预期估值，即25亿元的中性估值及30亿元的乐观估值。

爱分析也注意到，和创科技自挂牌新三板进行了系列资本运作，包括定增、员工持股、与东方富海成立战略投资与并购基金等等，此次股份收购完成后或将进一步行业并购、扩张，在资本方支持下，和创科技估值有望进一步提升。

估值提升是有理由的，我们来看和创科技背后投资方——亚东北辰（复星，持股逾16%）、东方富海（持股逾10%）、华创盛景系（包括盛景嘉成、上海上古，持股近5%）、王亚伟系（千合、未易，持股约1%）、雷军（持股约1%）、陈发树（持股近1%）。

这些投资方背后都有大量资源，对一二级市场的资本玩法也驾轻就熟，对他们而言，新三板显然只是过渡，IPO或借壳入上市公司才勉强合格。IPO、借壳之后，和创科技自然会享受由信息不对称、估值偏好、流动性造成的估值溢价。

和创科技自身也建立了投资团队，由CFO胡奎负责，投资总监郑林鹏带领，专注SaaS研究与投资。2016年7月26日，和创科技发布公告称，拟与东方富海成立战略投资与并购基金，双方共同管理、组建投资团队，基金总规模拟定为10亿元人民币，东方富海合伙人陈利伟同时是和创科技合伙人，或为基金负责人，该基金可为此次金科科技股份收购案提供资金。

通过系列资本运作，和创科技的业务面、现金流将进一步扩充，以三板为跳板冲刺创业板、IPO或已排入日程。

金科信息：业务传统，能为和创科技带来较好现金流

金科信息是一家较传统的IT系统集成商，有限公司成立于1993年，主营业务包括网络系统集成与技术服务，与和创科技的销售管理业务交集较少，其客户大型金融企业居多，前五大客户贡献了近半营收。

金科信息2015年各业务营收：

系统集成业务包括整体网络解决方案、网络管理解决方案、数据中心虚拟化/应用优化解决方案、信息安全解决方案等，培训业务则包括咨询服务、网络通讯培训、运维等。

金科信息2015年前五大客户贡献营收

金科信息历年前五大客户较稳定，基本都是上述几家，占比逐渐降低，由2012、2013年度的70%逐渐降至48.9%，尽管如此，金科信息对大客户的依赖还是较重，有客户过于集中的风险。同时，移动互联网、云计算兴起，金融行业公司可选择的服务商、服务模式增多，这对金科信息的业务也会带来冲击。

业务较传统、单一的直接影响就是估值偏低，尽管有2.2亿营收、1,657万净利润，但其估值仅在2亿元水平，对应PS倍数不到1倍，PE倍数在12倍水平，与和创科技估值倍数相差甚远，和创科技2015年亏损营收比达154%，其PS倍数在15-18倍水平（以25亿元估值及1.5亿元预期营收计，预计营收增速117%，对应PS倍数为16.7倍）。

金科信息估值来源：金科信息于2016年7月向兴业证券、中山证券、开源证券、九州证券、东莞证券发行160股做市库存股，股价3.3元每股，投后估值1.76亿元，考虑做市商定增成本较低，乘以1.2的系数后得到的估值也仅2.1亿元。

金科信息历年财务数据对比

设此次交易金科信息估值增长至2.5亿元，和创科技购入40%股权需5,000万资金，金科信息能为和创科技带来近9,000万营收（高于和创科技2015年营收）和近700万净利润，以较少资金获得较好现金流、收入，同时还打开了金融领域的渠道，对接了大型客户，对和创科技来说无疑是个好买卖。

爱分析认为，此收购案对和创科技主营业务销售管理的意义较小，主要服务于资本运作、市值管理。

如上文所说，金科信息主营业务是系统集成且模式较老，与和创科技主营业务销售管理重合度很低；同时金科信息客户以大型金融企业为主，而和创科技客户则多是中小企业。

由此可推断，金科信息能提供的更多是行业经验、渠道及客户资源，金融行业的销售管理SaaS应用、PaaS平台还是得由和创科技自主研发。

如此一来，此轮收购案在销售管理领域的意义就大大减少，相对来看，其资本运作下的市值管理意义更大。

此外，爱分析注意到，和创科技与金科信息本身在资本层面便有交集，颇有抱团合作的意味，此次收购大概率由和创科技投资方撮合、促成。

公告显示，金科信息实际控制人为何志毅、何志坚兄弟俩，二人在此收购案前合计持有金科信息64.58%的股份，其中，何志毅持有40.65%股权，为控股股东。何志毅同时也是和创科技CEO刘学臣在新华都商学院的商业导师，而新华都是和创科技一大投资来源。

据了解，和创科技CEO刘学臣、CFO胡奎等五位高管，均是新华都商学院EMBA学员，他们分别师从陈春花（新希望六和联席董事长兼CEO，新希望六合为和创科技前五大客户，通过鼎橙智子持有和创科技2.1%股权，并与和创科技成立合营公司新云和创）、黄辉、李汉生（和创科技天使投资人兼董事长，华创盛景创始合伙人）、吴士宏、彭剑锋等商业导师，同时，和创科技投资人陈发树即是新华都实业集团创办人及董事长。

这样来看，和创科技此次股份收购颇有“举贤不避亲”的意味，在股份收购后的业务合作、整合应能较顺利的执行。

我们也能看到，上述线索、关系可联结在一起，其中心正是和创科技董事长李汉生。

2010年4月，和创科技CEO刘学臣成为亚杰商会学员，结识商会创始会长李汉生，并获得其天使投资，以此为跳板，和创科技先后获得雷军、中关村管委会、湖北高投、复星集团、东方富海（董事长陈玮同时也是新华都EMBA投资家导师）等投资方多轮投资。

据网络公开信息，李汉生系知名企业家、投资人，华创盛景基金创始合伙人，中关村天使投资协会主要发起人，亚杰商会创始会长，曾任方正电子总裁，惠普中国副总裁。李汉生丰富的人脉、资源拓宽了和创科技的投资来源，也为其带来不少客户渠道。如李汉生旗下人力资源软件公司和勤软件即可为和创科技提供客户渠道，同时也能结合和创科技自身销售管理业务为客户提供更全面的企业管理服务。

如今，我们看和创科技不应只看其已有业务、运营数据，还需要考虑和创科技整合众多投资方资源这点背后的价值。这也解释了和创科技为何在较低营收和较大亏损同时获得高企的估值，毕竟，普通投资者想加入这高端的投资方圈子必然要付出额外成本。

不过，尽管有众多知名投资方支持，最终考验的还是和创科技的独立成长、运营能力，和创科技需以实打实的业绩来回馈投资者的信任。

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