重磅｜《中国私募基金募集与运营法律实务指南（私募证券卷）》发布

2020年2月，竞天公诚发布了最新版《中国私募基金募集与运营法律实务指南》（“《红宝书（私募股权卷）》”，以前称“《红宝书》”）。《红宝书（私募股权卷）》以中国红为底色，全面探讨中国境内私募股权（包括创业投资）基金的募集、运营及法律监管实务。

2020年3月，我们基于过往十余年600多只境外基金设立的实务经验，以离岸海岛的蔚蓝作为底色，发布了《红宝书》的姊妹篇《境外私募基金募集与运营法律实务指南》（“《蓝宝书》”），从多个角度介绍并梳理中国境外私募基金募集和运营过程中面临的各种法律及实务问题。

现在，针对我们专长的另外一细分业务领域─即私募证券投资基金─我们正式推出《中国私募基金募集与运营法律实务指南（私募证券卷）》（“《红宝书（私募证券卷）》”）。《红宝书（私募证券卷）》仍以中国红为底色，结合我们在证券投资基金、证券资产管理以及证券合规等领域的丰富实务经验，既梳理了私募证券投资基金的合规要点和操作实务，也结合修订后的《证券法》盘点了私募证券投资基金“投研交”过程中的合法运营要点。希望中国股市一直红红火火，私募证券投资基金行业蒸蒸日上。

至此，我们通过《红宝书（私募股权卷）》《红宝书（私募证券卷）》和《蓝宝书》三大册构建了一个较为完整的实务指南体系，以期为包括境内基金、境外基金和私募证券基金在内的各类私募投资基金提供更有针对性的专业性指南。

本文作者：王勇及其律师团队

序言

根据中国证券投资基金业协会（“中基协”）的统计数据，截至2020年4月底，共有8,887家私募证券投资基金管理人在中基协登记，存续备案私募证券投资基金44,277只，基金规模人民币2.62万亿元。可见，私募证券投资基金是我国资本市场中的一支重要生力军。

竞天公诚律师事务所王勇律师团队多年以来，活跃于境内外私募基金业务领域（包括私募股权/创业投资/私募证券基金）的最前沿，其中在私募证券投资基金及相关的资产管理业务领域代表了大量的私募证券投资基金管理人、公募基金公司、基金子公司、信托公司、保险资管公司、商业银行等，为其私募证券投资基金以及私募证券投资类资管产品、信托产品、理财产品等的产品设计、募集发行、投资运作、信息披露、清算及其他合规管理事项提供各项法律服务，积累了大量的实践经验，本《中国私募基金募集与运营法律实务指南（私募证券卷）》（“《红宝书（私募证券卷）》”）因此应运而生。

2013年，经修订的《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）开始施行，私募证券投资基金正式纳入监管并由中国证券监督管理委员会（“证监会”）履行监管职责；此后，中央机构编制委员会办公室分别印发《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发[2013]22号）和《中央编办综合司关于创业投资基金管理职责问题意见的函》（编综函字[2014]61号），授权证监会监管私募股权、创业投资基金。据此，证监会于2014年发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号，“《私募基金监管暂行办法》”），开始统一监管私募证券投资基金与私募股权、创业投资基金。

尽管如此，私募证券投资基金与私募股权、创业投资基金在常用的组织形式、投资范围、投资风险、投资研究、交易流程、投资运作和信息披露等方面均存在比较明显的差异。所以，我们此前发表的《中国私募基金募集与运营法律实务指南》（“《红宝书（私募股权卷）》”）主要侧重私募股权（包括创业投资）基金，《红宝书（私募证券卷）》则专门针对私募证券投资基金。

鉴于中基协要求私募基金管理人专业化经营，同一私募基金管理人不得同时经营私募证券投资基金业务和私募股权、创业投资基金业务，我们希望《红宝书》分册发表的体例，可以更有针对性地帮助私募基金管理人快速找到跟自己的业务相关性最高的专业信息。同时，这一做法也表明我们对私募证券投资基金领域的特别重视。

真诚希望《红宝书（私募证券卷）》对中国私募证券投资基金界人士有所帮助，也期待并欢迎和业界同仁多多交流。

点击“阅读原文”查看或下载本《红宝书（私募证券卷）》。（文件大小：975KB ）

  目录  

第1章私募证券投资基金监管概况1.1发展路程1.2监管体系

1.3法律体系

第2章私募基金管理人登记及入会

2.1私募基金管理人登记2.1.1登记规则概述2.1.2法律意见书2.1.3人员2.1.4资本金2.1.5营业场所2.1.6内控制度2.1.7登记信息公示2.2外资私募基金管理人2.3QDLP/QDIE基金管理人2.3.1管理人类型2.3.2与境内私募基金管理业务的隔离

2.4私募基金管理人入会

第3章私募基金备案

3.1备案时点3.2备案规范3.3备案流程3.4紧急情况暂停备案3.5备案要点3.5.1仅允许单一管理人3.5.2要求托管人严格履行责任3.5.3员工跟投情况下的备案材料

3.5.4其他事项

3.6疫情期间的特别措施

第4章投资顾问

4.1证监会体系私募资管产品/私募基金的投资顾问

4.2证券投资信托的投资顾问

4.3理财产品的投资顾问

4.4保险资管产品的投资顾问

4.5QFII/RQFII投资顾问

4.6证券基金投顾业务新规征求意见稿的可能影响

4.7投资顾问的基金备案义务

第5章外包服务机构

5.1外包服务机构登记5.2管理人与外包服务机构之间的法律关系5.3聘请外包服务机构的注意事项

5.4外包服务机构业务规范

第6章基金合同

6.1私募基金组织形式6.2基金合同指引

6.3契约型基金基金合同

第7章基金募集

7.1募集方式7.2募集流程7.3非公开募集7.4合格投资者7.5穿透核查投资者7.6投资者资金来源及出资能力证明7.7投资者适当性管理7.8募集结算资金监督7.9反洗钱7.10CRS

7.11重要机构投资者

第8章投资运作

8.1关联交易8.1.1关联方范围8.1.2关联交易的处理原则8.1.3信息披露、决策机制安排

8.1.4定价依据等支持文件

8.2公平交易8.3程序化交易8.4内幕交易8.4.1内幕信息的知情人8.4.2内幕信息概述8.4.3股票的内幕信息8.4.4债券的内幕信息8.4.5法律责任

8.5老鼠仓

8.5.1证监会的监管规定8.5.2《基金法》罚则的适用以及行政处罚的升级8.5.3刑事处罚8.6市场操纵

8.6.1行政责任

8.6.2刑事责任

8.6.3民事责任

8.7短线交易8.8证券转让限制

8.8.1大股东减持

8.8.2特定股东减持

8.9外资私募基金管理人特别事项8.9.1投资决策与交易指令8.9.2沪港通投资8.9.3银行间债券市场投资

第9章信息披露

9.1基金运作信息披露

9.2持股变动信息披露

第10章清算

10.1基金终止10.2确定基金清算小组10.3核算、清理并分配基金财产10.4编制清算报告10.5基金清算备案

10.6保管清算材料

第11章结语

版权与免责

本《红宝书（私募证券卷）》仅供业内人士参考，不构成任何意义上的法律意见或建议。未经事先书面同意，本《红宝书（私募证券卷）》不得被用于其他目的。如需转载，请联系赵女士（[e-mail]）或杨女士（[e-mail]）获得许可，并注明来源。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，请与本《红宝书（私募证券卷）》负责人竞天公诚律师事务所王勇先生或邹野先生联系：

王勇（James Yong Wang）

座机：010-5809 1510 （北京）

         021-2613 6111 （上海）

   手机：185 1188 0418（微信）

电邮：[e-mail]

微博：jamesbond007008

邹野（Eric Ye Zou）

座机：021-2613 6395

手机：150 2176 3268（微信）

电邮：[e-mail]

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 王勇  

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竞天公诚王勇先生拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。

王勇先生任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委及多地金融办/金融局专家顾问、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。

王勇先生毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。 

 邹野  

合伙人

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邹野律师在投资基金/资产管理行业从业近十年, 为数百只公募基金公司及基金子公司资管产品、私募基金、券商资管产品、保险资管产品、银行理财产品等(含QDII、QDLP和QDIE产品)提供法律服务，并为相关基金管理人、托管人及服务机构提供常年或专项法律服务。

邹律师为多家境内外机构设立公募基金公司、基金子公司、证券公司等金融机构（包括首家外资控股的公募基金公司）、申请金融牌照及股权转让提供法律服务；为诸多私募基金管理人登记项目（包括多个WFOE PFM项目和QDLP基金管理人项目）提供法律服务；也为多家全球领先的金融机构、对冲基金管理人的跨境资产管理业务提供法律服务, 包括外商投资企业设立及收购、内地与香港互认基金（MRF）注册及销售、保险资金委托境外投资、QFII/RQFII及QDII业务等。

邹律师毕业于华东理工大学（英语文学士）和北京大学（法律硕士）。

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