【智能与法】美国证券交易委员： 智能投顾指南（投资建议及合规管理）
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Carole Rab
美国证券交易委员会：
智能投顾指南（投资建议及合规管理）
译 / 姜开锋
提供适当的建议
投资顾问的信托义务包括为客户的最佳利益考虑以及提供适当的投资建议。为履行这些义务，投资顾问必须根据客户的财务状况和投资目标，提出适合客户的合理的投资建议。
我们观察到，机器人顾问在提供投资建议时，可能会主要依据（如果不是仅仅依据的话）客户通过在线问卷调查所提供的信息。我们看到的问卷在长度上和所涉及的信息种类上各不相同。例如，有的机器人顾问根据客户的年龄、收入和理财目标为其创建推荐的投资组合。还有的机器人顾问可能会通过调查问卷来获取其他的和更多的信息，例如投资经验、风险承受能力、生活及其它开销，以创建推荐的投资组合。我们还观察到，其中的一些调查问卷没有给客户提供相应的渠道，以便其提交更多的信息；还有些调查问卷的答案中没有适合客户的选项。此外，在有的调查问卷中，人工投资顾问无法对客户的回答进行后续跟进并分析其中的一些问题，无法解决客户答案中前后不一致的问题或者在客户填写调查问卷时向其提供帮助。鉴于这种互动的有限性，如果机器人顾问想要通过调查问卷获取足够的信息，以完成其提出适当建议的义务，我们建议机器人顾问要考虑以下几个方面的问题：
问卷中的问题是否能够获得足够的信息，从而让机器人顾问可以根据客户的财务状况和投资目标，为客户量身定制初始的投资推荐和后续的投资建议；
问卷中的问题是否足够清楚，问卷是否在必要的时候给客户提供了附加的说明或者示例（例如，通过提示信息或弹出框等方式来实现这一目的）；
对于客户在回答问卷过程中可能出现的前后不一致的问题，是否已采取相应的措施，例如：
——在调查问卷中增加提醒功能，当客户的回答存在内在不一致时，对其进行提醒，并建议其重新考虑自己的作答；
——对系统进行设计，使其能够自动标记客户提供的明显不一致的信息，以供机器人顾问后续跟进审查。
很多机器人顾问给客户提供选择的机会，客户可以选择推荐投资组合之外的其他组合。但是，（在客户选择的过程中）有的机器人顾问未给客户提供咨询人工投资顾问的机会，客户无法同人工顾问进行交流，以咨询其选择的投资组合是否合适、是否与其投资目标和风险状况相适应。这种情况下，客户选择的组合在机器人顾问看来可能是与他（或她）的投资目标和风险状况不相符的（机器人顾问根据客户在问卷中的回答来判断其投资目标和风险状况）。因此，由于机器人顾问有为客户的最佳利益考虑的义务，它应该对客户的选择进行评价，说明它为什么认为特定的投资组合可能更适合客户的投资目标和风险状况。在这方面，我们建议机器人顾问可以考虑弹出框或者其它的方法是否能用于对客户进行提醒，让客户意识到其选择的投资组合可能与其理财目标不符。
有效的合规管理制度
《投资顾问法》第206（4）-7条规定，注册投资顾问要制定其内部的合规管理制度，以保证其能够履行该法所规定的信托义务（fiduciary obligations）和实质性义务（substantive obligations）。为此，注册投资顾问必须合理地制定、实施并于每年定期审查其政策和程序（policies and procedures），这些政策和程序应是书面形式的，并应考虑到其公司业务的性质以及此类业务所产生的风险。注册投资顾问还必须任命一名合规主管，该主管人员要掌握《投资顾问法》的内容，负责执行上述书面的政策和程序。
在制定合规管理制度时，机器人顾问应该注意到其运行模式中较为独特的一些情况。例如，机器人顾问的运行依赖于算法；它们通过网络向客户提供顾问服务；人工投资顾问与客户之间即使有直接的互动，这种互动也非常有限。对于这一系列情况可能会导致或增加的风险，应通过书面形式的政策和程序予以应对。因此，除了传统投资顾问所应采取的政策和程序内容之外，机器人顾问在制定并实施其书面的政策和程序时，还应将如下问题纳入考虑：
算法代码的开发、测试和回测检验（backtesting，测定定量模型的一种方法，用计算机根据历史数据检验投资组合的构成和收益率，以确定选择的策略在过去是否有效——译者注），以及其运行后的业绩监测（例如，确保代码在编入机器人顾问平台之前进行了充分的测试，并在其后定期测试；代码的表现同之前所描述的相一致；对代码的任何修改都不会对客户的账户产生负面影响）；
调查问卷能够收集到充分的信息，以便机器人顾问可以根据客户的财务状况和投资目标判断其最初的理财推荐和后续的投资建议是否适合该客户；
算法代码的变更可能对客户的投资组合产生重大影响时，向客户披露这一变更；
机器人顾问使用的算法代码或软件模块是由第三方开发、拥有或者管理时，须对第三方进行适当的监督；
检测、预防和应对网络安全威胁；
使用社交媒体和其他形式的电子媒体推广顾问服务（例如，网站、推特、付费请博主推广、“邀请好友”项目）；
对客户账户和关键顾问系统（key advisory systems）的保护。
文献来源：《美国证券交易委员会投资管理部：智能投顾指南》
https://www.sec.gov/investment/im-guidance-2017-02.pdf
本文仅作学习交流之用
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编辑：钟柳依
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