美国PE行业近期动态
本文作者：王勇 卢羽睿 顾晴暐
一、
沃尔克规则的修改
2020年6月25日，美国联邦储蓄银行（简称“美联储”）发布了包括由美联储、美国财政部1、美国联邦存款保险公司2、美国证券交易委员会3和美国期货交易委员会4五个美国联邦机构通过的对沃尔克规则（Volcker Rule）的修订。
1
什么是沃尔克规则？
沃尔克规则属于奥巴马政府于2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（常简称《多德-弗兰克法案》）中的重要组成部分5。但当时华尔街极力反对该规则，并通过游说使该规则于2014年才生效，银行被要求于2015年7月前全面遵守该规则。
简单来说，沃尔克规则主要限制银行直接从事两类业务：
1）自营交易（proprietary trading），即禁止银行6利用参加联邦存款保险的存款进行自营交易（自营交易业务主要指银行利用其交易账户的本金对证券、衍生品、商品期货、期权等金融工具进行短期买卖以套利的行为）7。
2）投资对冲基金或者私募基金。8
尽管上述两项限制性条款存在数个例外情形，仍然引起了华尔街对沃尔克规则的诸多争议，因为金融混业经营曾是商业银行利润丰厚的一大原因。
沃尔克规则由前美联储主席（1979-1987）、奥巴马政府的经济复苏顾问委员会主席保罗·沃尔克（Paul A. Volcker）提出，并最终以其名字命名。曾经击退美国通货膨胀以稳定美国80年代经济的沃尔克先生已于2019年12月去世。
2
联邦政府为什么通过沃尔克规则？
沃尔克先生认为银行的传统存贷业务属于公共事业范畴，理应受到政府救助，但政府不应为银行的投机行为买单，所以银行的传统存贷业务应与投机业务分离。9奥巴马时期通过沃尔克规则的初衷是应对2008年金融危机中因金融机构过度的投资风险所引发的危机。随着华尔街巨头雷曼兄弟倒台，另一家深陷次贷危机的投资银行高盛转为银行控股公司并得到政府救助金渡过难关。联邦政府认为，当银行不再专注于传统的存贷业务，而是作为一个超级金融市场主体同时向社会提供一系列非传统银行业务时，将增加金融机构的风险乃至损害整个金融行业，最终引发金融风暴，政府不应为这些投机行为买单。
3
沃尔克规则的修改
2020年6月25日，美联储在内的五大联邦机构通过了修订沃尔克规则的议案，几年前震荡整个华尔街的沃尔克规则最新修订案将于2020年10月1日生效。10此次修改主要包括两方面：
1）银行将被允许更容易地投资于信贷基金、创业投资基金、家族财富管理工具等类似载体；
2）取消了要求银行在下属机构之间进行衍生产品交易时计提保证金的要求。
市场普遍认为此举可能为私募行业带来上百亿的资金流。11消息公布后，美国银行、摩根大通、高盛、摩根斯坦利等银行股票当日均大幅上涨。此次修改符合特朗普政府放松对金融机构的监管的一贯主张。
二、
劳工部对美国养老金投资规则的修改
近期，美国金融监管以及私募行业的另一大新闻为美国劳工部于2020年6月3日宣布自此以后美国的确定缴费型养老金计划（Defined Contribution Plans）（401(K)是其中较为典型的一种）可以包含私募股权的投资选项。但是劳工部并非允许确定缴费型养老金计划直接参与私募股权投资，而是同意将私募基金纳入平衡型基金（balanced fund）、目标日期基金（target date fund）等多元化指定投资选择的范围内。12
这一消息对私募行业来说是利好政策，因为确定缴费型养老金计划的规模非常之大（根据美国投资公司协会（ICI）的数据，2020年第一季度为7.9万亿美元13），且美国养老金一直都是优质的机构投资人。但是业界也有不少质疑的声音，认为私募不像上市公司，监管较少也没有统一的信息披露标准，所以尽管可能回报率更高但是并非养老金投资的安全渠道。
三、
结 语
总体而言，美国政府近期出台的针对金融行业放松监管的政策对于私募行业而言均带来不同程度的利好，但究竟能够释放多少资金体量以及对私募行业可能带来的实质影响仍有待观察，我们也将持续保持关注。
注：
1、由财政部辖下的货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency, “OCC”）通过修正案。
2、美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation, “FDIC”），是美国联邦政府在1933年经济大萧条时期创办的为商业银行储蓄客户提供存款保险的公司。
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, “SEC”）。
3、美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, “SEC”）。
4、美国期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission, “CFTC”）。
5、沃尔克规则为《多德-弗兰克法案》的第619章。
6、此处的“银行”定义包含：联邦保险的存款机构、控股联邦保险的存款机构的公司、银行控股公司（特定的外国银行，如在美国有办事处或分公司的外国银行等）及其子公司或关联方。79 Fed. Reg. 5779, 5780。
7、79 Fed. Reg. 5781。
8、79 Fed. Reg. 5538。
9、中国证监会，《银行综合经营反思：沃尔克规则的简介及影响》。
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/yjzx/yjbg/201505/t20150514_276939.html。
10、信息来源：
https://www.occ.gov/news-issuances/news-releases/2020/nr-ia-2020-82.html。
11、信息来源：
https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-06-25/banks-get-easier-volcker-rule-and-40-billion-reprieve-on-swaps。
12、美国劳工部于2020年6月3日发布的information letter：https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/information-letters/06-03-2020。
13、信息来源：
https://www.ici.org/research/stats/retirement/ret_20_q1。
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竞天公诚王勇律师拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。
王律师任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。
王律师毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。
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卢羽睿律师毕业于中国政法大学，获得管理学学士，并从北京大学以及加州大学洛杉矶分校分别获得法律硕士以及LL.M.学位。
卢律师拥有多年的法律从业经验，主要业务领域为基金设立与资产管理、私募股权/风险投资及境内外投资。
通过长期为一线头部私募机构提供基金设立、资产管理等服务，卢律师积累了丰富实践经验，擅长为各类境内外知名的私募基金管理机构在设立、管理和运营美元和人民币私募股权投资基金、创业投资基金等各方面提供法律服务。
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