“双创板”重大资产重组相关审核规则解读
为了进一步明确科创板及创业板（以下合称“双创板”）上市公司的并购重组审核标准及程序，提高审核工作效率及透明度，沪深交易所于2021年6月22日分别发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》等文件，对标的资产的行业定位、分类审核安排机制、并购重组申请文件、以及重组申请否决后的处理措施等提出新要求。对该等要求，我们梳理分析如下：
一、标的资产须符合板块定位
根据上述规则及指引，沪深交易所重申了“标的资产符合板块定位”的标准及要求。此外，上交所明确了募集资金用途还须符合《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“1号指引”）以及相关审核问答。具体情况如下：
独立财务顾问应当结合拟购买标的资产的所属行业、与上市公司主营业务的协同效应，充分且详细地论证拟购买标的资产是否符合板块定位；并且须将该等文件形成专项意见，一同随重组申请文件提交至沪深交易所进行审核。
二、重申“小额快速”审核机制的标准及程序
沪深交易所根据“双创板”重组项目的不同情况，规定了不同审核程序，如一般程序、快速审核程序及小额快速程序等。为了提高审核工作效率及透明度，沪深交易所新发布的审核业务操作指引对前述重组审核程序的适用条件进行汇总，具体情况如下：
如上市公司申请适用小额快速审核程序，独立财务顾问须进行核查并发表明确意见，并将该等专项意见，一同随重组申请文件提交至沪深交易所进行审核。
三、沪深交易所新增并购重组申请相关文件
针对沪深交易所对原有审核规则的修改及新指引，上市公司和中介机构在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》规定的“上市公司重大资产重组申请文件目录”提交并购重组的申报文件时，对涉及“小额快速”、“重组上市”等情形的，还应当提交专项核查意见，涉及多个标的资产时仅上传一份文档，具体要求如下：
四、明确上市公司对重组终止后的相关处理措施
上市公司并购重组方案被否（如被并购重组委审议否决、沪深交易所终止审核或者中国证监会不予注册）后，则上市公司应当在知悉相关事项后于次一交易日进行公告，并在收到沪深交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后十日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，具体要求如下：
五、其他注意事项
除上述修改外，沪深交易所对重大资产重组审核规则还进行了其他修改，主要修改内容如下：
1、沪深交易所设立科创板（创业板）并购重组委员会，并由其审理上市公司发行股份购买资产申请、重组上市申请；同时相应修改现行审核规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。
2、调整了发行股份购买资产申请的审核期限，从45天调整为2 个月，但重组上市的审核时间不变，仍为3个月。其中，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复沪深交易所审核问询的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前款规定的时限内。
3、在暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。其中，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。
在上述事项修订后，“双创板”上市公司发行股份购买资产或重组上市涉及的文件报送、审核程序等汇总如下：
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作者介绍
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wang.guan@jingtian.com
王冠律师毕业于北京师范大学法学院和工商管理学院、美国纽约大学法学院，分别获得法学以及经济学双学士学位、美国法学硕士学位。
王律师的主要执业领域包括：境内外并购、资本市场与证券发行、重大资产重组、银行与金融服务、私募基金、资产管理等。王律师在加入竞天公诚之前曾任职于某知名律师事务所、担任某私募股权基金合伙人。王律师也为国家智库提供专家意见。王律师具有中国律师执业资格和美国纽约州律师执业资格。
王冠律师历史文章
金田律师毕业于中国政法大学，获得了法学学士学位及法学硕士学位。
金律师的主要从业领域包括：证券、并购、投资等。金律师于2021年加入竞天公诚成为合伙人，之前一直在业内领先律所工作。金律师主要业务领域包括A股IPO、重大资产重组、再融资及债等项目。金律师参与了麦格米特A股IPO、新劲刚A股IPO、科兴制药A股IPO、炬申股份A股IPO，新劲刚2019年重大资产重组、TCL科技2020年重大资产重组、中航国际控股H股增发及大连港H股增发等多个资本市场项目，涉及行业包括医疗、运输、制造、消费、能源等行业。
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