康美之殇（68）：独立审计的明天：初心不忘（全文终）
康美之殇（68）：独立审计的明天：初心不忘（全文终）
一条路，走过春夏秋冬……
关爱有加的政策扶植、不遗余力地协会助推、宽松容忍的监管态度，开始让部分会计师事务所只盯着市场诱人的利益，而忘记了自身的职责和使命，在规范发展的轨道上越走越偏，甚至不惜背弃职业道德底线和法律的红线，疯狂地玩起火来。
经济社会的发展程度越高，中国经济国际化进程的加快，以及中国经济体制改革的深化，都需要更高质量的会计信息，和更高标准的审计服务公众预期。2006年审计准则体系的建立，国务院温家宝总理曾作出过“加大会计监督检查力度，综合治理会计信息失真问题”的重要批示，财政部、证监会、各级注册会计师协会也相应加大了对会计信息质量和事务所执业质量的检查力度。
根据对1998年至2013年会计师事务所、注册会计师处罚案例的分析（*1），各监管部门对审计质量监管的力度都有所加强，监管范围在逐年加大，特别是在 2007 年中国注册会计师执业准则体系颁布实施后，为了保障新准则的施行，各监管部门都着重加强了对于事务所的执业质量监管。但从整体上看，事务所被财政部和证监会监管处罚的数量呈减少趋势，监管部门对会计师事务所违规处罚的力度并不算重，体现着监管机构对独立审计行业的有限容忍，和政策呵护。
监管机构的放松，并不意味着会计师事务所的放纵。
而当上市公司绿大地、万福生科、大智慧、欣泰电气、亚太实业、北生药业、勤上光电、康华农业、金亚科技、鞍重股份、佳电股份等一系列IPO欺诈发行、财务造假、重大资产重组虚假陈述等恶性证券违法行为相继发生之后，社会公众的口伐笔诛，受侵害投资者的诉讼浪潮，让监管机构的态度发生根本性的变化，严厉查处资本市场“看门人”的失责，重拳惩治造假成风的资本市场生态环境。
公开信息显示，在过去十年的信息披露类违法案件中，包括众华、利安达、立信、兴华、瑞华、大华、深圳鹏程、亚太、中磊、河北华安、中审华、中兴华以及信永中和等有多家会计师事务所均有涉案处罚记录，个别审计机构涉及的案件违法程度还相当严重。
根据证监会行政处罚决定书披露，被处罚会计师事务所未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载而被处罚。存在的具体违法事项主要包括营业收入、营业成本核查程序不当，往来款及银行存款函证控制程序不当，资产盘点程序未有效实施，风险评估流于形式，期后事项未保持足够关注，关联关系及关联交易未能有效识别等（*2）。
事实上，作为独立审计行业主管部门，在合力助推会计师事务所的做大做强战略之后，监管的风向正渐渐发生着变化。
昔日艳阳当空的注册会计师们，仿佛看到了天边飘来的那朵朵乌云。
2016年1月19日，为维护会计师事务所合法权益，时任中国注册会计师协会秘书长陈毓圭就相关会计师事务所受到行政干预、不当监管等问题，致信中国证监会分管副主席（*3）。
10天之后，1月29日，中注协召开在京部分会计师事务所负责人座谈会（*4），中注协两位秘书长、两位副书记及北京注协副秘书长，包括安永华明、瑞华、毕马威、信永中和、天职国际、致同、大华、大信、中天运、北京兴华、中审亚太、中兴财光华、中兴华、利安达、中勤万信、北京永拓、北京中证天通等17家在京会计师事务所主要负责人出席会议（*5）。座谈会的任务是研究行业发展的重大问题和行业当前面临的突出问题，与会代表重点讨论了亟待解决的行业内部瓶颈问题，注协和事务所定位问题及对行业发展的展望。
新闻很短，但意味深长。
通过行业主管部门的这些动作，明显可以感觉到秘书长对会计师事务所所面临的执业环境的担忧，以及寻求突破之路的决心。
然而，行业协会的努力并未实质性改变注册会计师脚下的土壤状况，证券监管部门对于惩治会计师事务所违规的决心和力度有增无减，重拳治理资本市场IPO欺诈发行、财务造假的案件，让更多的会计师事务所承受巨大的执业压力。
涉绿大地案件的深圳鹏城（*6）、因万福生科案件的中磊被罚没收业务收入138万元并处以2倍的罚款，并被撤销其证券服务业务许可证（*7），签字注册会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。
和深圳鹏城如出一辙的是，中磊同样上演了鹏城所“金蝉脱壳”的变脸游戏---中磊19个分所分崩离析，分别投奔大信、利安达和中兴华富华。
这个行业的确被宠坏了，如此恶劣的审计失败，如此完美的解决方案，使监管机构惩治财务造假、净化市场环境的意图落空，治理会计师事务所的监管风暴一触即发。
2016年，无论是证券业务资格事务所，还是中小事务所，都迎来了前所未有的治理和惩处，一大批事务所被财政部门、证监会和协会处罚。
2016年1月19日，上海市注册会计师协会分别对上海荣审和北京中瑞诚上海分所做出行业惩戒。据悉，上海荣审为了帮助本所未完成2014年度培训的注册会计师通过年检，在2015年3月委托印刷企业对3名注册会计师的学员卡进行变造，并安排事务所助理审计人员顶替参加培训；上海注协审核中瑞诚上海分所提交的年检材料时发现，其所填列的全部注册会计师审计报告文号内容与档案不符。
2016年1月26日，中注协通告2015年证券期货业务资格会计师事务所的执业质量检查和处理情况，分别对瑞华2名注册会计师、山东和信2名注册会计师给予通报批评，并向受到惩戒的瑞华、山东和信事务所发出整改通知书，责成限期整改并提交整改报告，同时向其他6家事务所发出改进建议书。
2016年5月26日，甘肃财政厅和甘肃省注册会计师协会对陇南经纬会计师事务所给予警告的行政处罚。根据监管机构的调查，该事务所在被审计单位未提供会计账簿和会计凭证的情况下，出具了无异议的审计报告，另有5份审计报告仅获取被审计单位会计报表，在未执行实质性审计程序和未获取审计证据的情况下，出具了无保留意见的审计报告。
2016年3月17日，四川省财政厅对四川公明、博奥、建业、北京红日荥经分所、四川华蓥山、四川中一6家会计师事务所做出处罚。这六家会计师事务所被处罚的原因有三：四川公明未编制审计工作底稿的情况下出具审计报告；博奥仅收集被审计单位基础资料，未实施实质性测试程序；其余四家在未履行必要的审计程序、未获取充分适当的审计证据的情况下出具了审计报告。
这是赤裸裸的审计报告造假嘛，出卖灵魂的执业行为，仅仅得到了主管部门的警告，或者通报批评。
证监会对违规会计师事务所的处罚，显然要有力的多。除鹏城、中磊、瑞华、立信以外，众华、利安达、兴华也受到了重罚。
众华所因雅百特跨境财务造假违法行为严重，涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，证监会此前已将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件，移送公安机关追究刑事责任，众华也因为涉嫌出具含有虚假内容的证明文件被严肃处理。
利安达从2009年对华阳科技关联交易的“不恰当审计”、2010年至2012年对天丰节能虚增利润出具虚假报告、2011年对华锐风电虚增利润出具无保留意见、2014年对福建金森重大资产重组出具虚假审计报告、2015年对赛迪传媒商誉减值信披未尽责，到2016年对九好集团连续三年财务造假出具标准无保留意见，违法被罚超过6次。此前还曾因在贵州赤天化全资子公司贵州圣济堂制药2016年年报审计存在缺陷及瑕疵，利安达及两名注会被贵州证监局警示。
2016年7月29日，证监会对欣泰电气案涉及的北京兴华做出行政处罚（*10），没收业务收入322.44万元，并处以967.32万元罚款。证监会认定，兴华在对欣泰电气IPO上市及2013年、2014年两年财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的相关财务报表审计报告存在虚假记载。
行业主管部门、证券监管机构对会计师事务所截然不同的处罚力度，其实暗含着如何看待造假盛行的不同态度，效果自然也就不同。
从证监会公布的处罚公告来看，被处罚的注册会计师受到的处罚一般是警告加罚款，而从中注协处罚的结果来看，处罚的形式主要有训诫、通报批评和公开谴责，这些处罚鲜有吊销注册会计师执业资格，使得具备诚信污点的注册会计师能够继续在原所、或投奔其他事务所，从事相关的审计服务。
不守信的注册会计师，何来高质量的审计服务，和规范的执业环境？
为了让审计市场良性、有序地为资本市场服务，监管部门需要加大对审计市场和注册会计师的监管力度，增加注册会计师的投机和道德风险成本，提高行政处罚的威慑力，以营造诚实履约的市场环境。
2019年3月，证监会官网披露的干部调整信息显示：中注协秘书长调任证监会，担任首席会计师要职，负责监管会计师事务所、评估机构。
自2002年3月担任中国注册会计师协会秘书长以来，任职17年的秘书长，自然对会计师事务所、资产评估机构的执业监管非常熟悉，而其首席会计师的新职责就是监管会计师事务所、资产评估机构在证券市场的业务执业活动。
此番人事调整，无疑将促进证券监管机构对证券市场会计师事务所、资产评估机构的执业监管更有针对性。会计师事务所、资产评估机构之前的那些执业猫腻，注定都逃不过新首席的眼睛。
当肩负资本市场“看门人”职责的会计师事务所在做大之后，依然出现财务造假屡禁不止、注册会计师严重违反执业准则，甚至公然出具虚假报告这样的顽疾时，推动行业做大之后的监管者，很可能需要通过强监管、严惩治的铁腕来推动事务所做强，再次以政策导向来规范合并后事务所的质量控制和规范管理。
会计信息质量的高低，直接决定着市场经济各项活动的高效性，甚至有效性。而注册会计师行业的产生之初，为提高社会公众对会计信息真实、完整性的合理保证，从这一点上来讲，当前财务造假愈演愈烈的风向，独立审计行业的确难辞其咎，天职使然。
面对当下中国政治经济社会的深层次改革转型，作为维护市场经济秩序尤其是资本市场合规性的前沿阵地，注册会计师行业被置放于至关重要的位置上：一边是中国特色的法律环境，一边是中国特色的市场体系。
现行法治环境下，要求独立审计行业要讲政治、讲法制、讲道德；市场经济体系链条中，要求注册会计师们要面对的是造假成风、违规舞弊、圈钱至上、恶意侵害投资者的企业组织。
注册会计师行业何以挑的动、担得起这份社会责任？
上市公司财务造假，涉及工商、税务、社保、环保、国土、质检、检察等政府职能部门和监管部门，不完善的社会诚信建设、不规范的内部治理、流于形式的监督体系、罚酒一杯的惩治力度等等，都使得财务造假的动机和欲望根深蒂固。
面对多年来积累的深层次问题，面对屡禁不止的造假之风，会计责任、审计责任、监管责任、法制责任都谈不上“勤勉尽责”。
随着取消证券业务审计资格、加大财务造假惩处力度等改善措施在修订《证券法》时的制度博弈，以信息披露为中心的注册制试点工作已经开始，会计师事务所行业作为资本市场举足轻重的市场参与主体，其重要性已经被提到前所未有的高度，其危害性和规范行业发展的迫切性也为各方所共识。
摆在管理者面前的是，如何破局、从哪里入手？
而作为每一名注册会计师，都需要以切身的努力来营造、维护规范有序的执业环境，更需要以客观、理性的态度来适应眼下的执业环境。
不忘公众利益，这是法治社会对独立审计行业的基本要求，也是我们的执业担当。公众利益是行业利益的源泉，不把维护公众利益作为前提，失去公众的信赖，就没有行业的发展。目前行业内部分从业人员偏离了维护公众利益的轨道、单纯追逐执业机构的部门利益，甚至是追逐个人的私利，都将使整个行业受到信任危机。注册会计师行业的未来发展应当坚持以维护公众利益为根本宗旨，正确处理行业利益和公众利益的关系，在尊重行业利益的同时以维护公众利益为前提。
期待法治保障和政策支持。注册会计师行业30年来的发展成就，与改革开放政策、市场经济体制建设及各级政府部门的大力支持密不可分，各级财政部门也为行业建设提供了有力支持。其他职能部门和监管部门对注册会计师行业的理解和支持，合力解决行业发展中的困难、改善执业环境，规范执业行为，都将有力促进行业的健康发展。
坚守诚信。诚信是市场经济的基石，更是独立审计行业的生命。注册会计师行业之所以能够在社会主义市场经济中占有一席之地，来源于市场、社会公众对注册会计师专业能力和职业道德的期望。行业诚信和专业品质建设是行业存在和发展的基础，坚持“以诚信建设为主线”，打造和提升行业的专业品质和诚信特质，方能推进行业发展。
注册会计师行业算的上一个新兴行业，犹如地平线上一轮冉冉升起的朝阳，必须经历一个不断健全完善的过程。行业发展没有固定模式可以照搬，更不能因循守旧、止步不前，需要积极探索、总结和把握行业发展规律和阶段性特征，清醒认识所面临的发展形势和发展要求，与时俱进，积极进行体制创新和制度创新。
未来的路还有很长，社会以及公众也可能赋予注册会计师更多的责任和期待，唯初心不改，牢记使命，才能志行千里。
我们正视现实，我们更需要自强不息；
我们满怀期待，我们更需要韬光养晦；
我们充满信心，我们更需要面对挑战；
我们承诺天下，我们更需要众志成城。
数据来源及引文参考：
1.《我国注册会计师行业监管情况---基于监管处罚情况的调查》，肖楠；
2.《2010—2018年会计师事务所行政处罚原因汇总分析》；
3.《中国注册会计师》非执业会员版，2016年第3期；
4.《聚焦“问题” 整合力量 认真谋划行业未来五年的发展》，中注协网站，2016.2.2；
5.《杨剑涛参加中注协在京部分会计师事务所负责人座谈会》，瑞华官网，2016.1.29；
6.《康美之殇65：独立审计的明天：鹏城往事》，审计云，2019.7.21；
7.中国证监会行政处罚决定书（2013）52号；
8.中国证监会行政处罚决定书（2016）92号。
（全文终）